股票简称：深国商、深国商B 股票代码：000056、200056 公告编号：2012-06

深圳市国际企业股份有限公司

二○一二年第一次临时股东大会决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

特别提示：

本次股东大会审议的《关于拟同意融发公司向平安信托借款并提供担保的议案》、《关于拟同意融发公司向金融机构借款并提供担保的议案》未获得通过。

一、会议召开情况

1、 召开时间：2012年2月14日（星期二）下午13：30

2、 召开地点：深圳市福田区金田路2028号皇岗商务中心皇庭V酒店27层

3、 召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式

4、 召集人：公司第六届董事会

5、 主持人：郑康豪董事长

6、本公司于2012年1月18日在《证券时报》、香港《大公报》和巨潮资讯网发出了《深圳市国际企业股份有限公司关于召开二○一二年第一次临时股东大会的通知》，并按规定刊登了提示性公告。

本次会议符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律法规和本公司《公司章程》的有关规定。

二、会议出席情况

1、出席的总体情况：

参加本次股东大会现场会议和网络投票的股东及股东代理人共383人，代表股份 132,129,257 股；占本公司有表决权股份总数的59.81%。其中A股股东及股东代理人共352人，代表股份 59,094,697股，占本公司A股股东表决权股份总数的49.57%。B股股东及股东代理人共31人，代表股份73,034,560 股，占本公司B股表决权股份总数的71.82%。

2、现场会议出席情况：

参加本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共42人，代表股份100,301,453股；占本公司有表决权股份总数的45.41%。其中A股股东及股东代理人共22人，代表股份39,015,638股，占本公司A股股东表决权股份总数的32.73%。B股股东及股东代理人共20人，代表股份61,285,815股，占本公司B股表决权股份总数的60.27%。

3、网络投票情况：

参加本次股东大会网络投票的股东及股东代理人共341人，代表股份 31,827,804 股；占本公司有表决权股份总数的14.41%。其中A股股东及股东代理人共330人，代表股份 20,079,059 股，占本公司A股股东表决权股份总数的16.84%。B股股东及股东代理人共 11人，代表股份11,748,745股，占本公司B股表决权股份总数的11.55%。

三、提案审议和表决情况

本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式对各项议案进行了表决，会议表决结果如下：

序号	议案	表决意见							表决结果
		分类	赞成		反对		弃权
			股数	比例（%）	股数	比例（%）	股数	比例（%）
1	关于拟同意融发公司向平安信托借款并提供担保的议案	A股	23,253,153	39.35	35,058,764	59.33	782,780	1.32
		B股	45,589,274	62.42	27,445,286	37.58	-	-
		总体	68,842,427	52.10	62,504,050	47.31	782,780	0.59	未通过
2	关于拟同意融发公司向金融机构借款并提供担保的议案	A股	24,883,153	42.11	33,606,564	56.87	604,980	1.02
		B股	45,756,874	62.65	27,239,186	37.30	38,500	0.05
		总体	70,640,027	53.46	60,845,750	46.05	643,480	0.49	未通过

四、律师出具的法律意见

1、律师事务所名称：北京市中伦律师事务所

2、律师姓名： 廖春兰、刘春城

3、结论性意见：

本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》及公司章程的有关规定；会议召集人具备召集本次股东大会资格；出席及列席会议的人员均具备合法资格；本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

五、备查文件

1、公司章程；

2、二○一二年第一次临时股东大会相关会议文件；

3、经与会董事和记录员签字确认的股东大会决议及记录；

4、北京市中伦律师事务所出具的股东大会法律意见书。

特此公告。

深圳市国际企业股份有限公司

二○一二年二月十五日

北京市中伦律师事务所

关于深圳市国际企业股份有限公司

2012年第一次临时股东大会的法律意见书

致：深圳市国际企业股份有限公司

根据中国证监会发布的《上市公司股东大会规则》（下称“《股东大会规则》”）的有关规定，北京市中伦律师事务所（下称“本所”）接受深圳市国际企业股份有限公司（下称“公司”）的委托，指派律师出席公司2012年第一次临时股东大会（下称“本次股东大会”），并就本次股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席和列席会议人员资格、表决程序及表决结果等事宜发表法律意见。

一、本次股东大会的召集和召开程序

为召开本次股东大会，公司董事会已于 2012 年 1 月 18 日在《证券时报》、香港《大公报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上发布了关于召开二○一二年第一次临时股东大会的通知。该通知载明了会议的召开方式、召开时间和召开地点，对会议议题的内容进行了充分披露，说明了股东有权出席并可委托代理人出席和行使表决权，明确了会议的登记办法、有权出席会议股东的股权登记日、会议联系人姓名和电话号码，符合《股东大会规则》和《公司章程》的要求。

2012年2月14日下午13：30，本次股东大会在深圳市国际企业股份有限公司位于深圳市福田区金田路 2028 号皇岗商务中心皇庭 V 酒店 27 层的会议室召开。

基于上述，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。

二、本次股东大会的召集人资格

本次股东大会由公司董事会召集。公司董事会具备召集本次股东大会的资格。

三、本次股东大会出席、列席人员的资格

1. 本次股东大会以现场会议与网络投票相结合的方式召开，出席现场会议及参加网络投票的股东情况如下：

（1）根据本次股东大会现场会议的会议登记册，现场出席本次股东大会的股东及股东代理人共42人，代表股份100,301,453股，占公司有表决权股份总数的45.41%。其中，A股股东及股东代理人共22人，代表股份39,015,638股，占公司A股股东有表决权股份总数32.73%；B股股东及股东代理人共20人，代表股份61,285,815股，占公司B股表决权股份总数60.27%。

（2）参加本次股东大会网络投票的股东及股东代理人共341人，代表股份 31,827,804 股；占本公司有表决权股份总数的14.41%。其中A股股东及股东代理人共330人，代表股份 20,079,059 股，占本公司A股股东表决权股份总数的16.84%。B股股东及股东代理人共 11人，代表股份11,748,745股，占本公司B股表决权股份总数的11.55%。

经验证，出席本次股东大会的股东及股东代理人均具备出席本次股东大会的合法资格。

2. 出席、列席会议的其他人员包括：（1）公司全体董事；（2）公司监事；（3）公司董事会秘书；（4）公司总经理和其他部分高级管理人员；（5）本所律师；（6）公司董事会邀请的其他人员。

经验证，上述人员均具备出席或列席本次股东大会的合法资格。

四、本次股东大会的表决程序和表决结果

本次股东大会采取现场记名方式对所有议案逐项进行了书面投票表决，按《公司章程》规定的程序进行计票和监票，并当场公布表决结果，出席会议的股东及股东代理人没有对表决结果提出异议；公司通过深圳证券交易所交易系统、深圳证券交易所互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台，网络投票结束后，深圳证券信息有限公司提供了参加本次股东大会网络投票的表决权总数和表

决结果统计数据，会议通知中列明的各项议案表决如果如下：

序号	议案	表决意见							表决结果
		分类	赞成		反对		弃权
			股数	比例（%）	股数	比例（%）	股数	比例（%）
1	关于拟同意融发公司向平安信托借款并提供担保的议案	A股	23,253,153	39.35	35,058,764	59.33	782,780	1.32
		B股	45,589,274	62.42	27,445,286	37.58	-	-
		总体	68,842,427	52.10	62,504,050	47.31	782,780	0.59	未通过
2	关于拟同意融发公司向金融机构借款并提供担保的议案	A股	24,883,153	42.11	33,606,564	56.87	604,980	1.02
		B股	45,756,874	62.65	27,239,186	37.30	38,500	0.05
		总体	70,640,027	53.46	60,845,750	46.05	643,480	0.49	未通过

经表决，上述议案均未取得出席本次股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的【三分之二】以上通过，本所认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

五、结论

综上所述，本所认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；会议召集人具备召集本次股东大会的资格；出席及列席会议的人员均具备合法资格；本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

本法律意见书正本三份。

北京市中伦（深圳）律师事务所 经办律师：廖春兰 刘春城

二○一二年二月十四日