股票简称：新五丰 股票代码：600975 编号：临2012-03

  湖南新五丰股份有限公司第三届

  董事会第三十四次会议决议

  公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  湖南新五丰股份有限公司第三届董事会第三十四次会议于2012年2月14日（周二）以通讯方式召开。公司董事8名，实际参加表决董事8名。会议召开程序符合《公司法》、《公司章程》及其他法律法规的规定。

  经统计各位董事通讯表决票，本次会议审议表决结果如下：

  1、 关于收购湖南长株潭广联生猪交易市场有限公司股权的议案

  为进一步完善公司生猪产业链，弥补屠宰及冷库、冷冻品交易市场等冷链物流缺失环节，公司以审计评估值为参考，拟以3000万元人民币收购湖南长株潭广联生猪交易市场有限公司（以下简称“广联公司”）55%的股权，获得广联公司控股权、经营权。授权公司经营层办理此次股权转让相关事宜。具体内容详见《公司收购股权公告》。

  以同意票8票，反对票0票，弃权票0票，通过了该议案。

  特此公告。

  湖南新五丰股份有限公司董事会

  2012年2月15日

  股票简称：新五丰 股票代码：600975 编号：临2012-04

  湖南新五丰股份有限公司

  收购股权公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 交易内容：湖南新五丰股份有限公司（以下简称“公司”或“新五丰”） 以3000万元人民币收购自然人周银香、李焕炎所持有湖南长株潭广联生猪交易市场有限公司（以下简称“广联公司”）全部股权中的55%的股权，获得广联公司控股权、经营权。

  ●交易对上市公司的影响：本次收购有利于公司进一步打通生猪产业链，弥补公司在屠宰及冷库、冷冻品交易市场等冷链物流中的缺失环节，分散公司养殖规模单一环节过大的风险，有利于公司做大主业规模、形成有市场竞争力的全产业链和产业集群。

  ● 本次交易不构成关联交易

  一、交易概述

  2012年2月14日，公司第三届董事会第三十四次会议以8票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于收购湖南长株潭广联生猪交易市场有限公司股权的议案》。公司拟与广联公司股东周银香和李焕炎签署《股权转让协议》，公司以3000万元人民币收购周银香、李焕炎所持有广联公司全部股权中的55%的股权，获得广联公司控股权、经营权。

  二、交易各方情况

  1、周银香，女，1963年8月出生，大学本科学历，2003年出任湖南省星沙实业集团监事会主席，2009年7月起出任广联公司董事长。

  2、李焕焱，男，1952年4月出生，高级工程师，大学本科学历，2003年出任湖南省星沙实业集团董事长。

  3、本次交易前，周银香持有广联公司51%的股权，李焕焱持有广联公司49%的股权。

  三、交易标的基本情况

  本次交易标的为周银香、李焕炎所持有广联公司全部股权中的55%的股权。

  广联公司成立于2008年7月8日，注册地址为长沙县安沙镇毛塘工业园，注册资本5500万元人民币。经营范围为：生猪交易中介信息服务，生猪收购，养殖业的管理咨询服务、物流配套服务，有机复合肥、饲料添加剂、饲料、鲜肉的销售（国家有专项规定的除外）；计算机软硬件开发、销售；从事货物和技术进出口业务（国家法律、法规规定应经审批方可经营或禁止进出口的货物和技术除外）；纸质包装品（不含印刷品印刷）、普通机械的销售。（以上项目涉及行政许可的凭许可证经营）

  广联公司目前正投资兴建的长株潭生猪交易市场项目是为中央直属储备肉长沙冷库直接提供配套服务。

  天健会计师事务所有限公司对广联公司截止2011年11月30日的整体资产进行了审计[天健湘审（2011）558号]，截止2011年11月30日，广联公司经审计的总资产为11565.33万元，负债6065.33万元，净资产5500万元，2011年1-11月实现的净利润为0万元。

  中和资产评估有限公司对广联公司在评估基准日2011年11月30日的整体资产进行了评估[中和评报字（2011）第CSV1020号]，在评估基准日2011年11月30日，持续使用前提下，经成本法评估，广联公司总资产账面价值为11,565.33万元，评估价值为11,605.54万元，增值额为40.21万元，增值率为0.35%；总负债账面价值为6,065.33万元，评估价值为6,065.33万元，增值额为0.00万元，增值率为0.00%；净资产账面价值为5,500.00万元，净资产评估价值为5,540.21万元，增值额为40.21万元，增值率为0.73%。

  四、股权转让协议的主要内容

  甲方（转让方）：周银香、李焕炎

  乙方（受让方）：湖南新五丰股份有限公司

  1、目标公司的股权结构

  目标公司为有限责任公司，其法定代表人为周银香，注册资本伍仟伍佰万元。目标公司现有股东为：周银香，持有目标公司51%的股份；李焕炎，持有目标公司49%的股份，合计持有目标公司100%的股份。

  本次股权转让完成后，广联公司的股权结构为：甲方或甲方指定的关联方公司持有广联公司45%股份，乙方或乙方指定公司持有广联公司55%股权。

  2、收购标的

  乙方的收购标的为甲方拥有的目标公司55%股权及其所包含的股东权益，乙方获得目标公司的控股权、经营管理权。

  3、转让价款的确定原则

  3.1各方以乙方出资人认可的评估机构出具的以2011年11月30日为基准日的广联公司的整体评估报告所确定的评估值为参考。

  3.2本协议双方一致同意，上述股权的转让价格合计人民币叁仟万元为本次股权转让款。

  转让价指转让股份的购买价，包括转让股份所包含的各种股东权益。该等股东权益指依附于转让股份的所有现时和潜在的权益，包括目标公司所拥有的全部动产和不动产、有形和无形资产（包含各种专利技术、专有技术、商标权、商业秘密等）所代表之利益。

  4、支付方式

  甲乙双方签定本协议起一年内，乙方分三期支付约定股权转让款，具体如下：

  第一笔股权转让款1000万元在办理完股权转让工商登记后三日内扣除本协议约定款项由双控帐户支付；

  第二笔股权转让款1000万元扣除未清偿的负债和/或或有负债后在本协议签署后180日内支付，同时按中国人民银行公布的同期流动资金贷款基准利率计算从第一笔款项至第二笔款项付清日止的利息；

  扣除本协议未偿还相应或有负债的股权转让剩余款项在本协议签署后一年内支付，同时按中国人民银行公布的同期流动资金贷款基准利率计算从第一笔款项至全部款项付清日止的利息。

  五、本次收购的目的和对公司的影响

  本次收购有利于公司进一步打通生猪产业链，弥补公司在屠宰及冷库、冷冻品交易市场等冷链物流中的缺失环节，分散公司养殖规模单一环节过大的风险，有利于公司做大主业规模、形成有市场竞争力的全产业链和产业集群。

  六、独立董事意见

  公司独立董事对本次收购股权事宜发表独立意见如下：公司此次股权收购有利于进一步完善公司生猪产业链，弥补屠宰及冷库、冷冻品交易市场等冷链物流缺失环节，符合公司长远发展的需要；此次股权收购的价格公允合理，未发现存在损害中小投资者利益的情形。

  七、备查文件目录

  1、公司第三届董事会第三十四次会议决议

  2、独立董事意见

  3、《股权转让协议草案》

  4、《资产评估报告》和《审计报告》

  特此公告。

  湖南新五丰股份有限公司董事会

  2012年2月15日