证券简称：航天动力 证券代码：600343 编号：临2012—002

陕西航天动力高科技股份有限公司

第四届董事会第九次会议决议

暨召开2011年度股东大会通知的公告

本公司董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

陕西航天动力高科技股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第四届董事会第九次会议于2012年2月13日在公司会议室召开，会议通知于2012年2月1日以专人送达、电子邮件形式发出。会议由董事长王新敏先生主持，应到董事8人，实到董事8人，监事会成员及高管层成员列席会议。会议经表决形成如下决议：

一、批准《2011年度总经理工作报告》；

表决结果：同意8票 弃权0票 反对0票

二、通过《2011年度董事会工作报告（草案）》；

表决结果：同意8票 弃权0票 反对0票

三、通过《2011年度财务决算报告（草案）》；

表决结果：同意8票 弃权0票 反对0票

四、通过《2011年度利润分配方案（预案）》；

经中瑞岳华会计师事务所审计确认，公司2011年度实现归属于母公司所有者的净利润 5520.17万元，根据《公司法》和《公司章程》有关规定，提取10%法定盈余公积金，计248.49万元；加以上年度未分配的滚存利润 17139.28万元，扣减年内实施的2010年度现金分红2396.83万元，2011年度可供股东分配的利润为20014.13万元。

鉴于公司生产规模扩大，经营所需资金增加，同时在募集资金到位前汽车变矩器项目前期投资较大，现提议公司2011年度利润暂不分配，也不进行资本公积金转增股本。

表决结果：同意8票 弃权0票 反对0票

五、通过公司2011年度报告及摘要；

表决结果：同意8票 弃权0票 反对0票

六、通过《预计公司2011年度日常经营关联交易金额的议案》；

此议案关联董事郭新峰、董建华、左洪书回避表决，由非关联方董事进行表决。

表决结果：同意5票 弃权0票 反对0票

详细内容参见公司临2012—004号公告。

七、通过公司《募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；

表决结果：同意8票 弃权0票 反对0票

详细内容参见公司临2012—005号公告。

以上二、三、四、六项议案需提交公司股东大会审议。

八、通过关于召开公司2011年度股东大会的议案。

1、会议时间：2012年3月15日上午9：30整，以现场方式召开；

2、会议地点：公司三楼会议室（西安高新技术产业开发区锦业路、丈八六路十字）；

3、会议内容：

（1）审议《2011年度董事会工作报告（草案）》；

（2）审议《2011年度监事会工作报告（草案）》

（3）审议《2011年度财务决算报告（草案）》；

（4）审议《2011年度利润分配方案（预案）》；

（5）审议《预计公司2012年度日常经营关联交易金额的议案》；

除审议上述议案外，独立董事将在股东大会上提交2011年度独立董事述职报告。

4、出席会议的对象：

（1）截止2012年3月9日下午闭市时在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的全体股东及股东的授权代理人；

（2）公司董事监事及高级管理人员。

5、会议登记办法：

（1）法人股股东带公司的营业执照复印件、法定代表人证明书或授权委托书及出席人身份证；流通股股东带本人股东代码证、身份证；代理人须持授权委托书、委托人身份证复印件及本人身份证进行会议登记；

（2）登记时间：2012年3月12日至13日上午9时到12时，下午13时到17时；

（3）登记地点：公司办公楼二楼证券部（西安高新技术产业开发区锦业路、丈八六路十字）；

（4）联系人及电话：孟 涛（029—81881823）

张秋月(029—81881835转8881)

（5）异地股东可通过传真方式进行登记，传真：029—81881812

6、其他事项：本次会议会期半天，参会股东食宿费、交通费自理。

特此公告。

陕西航天动力高科技股份有限公司董事会

2012年2月13日

附件一

授权委托书

兹委托 先生（女士）代表本单位（个人）出席陕西航天动力高科技股份有限公司2011年度股东大会，并按我单位（个人）以下指示行使表决权。

议案序号	议案内容	表决结果
1	2011年度董事会工作报告（草案）	同意[ ]反对[ ]弃权[ ]
2	2011年度监事会工作报告（草案）	同意[ ]反对[ ]弃权[ ]
3	2011年度财务决算报告（草案）	同意[ ]反对[ ]弃权[ ]
4	2011年度利润分配方案（预案）	同意[ ]反对[ ]弃权[ ]
5	预计公司2012年度日常经营关联交易金额的议案	同意[ ]反对[ ]弃权[ ]

委托人签名（盖章）： 受托人签名（盖章）：

委托人身份证号码： 受托人身份证号码：

委托人股东帐号： 委托日期：2012年 月 日

委托人持股数：

附件二、

陕西航天动力高科技股份有限公司独立董事

关于公司对外担保事项的专项说明和独立意见

我们作为陕西航天动力高科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，依据中国证券监督管理委员会、国务院国有资产监督管理委员会证监发[2003]56号文件之要求，审阅了公司经营层提供的有关资料，并听取了高级管理人员的说明。我们确认，公司不存在累计及当期为控股股东及其他法人单位、非法人单位或个人提供担保的情形；公司截止2011年12月31日为全资子公司宝鸡航天动力泵业有限公司贷款累计提供担保1500万元，为控股子公司江苏航天动力机电有限公司贷款累计提供担保510万元，为控股子公司之子公司江苏航天水力设备有限公司贷款累计提供担保2500万元；以上担保均经过董事会审议且在批准的担保额度内，符合56号文件之规定。

独立董事：冯根福 种宝仓 李敏

证券简称：航天动力 证券代码：600343 编号：临2012-003

陕西航天动力高科技股份有限公司

第四届监事会第五次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任

陕西航天动力高科技股份有限公司第四届监事会第五次会议，于2012年2月13日在陕西航天动力高科技股份有限公司监事会办公室召开，会议应到监事7人，实到6人，监事石磊先生因公务未能出席会议。监事会主席尹宝宜先生主持会议。会议以全票通过形成以下决议：

一、 同意公司2011年度财务决算报告（草案）；

二、 同意公司2011年年度报告及报告摘要；

三、 通过《2011年监事会工作报告（草案）》，提交2011年度股东大会审议。

四、 通过公司募集资金存放与使用情况的专项报告。

特此公告。

陕西航天动力高科技股份有限公司监事会

2012年2月13日

证券简称：航天动力 证券代码：600343 编号：临2012-004

陕西航天动力高科技股份有限公司关于预计公司2012年度日常经营关联交易金额的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任

根据《上海证券交易所股票上市规则》及信息披露的有关规定，并结合公司2011年关联交易情况，对2012年度全年的日常关联交易进行了预计，具体情况如下（金额单位：万元）：

一、 预计2012年全年日常关联方交易情况

1、 采购商品及接受劳务

交易对象	交易内容	定价原则及方法	2012年预计	2011年实际
陕西苍松机械厂	暖气费	按市场原则协商确定	16	63
陕西航天机电环境工程设计院	材料采购及加工	按市场原则协商确定	3530	2160
陕西航天通宇建筑工程有限公司	基建工程劳务提供	按市场原则协商确定	335	70
西安航天计量测试研究所	加工费及计量测试费	按市场原则协商确定	96	7
西安航天动力研究所	材料采购及加工	按市场原则协商确定	618	342
西安航天发动机厂	暖气费、热处理等加工费、	按市场原则协商确定	1360	416
西安航天华阳印刷包装设备有限公司	加工及印刷、维修、搬迁费	按市场原则协商确定	1345	71
西安航天远征流体控制股份有限公司	材料采购及加工	按市场原则协商确定	510	1106
西安航天总医院	暖气费、职工体检费	按市场原则协商确定	71	0
西安航兴动力厂	水、电、暖、通讯、物业管理费	按市场原则协商确定	858	151
西安源发国际贸易有限公司	进口代理	按市场原则协商确定	1415	29
西安航天动力试验技术研究所	非标设备、材料采购及加工	按市场原则协商确定	2000	0
陕西航天职工大学	员工培训	按市场原则协商确定	8	0
西安航天神州餐饮有限责任公司	餐饮、住宿	按市场原则协商确定	20	0
西安航力科技有限责任公司	检测组件、管路及采购设备	按市场原则协商确定	375	201
陕西航天通力彩印有限责任公司	印刷费	按市场原则协商确定	0	7
合计	——	——	12557	4623

2、关联房租收入

交易对象	交易内容	定价原则及方法	2012年预计	2011年实际
西安航天发动机厂	房屋出租	按市场原则协商确定	110	110

3、支付房屋租金

交易对象	交易内容	定价原则及方法	2012年预计	2011年实际
西安航天发动机厂	房屋租赁	按市场原则协商确定	3	0
西安航兴动力厂	房屋租赁	按市场原则协商确定	0	12
小计	—	—	3	12

注：以上系华威公司租赁房屋支付租金。

4、关联销售

交易对象	交易内容	定价原则及方法	2012年预计	2011年实际
陕西苍松机械厂	消防工程	按市场原则协商确定	1600	25
西安航天动力研究所	容器、非标设备	按市场原则协商确定	1200	1
陕西航天机电环境工程设计院	容器、非标设备	按市场原则协商确定	2000	21
陕西航天通宇建筑工程有限公司	承揽工程项目、容器、非标设备	按市场原则协商确定	2350	228
西安航天动力试验技术研究所	消防工程及设备、容器、非标设备	按市场原则协商确定	8000	5260
西安航天发动机厂	容器、非标设备	按市场原则协商确定	1200	322
西安航天远征流体控制股份有限公司	容器、非标设备	按市场原则协商确定	2400	175
北京航天石化技术装备工程公	容器、非标设备	按市场原则	800	0
司		协商确定
北京航天发射技术研究所	销售	按市场原则协商确定	0	168
西安航天华阳印刷包装设备有限公司	销售	按市场原则协商确定	0	82
合计	——	——	19550	6282

二、发生关联交易的关联方基本情况

1、存在控制关系的关联方

序号	公司名称	主营业务	与公司关联关系
1	中国航天科技集团公司	航天产品、民用产品	实际控制人
2	西安航天科技工业公司	液体火箭发动机、惯性器件及其相关的航天产品	控股股东
3	宝鸡航天动力泵业有限公司	工业泵及机械电器	控股子公司
4	西安航天动力消防公司	建筑消防工程	控股子公司
5	江苏航天动力机电有限公司	电动机、发动机开关柜，液压传动产品等、	控股子公司
6	烟台航天怡华科技有限公司	仪器仪表	控股子公司
7	西安航天华威化工生物工程有限公司	化工装备及系统工程、压力容器	控股子公司
8	西安航天泵业有限公司	特种泵阀、输油泵、工业泵	控股子公司
9	江苏航天水力设备有限公司	水泵、水轮机	孙公司

2、不存在控制关系的关联方

序号	公司名称	主营业务	与本公司关联关系
一	西安航天科技工业公司	液体火箭发动机、惯性器件及其相关的航天产品	公司控股股东
1	北京航天石化技术装备工程公司	普通机械、电子产品	控股股东控制的企业
2	西安航天金通物资公司	金属材料、建筑材料
3	陕西航天机电环境工程设计院	机电装备/机电产品及零部件
4	陕西航天职工大学	教育、培训
5	西安航天医院	医疗、护理、保健、预防
6	西安航兴动力厂	自来水特供，供电/水/暖及其设备的运
		营
7	西安航洁窗业有限责任公司	各种门窗
8	西安航天神舟旅游餐饮有限责任公司	国内旅游、百货/交电/办公用品销售
9	西安航天计量测试研究所	计量测试、智能电表、水表等
二	西安航天发动机厂	自产产品及相关技术的出口业务	公司股东
1	西安航天华阳印刷包装设备有限公司	印刷包装设备	西安航天发动机厂控制的企业
2	陕西航天宇通建筑工程有限公司	工业、民用建筑施工设备
3	西安源发国际贸易有限公司	机械设备及其配件
4	江苏九州纺织有限公司	服装、纺织
三	陕西苍松机械厂	精密机电产品、仪器仪表、电子产品、非标准设备、微机应用	公司股东
四	西安航天动力研究所	航天动力技术研究	公司股东
1	西安航天远征流体控制股份有限公司	汽车零部件相关产品	西安航天动力研究所控制的企业
2	西安航天城北源技贸公司	汽车配件
五	西安航天动力试验技术研究所	航天发射技术研究	其它关联关系
六	航天科技财务有限责任公司	协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资等金融服务	其它关联关系

三、定价政策

根据公司关联交易决策制度及公司与关联方签订的货物购销、各项服务协议，公司关联交易定价原则为：有国家定价的，适用国家定价；没有国家定价的，按市场价格确定；没有市场价格的，按照实际成本加合理利润原则由双方协商定价，对于某些无法按照成本加合理利润原则定价的特殊服务，由双方协商定价，确定出公平、合理的价格。

四、关联方履约能力

上述关联方依法存续，具备持续经营和服务的履约能力，与本公司以前年度的关联交易中资信情况良好，对本公司支付的款项不会形成坏帐。

五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对公司的影响情况

公司与关联方的关联交易能充分利用关联方拥有的资源和优势为公司生产经营服务，实现优势互补和资源合理配置，获取更好效益。日常关联交易是在平等、互利的基础上进行的，对公司财务状况和经营成果不会产生重大影响，不存在损害公司和非关联方股东利益的情形，也不影响公司的独立性，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。

六、独立董事意见

公司独立董事冯根福、种宝仓、李敏认为：以上关联交易事项，均为公司正常生产经营中必要的、合理的行为，有利于公司相关主营业务的发展；交易定价参照市场价格确定，不存在损害公司和非关联股东利益的情形，也不会对公司独立性产生影响；董事会审议该议案时，关联方董事回避表决，审议程序符合相关法律法规和公司章程及有关制度的规定。

七、备查文件

1、公司四届九次董事会决议；

2、独立董事关于关于预计公司2011年度日常经营关联交易的独立意见。

特此公告。

陕西航天动力高科技股份有限公司董事会

2012年2月13日

证券简称：航天动力 证券代码：600343 编号：临2012—005

陕西航天动力高科技股份有限公司

募集资金存放与实际使用情况的专项报告

本公司董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、 募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]885号文核准，公司向截至股权登记日2010年7月13日下午上海证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司全体股东，按照每股10.45元的价格，每10股配3股的比例配售，截至认购交款结束日有效认购数量为5,468.32万股，认购金额为57,143.92万元，扣除发行费用1,774.50万元后，实际募集资金净额为55,369.42万元。上述募集资金已于2010年7月22日由主承销商招商证券股份有限公司划入公司开设的募集资金专户，经中瑞岳华会计师事务所有限公司出具中瑞岳华验字[2010]第181号《验资报告》验证。截至2011年12月31日，募集资金余额为21,368.22万元。

二、募集资金管理情况

募集资金在各银行均设专户储存。公司与保荐人及商业银行在2010年8月6日签订《募集资金专户存储三方监管协议》，母公司、子公司与保荐人及商业银行在2010年11月9日签订《募集资金专户存储四方监管协议》，这两项协议与募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，募集资金专户的管理完全按照《募集资金专户存储三方监管协议》要求管理。

三、本年度募集资金的实际使用情况

1、募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

募投项目的资金使用情况，参见“募集资金使用情况对照表”（附表1）。

此次募集资金承诺投资项目有三项，分别是大型工业泵产业化项目、化工生物装备技术改造项目、工业泵生产线技术改造项目。

大型工业泵产业化项目承诺投资总额15,000万元，变更其中7,000.00万元用于收购江苏航天水力设备有限公司，调整后投资总额8,000.00万元。截至期末承诺投入金额8,000.00万元，按照募集资金投向的使用计划期末实际投入5,288.00万元，均为2010年度投入，本期未投入，截至期末投入进度66.10%。

新变更的项目收购江苏航天水力设备有限公司项目投资总额7,000.00万元，截至期末承诺投入金额7,000.00万元，2010年度已投入7,000.00万元，截至期末投入进度100%。

化工生物装备技术改造项目承诺投资总额30,000.00万元，截至期末承诺投入金额30,000.00万元，本年度投入12,369.09万元，累计投入17,553.60万元，截至期末投入进度 58.51%。

工业泵生产线技术改造项目承诺投资总额8,000.00万元，该项目原拟用于宝鸡航天动力泵业有限公司，本期变更其中5,000.00万元用于高性能液压泵及系统产业化项目，调整后投资总额3,000.00万元。截至期末承诺投入金额3,000.00万元，本期实际投入1,790.18万元，累计投入1,790.18万元，截至期末投入进度59.67%。

变更项目高性能液压泵及系统产业化项目投资总额5,000.00万元，截至期末承诺投入金额5,000.00万元，该项目已开始前期建设，尚未支付建设资金。

2、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

无

3、结余募集资金使用情况

无。

四、变更募投项目的资金使用情况

公司募集资金变更投向，通过控股子公司航天泵业将募集资金15,000.00万元中的7,000.00万元变更投向，用于收购并增资江苏中天水力设备有限公司。此变更已于2010年11月24日在上交所网站进行公告, 并于2010年12月9日经公司2010年度第一次临时股东大会审议通过。变更的项目收购江苏航天水力设备有限公司项目投资总额7,000.00万元，截至期末承诺投入金额7,000.00万元，2010年度投入7,000.00万元，截至期末投入进度100%。

缩减原计划宝鸡泵业的募集资金投入，以3,000万元增资宝鸡泵业实施工业泵生产线技术改造项目；变更投资5,000万元，在公司投入“高性能液压泵及系统产业化项目”，此变更已于2011年7月7日在上交所网站进行公告，并于2011年7月22日经公司2011年度第一次临时股东大会审议通过。调整后工业泵生产线技术改造项目投资总额3,000.00万元。截至期末承诺投入金额3,000.00万元，按照末级资金投向的使用计划本期实际投入1,790.18万元，截至期末投入进度59.67%。高性能液压泵及系统产业化项目投资总额5,000.00万元，截至期末承诺投入金额5,000.00万元，该项目已开始前期建设，尚未支付建设资金。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司已披露的相关信息能及时、真实、准确、完整的披露募集资金管理情况。

六、保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见

招商证券及其保荐代表人已对本次航天动力配股2011年度募集使用情况进行了核查，认为：航天动力2011年度配股募集资金存放与使用情况符合《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》以及《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等法律规章制度的要求。

陕西航天动力高科技股份有限公司

2012年2月13日

附表1:

募集资金使用情况对照表

2011年度

编制单位：陕西航天动力高科技股份有限公司         金额单位:人民币万元

募集资金总额				55,369.42		本年度投入募集资金总额					14,159.27
变更用途的募集资金总额				12,000.00		已累计投入募集资金总额					34,001.20
						其中：2010年度					19,841.93
变更用途的募集资金总额比例				21.67%		2011年度					14,159.27
承诺投资项目	已变更项目(含部分变更)	募集资金承诺投资总额	调整后投资总额	截至期末承诺投入金额(1)	本年度投入金额	截至期末累计投入金额(2)	截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1)	截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1)	项目达到预定可使用状态日期	本年度实现的效益	是否达到预计效益	项目可行性是否发生重大变化
大型高效工业泵产业化项目	大型高效工业泵产业化项目	15,000.00	8,000.00	8,000.00		5,288.00	-2,712.00	66.10	2013年	175.54	是	否
	收购江苏航天水力设备有限公司		7,000.00	7,000.00		7,000.00	-	100.00	2013年		否	否
化工生物装备技术改造项目	化工生物装备技术改造项目	30,000.00	30,000.00	30,000.00	12,369.09	17,553.60	-12,446.40	58.51	2012年		否	否
工业泵生产线技术改造项目	工业泵生产线技术改造项目	8,000.00	3,000.00	3,000.00	1,790.18	1,790.18	-1,209.82	59.67	2012年		否	否
	高性能液压泵及系统产业化项目		5,000.00	5,000.00			-5,000.00	-	2013年		否	否
补充流动资金	补充流动资金	5,000.00	2,369.42	2,369.42		2,369.42	-	100.00	不适用		不适用
合计	-	58,000.00	55,369.42	55,369.42	14,159.27	34,001.20	-21,368.22	-	-	175.54	-	-
未达到计划进度原因					—
项目可行性发生重大变化的情况说明					无
募集资金投资项目先期投入及置换情况					无
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况					无
募集资金结余的金额及形成原因					无
募集资金其他使用情况					募集资金余额及利息存放于专户

附表2:

变更募集资金投资项目情况表

2011年度

编制单位：陕西航天动力高科技股份有限公司 金额单位:人民币万元

变更后的项目	对应的原项目	变更后项目拟投入募集资金总额	截至期末计划累计投资金额(1)	本年度实际投入金额	实际累计投入金额(2)	投资进度（%）(3)=(2)/(1)	项目达到预定可使用状态日期	本年度实现的效益	是否达到预计效益	变更后的项目可行性是否发生重大变化
大型工业泵产业化	大型工业泵产业化	8,000.00	8,000.00		5,288.00	66.10%	2013年	175.54	是	否
收购江苏航天水力设备有限公司		7,000.00	7,000.00		7,000.00	100.00%	2013年		否	否
工业泵生产线技术改造项目	工业泵生产线技术改造项目	3,000.00	3,000.00	1,790.18	1,790.18	59.67%	2012年		否	否
高性能液压泵及系统产业化项目		5,000.00	5,000.00	-	-		2013年		否	否
合计	-	23,000.00	23,000.00	1,790.18	14,078.18	-	-	-	-	-
变更原因、决策程序及信息披露情况说明			公司招股说明书中披露，将募集资金用于项目总投资53,000.00万元。为加快募集资金的使用进度，尽快实现募投资金收益，公司经2010年11月23日第三届董事会第二十五次会议决议，通过控股子公司航天泵业将募集资金15,000.00万元中的7,000.00万元变更投向，用于收购并增资江苏中天水力设备有限公司。此变更已于2010年12月9日经公司2010年度第一次临时股东大会审议通过。 公司经2011年7月5日第四届董事会第四次会议决议，缩减原计划宝鸡泵业的募集资金投入，以3,000.00万元增资宝鸡泵业实施工业泵生产线技术改造项目；变更投资5,000.00万元，在西安公司本部投入“高性能液压泵及系统产业化项目”，主要发展挖掘机及煤炭机械行业的关键液压产品，拓展、延伸公司特种泵产业链；同时，高性能液压泵及系统产品与公司现有工程机械用液力变矩器、宝鸡泵业的煤矿用泵等配套销售，整合销售资源（同一目标市场），形成优势互补与整体效益，从而实现公司的快速发展。此变更已于2011年7月22日经公司2011年度第一次临时股东大会审议通过。
未达到计划进度的情况和原因				达到计划进度
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明				无