证券代码：002391 证券简称：长青股份 公告编号：2012-002

江苏长青农化股份有限公司

第四届董事会第十三次会议

决议公告

本公司及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

江苏长青农化股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十三次会议于2012年2月15日上午十时在扬州市江都区浦头镇江灵路1号公司会议室召开，本次会议由公司董事长于国权先生召集，会议通知于 2012年 2月 1日以专人递送、传真、电子邮件等方式送达给全体董事、监事和高级管理人员。应参加会议董事七人，实际参加会议董事七人。本次会议采取现场表决的方式召开，公司董事于国权先生、黄南章先生、周汝祥先生、于国庆先生、龚新海先生、李钟华女士、杨光亮先生以现场方式参加本次会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

经与会董事认真审议，本次会议以记名投票表决方式通过了以下决议：

一、以 7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于使用超募资金收购益阳市润慷宝化工有限公司部分股权并认购增资的议案》。

同意公司使用超募资金840.54万元收购益阳市润慷宝化工有限公司（以下简称“润慷宝”）28.013%的股权（注册资本为1,000.18万元），同时拟使用超募资金1,799.46万元认购润慷宝的增资，增加注册资本599.82万元，增资后润慷宝注册资本增加至1,600万元，公司持有润慷宝55%的股权。

公司承诺12个月内未进行证券投资等高风险投资，在本次用使用超募资金收购益阳市润慷宝化工有限公司部分股权并认购增资后 12个月内不进行证券投资等高风险投资。

益阳市润慷宝化工有限公司为农药制剂的生产企业，长期从事农药制剂的生产与销售，具有比较完善的销售网络，主要产品甲维杀虫双、阿维丙溴磷具有一定的市场占有率。

公司向润慷宝收购股权并认购增资事宜，符合公司长期发展战略，使双方产品互为补充、协同发展，可快速响应市场，进一步扩大公司农药制剂产品在华南区域的销售份额，对于公司全国农药市场的布局具有重要意义。本项目完成后，通过整合资源、调整客源结构，润慷宝经营状况将得到改善。同时，此次收购符合国家“十二五”农药工业发展专项规划，提高农药产业集中度，从而提升公司在农药行业里的核心竞争力和地位，而且润慷宝总体资产状况良好，收购价格较为公允。

《关于使用超募资金收购益阳市润慷宝化工有限公司部分股权并认购增资的公告》刊登于2012年2月16日的证券时报、中国证券报和巨潮资讯网。

特此公告

江苏长青农化股份有限公司董事会

2012年2月15日

证券代码：002391 证券简称：长青股份 公告编号：2012-003

江苏长青农化股份有限公司

关于使用超募资金收购益阳市

润慷宝化工有限公司部分股权

并认购增资的公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

江苏长青农化股份有限公司（以下简称“公司”）于2012年2月15日召开第四届董事会第十三次会议，通过了《关于使用超募资金收购益阳市润慷宝化工有限公司部分股权并认购增资的议案》，现就使用超募资金进行该项目的相关事宜公告如下：

经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]286号文核准，公司首次向社会公开发行人民币普通股(A 股)股票 2,500万股，其中，网下向询价对象配售 500万股，网上申购定价发行 2,000 万股。本次发行价格为 51.00 元/股，共募集资金 127,500 万元，扣除发行费用6,121.67万元后，实际募集资金净额为121,378.33 万元。较原23,721.00万元的募集资金计划超额募集97,657.33万元。上述资金到位情况业经南京立信永华会计师事务所有限公司验证，并由其出具宁信会验字（2010）第0010 号《验资报告》。上述募集资金已经全部存放于募集资金专户管理。

公司第四届董事会第三次会议审议通过了《关于使用部分超募资金归还银行贷款及补充流动资金的议案》，决定使用超募资金11,000万元偿还银行贷款，8,000万元补充流动资金。公司第四届董事会第五次会议审议通过了《公司用部分超额募集资金设立全资子公司“江苏长青农化贸易有限公司”》的议案，决定使用超额募集资金5,000万元投资设立全资子公司江苏长青农化贸易有限公司。公司第四届董事会第八次会议审议通过了《关于使用部分超募资金补充流动资金的议案》，决定使用超募资金8,000万元补充流动资金，审议通过了《关于使用部分超额募集资金投资新建年处理5000吨废弃物治理节能减排工程的议案》，决定使用超募资金3,000万元，投资新建年处理5000吨废弃物治理节能减排工程。公司第四届董事会第九次会议审议通过了《公司使用部分超额募集资金设立全资子公司“江苏锦丰农化科技有限公司”》的议案，决定使用超募资金20,000万元,设立江苏锦丰农化科技有限公司。公司第四届董事会第一次临时会议审议通过了《关于使用部分超募资金购买生产经营用地的议案》，决定使用募集资金超额部分人民币 1,300万元用于购买生产经营用地，公司第四届董事会第十一次会议审议通过了《使用超募资金建设研发中心大楼及总部行政办公楼的议案》，决定使用募集资金超额部分人民币 12,000万元用于建设研发中心大楼及总部行政办公楼。截止2011年10月13日，公司尚余超募资金：29,357.33万元。

公司为了提高募集资金的使用效率，拟将募集资金超额部分人民币2,640万元用于收购益阳市润慷宝化工有限公司部分股权并认购增资。公司承诺12个月内未进行证券投资等高风险投资，在本次用使用超募资金收购益阳市润慷宝化工有限公司部分股权并认购增资后 12个月内不进行证券投资等高风险投资。

一、交易概述

江苏长青农化股份有限公司（以下简称“公司”或“长青股份”）拟使用超募资金840.54万元收购益阳市润慷宝化工有限公司（以下简称“润慷宝”）28.013%的股权（注册资本为1,000.18万元），同时拟使用超募资金1,799.46万元认购润慷宝的增资，增加注册资本599.82万元，增资后润慷宝注册资本增加至1,600万元，公司持有润慷宝55%的股权。

本次交易事项不构成重大资产重组，也不构成关联交易。

二、交易对方的基本情况

1、张庆洲，中国公民，身份证号码：44030619660521****，住所：广东省深圳市宝安区，持有润慷宝72.99%的股权。

2、高建辉，中国公民，身份证号码：43230119530708****，住所：湖南省益阳市赫山区，持有润慷宝22.01%的股权。

3、崔国荣，中国公民，身份证号码：43230119531212****，住所：湖南省益阳市赫山区，持有润慷宝5.00%的股权。

交易对方与公司及公司控股股东、董事、监事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。

三、交易标的的基本情况

（一）标的公司概况

1、公司名称：益阳市润慷宝化工有限公司

2、注册资本：人民币1000.18万元

3、成立时间：2001年10月31日

4、营业执照注册号：430900200000023294

5、公司类型：有限责任公司

6、法定代表人：张庆洲

7、注册地址：益阳市化工北路6号

8、经营范围：化学农药制剂的生产、销售。

9、股权结构：

序号	股东	出资额（万元）	比例
1	张庆洲	730.00	72.99%
2	高建辉	220.18	22.01%
3	崔国荣	50.00	5.00%
	合计	1,000.18	100.00%

（二）标的公司最近两年的主要财务数据

单位：人民币 万元

项目	2011.12.31	2011.6.30	2010.12.31
资产总额	6,998.39	7,874.83	5,906.41
负债总额	6,529.36	7,169.47	4,816.49
其中:递延收益（注2）	2,539.99	2,539.99	409.99
净资产	469.03	705.35	1,089.92
项目	2011年度	2011年1—6月	2010年度
营业收入	1,439.78	1,190.16	2,025.09
营业利润	-639.63	-392.44	-341.05
净利润	-620.88	-384.57	-313.60
经营活动产生的现金流量净额	-1,250.05	-871.03	521.26

注1：润慷宝2010年度及2011年1－6月财务数据业经南京立信永华会计师事务所有限公司（具有执行证券期货相关业务资格）审计，并出具了宁信会审【2011】0950号审计报告；润慷宝2011年7-12月财务数据未经审计。

注2：递延收益是根据润慷宝与益阳市国有土地储备中心签订的《拆迁补偿协议》，因益阳市总体规划和城市建设需要，益阳市国有土地储备中心对润慷宝位于益阳市老化工路东侧厂区内所有不动产资产进行拆迁，拆迁补偿金额合计为3,139.72万元，发生不动产资产拆迁损失599.73万元，递延收益余额2,539.99万元将在以后年度根据新建厂区投资对应的不动产资产拆迁补偿按照固定资产剩余使用年限分期转入损益。

四、《股权转让协议》及《增资协议》方案的主要内容与定价依据

（一）《股权转让协议》及《增资协议》方案的主要内容

1、股权转让

转让方（即润慷宝全体股东）向公司转让润慷宝28.013%的股权，对价为人民币840.54万元，其中：张庆洲向公司转让21.7961%的股权，对价为人民币654万元；高建辉向公司转让6.0169%的股权，对价为人民币180.54万元；崔国荣向公司转让0.2000%的股权，对价为人民币6万元。

2、认购增资

在公司持有润慷宝28.013%股权的基础上，各方一致同意，润慷宝公司注册资本由1,000.18万元增加至1,600.00万元，公司作为唯一认购方认购该增资，其他股东均放弃优先认购权，对润慷宝增资每1元注册资本对应交易价格为3元，公司共应支付增资款1,799.46万元。其中，599.82万元计入润慷宝的注册资本，溢价部分1,199.64万元计入润慷宝的资本公积。

股权转让及认购增资完成后，润慷宝股权结构如下：

序号	股东	出资额（万元）	比例
1	长青股份	880	55%
2	张庆洲	512	32%
3	高建辉	160	10%
4	崔国荣	48	3%
	合计	1600	100%

3、股权转让款和增资款的支付

股权转让协议生效后五个工作日内，公司向张庆洲、高建辉、崔国荣支付75%的股权转让款计人民币6,304,050.00元，自润慷宝完成工商变更登记之日起的五个工作日内支付给张庆洲、高建辉、崔国荣20%的股权转让款计人民币1,681,080.00元，剩余5%的股权转让款计人民币420,270.00元自润慷宝完成工商变更登记之日起三个月内支付给张庆洲、高建辉、崔国荣。

自润慷宝完成股权转让工商变更登记之日起五个工作日内，公司一次性向润慷宝账户缴付全部增资款共计人民币1,799.46万元。

4、股权转让和增资协议签署

经公司董事会及润慷宝股东会审议通过后，签署《股权转让协议》和《增资协议》。

（二）定价依据

根据江苏立信永华资产评估房地产估价有限公司出具的立信永华评报字【2011】第166号《评估报告》，经采用资产基础法评估，标的公司截止到评估基准日2011年6月30日净资产评估价值3,715.02万元，评估增值3,009.67万元，增值率426.29%，增值原因主要为：一是根据润慷宝与益阳市国有土地储备中心签订的《拆迁补偿协议》，因益阳市总体规划和城市建设需要，益阳市国有土地储备中心对润慷宝位于益阳市老化工路东侧厂区内所有不动产资产进行拆迁，产生拆迁补偿政府补助收益2,539.99万元，根据《企业会计准则》有关规定现记入长期负债，在未来将根据新建厂区投资对应的不动产资产拆迁补偿按照固定资产剩余使用年限分期转入损益，以后不需偿还，评估该部分负债为0，增值2,539.99万元。二是根据益阳市人民政府最新颁布的益政发〔2011〕6号《益阳市人民政府关于更新益阳市中心城区基准地价的通知》文件，土地使用权价格上涨，土地评估增值430.23万元。

参考此评估报告并结合润慷宝目前的财务状况及经营情况，经交易各方协商，按照江苏立信永华资产评估房地产估价有限公司出具的立信永华评报字【2011】第166号《评估报告》，根据标的公司截止到评估基准日2011年6月30日净资产评估价值3,715.02万元，每1元注册资本对应净资产3.71元，交易价格按每1元注册资本对应净资产3.71元折价为净资产的80.86%定价，即为每1元注册资本对应交易价格为3元，其中：公司收购润慷宝28.013%的股权，公司需支付股权转让款为人民币840.54万元；公司向润慷宝增资增加注册资本599.82万元，需缴付增资认购款1,799.46万元。

五、涉及收购的其他安排

1、董事会、监事及高级管理人员安排

交易各方商定，股权转让及增资完成后，润慷宝董事会设五名董事，其中公司委派三名，原股东方委派两名，董事长（法定代表人）由公司委派董事出任；不设监事会，只设监事一名，由原股东方委派。总经理由新董事会任命，公司委派财务总监一人，其他高级管理人员的任命、变动调整由总经理提议，新董事会批准执行。

2、或有负债安排

股权转让协议及增资协议签订前润慷宝的债务，如原股东未如实陈述或披露，无论是否为故意或过失，由此而产生的责任和损失，均由原股东承担。

因前述协议签订前形成的事实于本协议签订后发生的税收、安全环保、质量检验等各类行政处罚、法律诉讼（包括对外债权债务、劳动争议）等，均由原股东承担责任。

3、竞业禁止承诺

张庆洲、高建辉、崔国荣共同承诺，起自本协议签订之日起，不以任何形式（包括以直系亲属、密切关系人的名义）、任何方式从事与润康宝相同或相似且构成市场竞争的业务。

六、 交易的目的、对公司的影响和存在的风险

1、交易的目的及对公司的影响

益阳市润慷宝化工有限公司为农药制剂的生产企业，长期从事农药制剂的生产与销售，具有比较完善的销售网络，主要产品杀虫双、杀虫单以及阿维丙溴磷等复配剂具有一定的市场占有率。

公司向润慷宝收购股权并认购增资事宜，符合公司长期发展战略，使双方产品互为补充、协同发展，可快速响应市场，进一步扩大公司农药制剂产品在华南区域的销售份额，对于公司全国农药市场的布局具有重要意义。本项目完成后，通过整合资源、调整客源结构，润慷宝经营状况将得到改善。同时，此次收购符合国家“十二五”农药工业发展专项规划，提高农药产业集中度，从而提升公司在农药行业里的核心竞争力和地位，而且润慷宝总体资产状况良好，收购价格较为公允。

2、本项目存在的风险

润慷宝如要在未来获得持续发展，将面临管理、市场开拓等风险，故其未来发展和能否实现预期效益存在不确定性，将影响本次投资的安全性和收益，提请投资者注意相关风险。

七、相关审核及批准程序

1、江苏长青农化股份有限公司第四届董事会第十三次会议审议通过了《关于使用超募资金收购益阳市润慷宝化工有限公司部分股权并认购增资的议案》。

2、江苏长青农化股份有限公司第四届监事会第十一次会议审议通过了《关于使用超募资金收购益阳市润慷宝化工有限公司部分股权并认购增资的议案》。

3、公司独立董事对上述使用超募资金收购益阳市润慷宝化工有限公司部分股权并认购增资的事项发表了如下独立意见：本次公司将超募资金2,640万元用于收购益阳市润慷宝化工有限公司部分股权并认购增资，是在不影响募集资金投资项目建设的前提下进行的，且有助于提高募集资金使用效率。超额募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，该项目的实施，符合公司长期发展战略，使双方产品互为补充、协同发展，可快速响应市场，进一步扩大公司农药制剂产品在华南区域的销售份额，对于公司全国农药市场的布局具有重要意义。公司本次使用超募资金投资事项履行了必要的审计、评估等程序，内容及程序均符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关规定。我们同意长青股份将超募资金2,640万元用于收购益阳市润慷宝化工有限公司部分股权并认购增资。

4、公司保荐人光大证券股份有限公司出具了《关于江苏长青农化股份有限公司使用超募资金收购、增资益阳市润慷宝化工有限公司的保荐意见》，认为： 长青股份本次超募资金使用履行了必要的程序，符合《中小企业板信息披露业务备忘录第29 号：超募资金使用及募集资金补充流动资金》等有关规定；本次超募资金使用不会与其他募投项目的实施计划相抵触，也不影响其他募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情况；有关本次超募资金使用的信息披露恰当、充分、完整，符合深圳证券交易所的有关规定。

综合以上事项，光大证券同意长青股份使用超募资金840.54万元收购益阳市润慷宝化工有限公司28.013%的股权，并使用超募资金1,799.46万元认购润慷宝增加的注册资本599.82万元。

5、监事会意见：

公司监事会对该事项发表意见认为：公司向润慷宝收购股权并认购增资事宜，符合公司长期发展战略，使双方产品互为补充、协同发展，可快速响应市场，进一步扩大公司农药制剂产品在华南区域的销售份额，对于公司全国农药市场的布局具有重要意义。此次收购符合国家“十二五”农药工业发展专项规划，提高农药产业集中度，从而提升公司在农药行业里的核心竞争力和地位，超募资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。同意公司使用2,640万元超募资金用于收购益阳市润慷宝化工有限公司部分股权并认购增资。

（六）备查文件：

1、公司第四届董事会第十三次会议决议

2、公司第四届监事会第十一次会议决议

3、保荐机构出具的意见

4、独立董事发表的独立意见

5、股权转让协议

6、益阳市润慷宝化工有限公司增资协议

7、江苏立信永华资产评估房地产估价有限公司出具的立信永华评报字(2011)第166号评估报告

8、南京立信永华会计师事务所有限公司出具的宁信会审【2011】0950号审计报告

特此公告！

江苏长青农化股份有限公司

2012年2月15日

证券代码：002391 证券简称：长青股份 公告编号：2012-004

江苏长青农化股份有限公司

第四届监事会第十一次会议

决议公告

本公司及全体监事保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

江苏长青农化股份有限公司（以下简称公司）第四届监事会第十一次会议于2012年2月15日上午在扬州市江都区浦头镇江灵路1号公司会议室召开，会议由监事会主席主持，会议应到监事 3人，实到监事 3人，公司监事会主席周秀来先生、监事李秋荣先生、张春红先生以现场方式参加本次会议。会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的相关规定。

会议以记名投票的方式表决，通过决议如下：

一、以 3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于使用超募资金收购益阳市润慷宝化工有限公司部分股权并认购增资的议案》

公司拟使用超募资金840.54万元收购益阳市润慷宝化工有限公司（以下简称“润慷宝”）28.013%的股权（注册资本为1,000.18万元），同时拟使用超募资金1,799.46万元认购润慷宝的增资，增加注册资本599.82万元，增资后润慷宝注册资本增加至1,600万元，公司持有润慷宝55%的股权。

经审核，监事会认为公司向润慷宝收购股权并认购增资事宜，符合公司长期发展战略，使双方产品互为补充、协同发展，可快速响应市场，进一步扩大公司农药制剂产品在华南区域的销售份额，对于公司全国农药市场的布局具有重要意义。此次收购符合国家“十二五”农药工业发展专项规划，提高农药产业集中度，从而提升公司在农药行业里的核心竞争力和地位，超募资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。同意公司使用2,640万元超募资金用于收购益阳市润慷宝化工有限公司部分股权并认购增资。

特此公告

江苏长青农化股份有限公司监事会

2012年 2月15日

证券代码：002391 证券简称：长青股份 公告编号：2012-005

江苏长青农化股份有限公司

年产300吨烟嘧磺隆原药项目

投产公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

江苏长青农化股份有限公司2010年首次公开发行股票募集资金投资项目：年产300吨烟嘧磺隆原药项目经过前期调试和试运行，已于近期顺利投产，计划投入资金4478万元，实际投入资金5749万元，占计划投入的128.38%，该项目已生产出合格产品，主要的经济、技术指标均达到了设计水平。目前生产运行稳定，已达设计生产能力。

特此公告

江苏长青农化股份有限公司

2012年 2月15日