第四届董事会第二十七次会议决议公告
证券代码：０００８９５ 证券简称：双汇发展 公告编号：２０１２－０２
河南双汇投资发展股份有限公司
第四届董事会第二十七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
１、河南双汇投资发展股份有限公司于２０１２年２月３日以书面方式向全体董事发出召开第四届董事会第二十七次会议的通知。
２、会议于２０１２年２月１５日在双汇大厦九楼会议室以现场和通讯表决的方式进行表决。
３、会议应出席董事６人，实际出席董事６人。
４、会议由公司董事长张俊杰先生主持，监事列席参加了会议。
５、会议的召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、董事会会议审议情况
１、会议以３票同意、０票反对、０票弃权审议通过了《关于更新重大资产重组相关事项的议案》。
（１）本次更新的主要内容包括：
①根据２０１０年第三次临时股东大会和２０１１年第三次临时股东大会的授权，董事会在维持本次重大资产重组总体方案不变的前提下，将置出资产的作价由１６６，４０５．９８万元调整为人民币１４５，７９０万元；双汇集团拟注入资产的作价由３，１５５，２３６．９３万元调整为人民币２，５３７，７２０万元；罗特克斯拟注入资产的作价由９６，３１５．７０万元调整为人民币７４，１０４万元。
②由于本公司２００９年度和２０１０年度利润分配分别为每１０股派１０元（含税）和每１０股派５元（含税），因此，在扣除该等分红后，本次重大资产重组的发行价格和换股价格将由５１．９４元／股（即公司股票于２０１０年３月２２日停牌前２０个交易日本公司股票交易均价），调整为５０．４４元／股。
若本公司股票在定价基准日至发行日期间有其他派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，上述发行价格及发行数量将相应调整。
③基于上述标的资产作价以及发行价格的调整，对本次重大资产重组涉及非公开发行股票的发行股数也进行相应调整，向双汇集团发行的股份数量由５７４，４４７，１２１股调整为４７４，２１２，９７５股，向罗特克斯发行的股份数量由１８，３２３，８１３股调整为１４，６９１，５４２股。
④根据对置出资产、拟注入资产作价和发行股数的调整，将相应修改《河南双汇投资发展股份有限公司发行股份购买资产及换股吸收合并暨关联交易报告书（草案）》等本次重大资产重组有关文件。
（２）本次更新的背景
２０１０年１１月２６日和２０１０年１２月９日，公司分别召开第四届董事会第二十次会议和第四届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于实施重大资产重组暨关联交易的议案》等一系列相关议案，决议公司进行重大资产重组，即：
①本公司拟将持有的漯河双汇物流投资有限公司８５％股权（以下简称“置出资产”）与河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司（以下简称“双汇集团”）持有的漯河连邦化学有限公司、漯河天润彩印包装有限公司、漯河弘毅新材料有限公司、漯河卓智新型包装有限公司、唐山双汇食品有限责任公司、山东德州双汇食品有限公司、绵阳双汇食品有限责任公司、湖北武汉双汇食品有限公司、江苏淮安双汇食品有限公司、济源双汇食品有限公司和漯河双汇肉业有限公司１００％股权，漯河双汇万中禽业加工有限公司和漯河双汇万中禽业发展有限公司９０％股权，漯河双汇彩印包装有限公司８３％股权，阜新双汇肉类加工有限公司和阜新汇福食品有限公司８０％股权，漯河天瑞生化有限公司、漯河华丰投资有限公司、黑龙江宝泉岭双汇北大荒食品有限公司、望奎双汇北大荒食品有限公司、哈尔滨双汇北大荒食品有限公司和漯河双汇进出口贸易有限责任公司７５％股权（以下统称“置入资产”）中相应等值部分进行置换，并向双汇集团非公开发行Ａ股股票作为受让置入资产价值超过置出资产价值部分资产（以下简称“双汇集团认股资产”）的对价。
本公司拟向罗特克斯有限公司（Ｒｏｔａｒｙ Ｖｏｒｔｅｘ Ｌｉｍｉｔｅｄ，以下简称“罗特克斯”）非公开发行Ａ股股票作为支付方式购买其持有的漯河双汇保鲜包装有限公司３０％股权和上海双汇大昌有限公司１３．９６２１６％股权（以下统称“罗特克斯认股资产”）。
②本公司拟以换股方式吸收合并五家公司，即广东双汇食品有限公司（以下简称“广东双汇”），内蒙古双汇食品有限公司（以下简称“内蒙古双汇”），漯河双汇牧业有限公司（以下简称“双汇牧业”），漯河双汇新材料有限公司（以下简称“双汇新材料”），漯河华懋双汇化工包装有限公司（以下简称“华懋化工包装”）（以下统称“被吸并方”）。
（上述第１和２项内容构成不可分割的整体并互为前提条件，以下合称“本次重大资产重组”）。
上述置入资产和双汇集团所持被吸并方股权合称双汇集团拟注入资产；上述罗特克斯认股资产和罗特克斯所持被吸并方股权合称罗特克斯拟注入资产；双汇集团拟注入资产和罗特克斯拟注入资产合称拟注入资产。
本公司委托了中联资产评估集团有限公司（以下称“中联公司”）对置出资产、双汇集团拟注入资产、罗特克斯拟注入资产分别进行了评估，并以２０１０年５月３１日作为评估基准日出具了相应的《资产评估报告》（以下简称“《评估报告》”）。根据上述《评估报告》，以２０１０年５月３１日为评估基准日，置出资产的评估值为人民币１６６，４０５．９８万元；双汇集团拟注入资产的评估值为人民币３，１５５，２３６．９３万元；罗特克斯拟注入资产的评估值为人民币９６，３１５．７０万元。评估基准日之后拟注入资产拟实施分红６５，５７１．５２万元。考虑到评估基准日后的分红情况，拟注入资产的交易价格为评估值扣除分红金额后即３，１８５，９８１．１１万元。
２０１０年１２月２７日，公司２０１０年第三次临时股东大会审议通过了《关于实施重大资产重组暨关联交易的议案》等一系列相关议案，并授权董事会办理本次重大资产重组的相关事宜，其中授权董事会及由董事会进一步授权董事长（或董事会再行授权的其他董事）在重大资产重组过程中处理以下事宜：依据股东大会批准的方案，确定、处理本次就重大资产重组中与资产置换和发行股票相关的事宜，包括但不限于具体决定资产置换和发行股票的时间、发行数量、资产置换和发行股票的方式、价格及调整、定价方式、发行比例并签署相关法律文件；签署、修改或公告本次重大资产重组涉及的相关交易文件、协议、章程修正案并根据审批机关的要求对申报文件进行相应补充或调整。
由于《关于实施重大资产重组暨关联交易的议案》等重大资产重组相关议案的股东大会决议有效期为自该等议案提交本公司股东大会审议通过之日起１２个月内有效，该等决议的有效期于２０１１年１２月２７日到期，因此，公司于２０１１年１２月２６日召开２０１１年第三次临时股东大会，审议通过了《关于延长本次重大资产重组股东大会决议有效期的议案》和《关于延长授权董事会办理相关事项期限的议案》，决定将本公司本次重大资产重组相关股东大会决议的有效期延长１２个月至２０１２年１２月２７日，将本公司股东大会授权董事会办理本次重大资产重组和实际控制人变动相关事宜的有效期延长１２个月至２０１２年１２月２７日，授权内容不变。
中联公司就本次重大资产重组以２０１０年５月３１日为评估基准日所出具的相关《评估报告》，已于２０１１年５月３１日过有效期。由于本次重大资产重组项目尚未完成，公司再次聘请中联公司以２０１１年８月３１日为评估基准日，对双汇集团拟注入资产、罗特克斯拟注入资产和置出资产进行了评估，并分别出具了中联评报字［２０１２］第３６号、中联评报字［２０１２］第３７号和中联评报字［２０１２］第３８号《资产评估报告》，根据该等评估报告，注入资产和置出资产采用与上一次相同的评估方法，以２０１１年８月３１日为评估基准日，置出资产的评估值为人民币１５３，０１６万元；双汇集团拟注入资产的评估值为人民币２，６７９，４４７万元；罗特克斯拟注入资产的评估值为人民币７８，２４３万元。
上述以２０１１年８月３１日为评估基准日的拟注入资产评估值包括了上一次评估基准日２０１０年５月３１日至本次评估基准日２０１１年８月３１日期间（以下称“基准日期间”）拟注入资产所产生的归属于母公司的净利润１４５，８６５万元（以下称“拟注入资产基准日期间净利润”），上述以２０１１年８月３１日为评估基准日的置出资产评估值包括了基准日期间置出资产所产生的归属于母公司的净利润７２２６万元（以下称“置出资产基准日期间净利润”）。对于拟注入资产基准日期间净利润将在本次重大资产重组完成后由本公司享有，对于置出资产基准日期间净利润在本次重大资产重组完成后由双汇集团享有。因此，拟注入资产的作价即为：拟注入资产评估值－拟注入资产基准日期间净利润；置出资产的作价即为：置出资产的评估值－置出资产基准日期间净利润。
该议案涉及关联交易，公司三位独立董事事前已书面同意将该关联交易事项提交董事会审议，并对该关联交易发表了独立意见，关联董事万隆、张俊杰、游牧依法履行了回避表决义务。
２、会议以３票同意、０票反对、０票弃权审议通过了《关于修改重大资产重组相关交易协议和盈利预测补偿协议的议案》。
根据２０１０年第三次临时股东大会和２０１１年第三次临时股东大会的授权，由于置出资产和拟注入资产的作价和非公开发行股票的发行股份数发生调整，公司与交易对方所签署的《河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司与河南双汇投资发展股份有限公司之资产置换及发行股份购买资产协议》、《罗特克斯有限公司与河南双汇投资发展股份有限公司之股份认购暨资产收购协议》、《河南双汇投资发展股份有限公司以换股方式吸收合并广东双汇食品有限公司协议》、《河南双汇投资发展股份有限公司以换股方式吸收合并漯河华懋双汇化工包装有限公司协议》、《河南双汇投资发展股份有限公司以换股方式吸收合并内蒙古双汇食品有限公司协议》、《河南双汇投资发展股份有限公司以换股方式吸收合并漯河双汇牧业有限公司协议》、《河南双汇投资发展股份有限公司以换股方式吸收合并漯河双汇新材料有限公司协议》和《盈利预测补偿协议》应由董事会进行相应修改。
公司已与交易对方就上述协议的修改达成一致，即分别签署《河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司与河南双汇投资发展股份有限公司之资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》、《罗特克斯有限公司与河南双汇投资发展股份有限公司之股份认购暨资产收购协议之补充协议》、《河南双汇投资发展股份有限公司以换股方式吸收合并广东双汇食品有限公司协议之补充协议》、《河南双汇投资发展股份有限公司以换股方式吸收合并漯河华懋双汇化工包装有限公司协议之补充协议》、《河南双汇投资发展股份有限公司以换股方式吸收合并内蒙古双汇食品有限公司协议之补充协议》、《河南双汇投资发展股份有限公司以换股方式吸收合并漯河双汇牧业有限公司协议之补充协议》、《河南双汇投资发展股份有限公司以换股方式吸收合并漯河双汇新材料有限公司协议之补充协议》和《盈利预测补偿协议之补充协议》。董事会审议批准上述补充协议。
该议案涉及关联交易，公司三位独立董事事前已书面同意将该关联交易事项提交董事会审议，并对该关联交易发表了独立意见，关联董事万隆、张俊杰、游牧依法履行了回避表决义务。
３、会议以６票同意、０票反对、０票弃权审议通过了《关于本次重大资产重组资产评估相关问题的说明的议案》。
与会董事认为公司本次重大资产重组相关事项的调整，重新进行评估的评估机构具有独立性、评估假设前提合理，本次评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了符合评估对象实际情况的评估方法，选用的评估参数可靠。评估方法选用恰当，评估方法与评估目的的相关性一致，评估定价公允。本次方案调整，对目标资产的定价以新的评估值为依据确定，符合公司的利益，不会损害其他非关联股东特别是中小股东利益。
４、会议以６票同意、０票反对、０票弃权审议通过了《关于批准本次重大资产重组有关财务报告及盈利预测报告的议案》。
为实施本次重大资产重组，本公司编制了本公司２０１０年度及２０１１年１－８月备考财务报告，编制了本公司２００９年度、２０１０年度及２０１１年１－８月财务报告，编制了漯河双汇物流投资有限公司２００９年度、２０１０年度及２０１１年１－８月财务报告，编制了本公司２０１１年度备考合并已实现的利润表、２０１２年备考合并盈利预测报告，编制了漯河双汇物流投资有限公司２０１１年度已实现的利润表及２０１２年度合并盈利预测报告。同时，编制了拟注入资产２０１１年１月１日至８月３１日止期间、２０１０年度及２００９年度模拟合并报表，以及编制了拟注入资产２０１１年度已实现的利润表和２０１２年度模拟合并盈利预测报告。根据双汇国际控股有限公司董事会决议，就调整后的境外股权激励计划而产生的特别损益因素，已在本次盈利预测报告中体现。
三、备查文件
１、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
２、签署的相关协议；
３、相关财务报告、盈利预测报告；
４、相关资产评估报告；
５、深交所要求的其他文件。
河南双汇投资发展股份有限公司董事会
二Ｏ一二年二月十五日