证券代码：６００５８９ 证券简称：广东榕泰 公告编号：临２０１２－００２

广东榕泰实业股份有限公司

出售资产暨关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

关联交易内容：广东榕泰实业股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）与揭阳市榕泰实业有限公司（以下简称：揭阳榕泰）于２０１２年２月１４日在揭阳签署协议，公司将持有揭阳中泰发展有限公司（原揭阳中建地产有限公司，以下简称：中泰发展）的全部股权及相关权益（指公司对中泰发展除投入注册资本之外的投资款１４９５０．００万元，以下同）转让给揭阳榕泰。

本协议转让的４５％的股权对应的２０１１年４月１日至２０１１年１２月３１日中泰发展的经营损益归公司所有（具体数据以审计机构的审定数为准）。

交易风险提示：此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权；本次关联交易不构成《重组办法》规定的重大资产重组；交易价格以资产评估报告为准，评估所采用的方法及参数额选择将直接影响评估价格。

关联人回避事宜：公司实际控制人林素娟女士是公司董事长杨启昭先生的妻子；杨启昭先生亦为揭阳榕泰的控股股东、董事长；本次出售资产构成关联交易，关联董事杨启昭、杨铁生回避表决。

关联交易的影响：本次出售资产有利于公司实施发展战略，执行管理层对房地产调控政策的规定，更加有效地发挥上市公司融资功能，加快发展主营业务及新兴产业，提升公司的盈利能力，实现投资收益。

其他事项：本次交易尚需股东大会审议通过后方可生效；公司将聘请有证券从业资格的会计师事务所对揭阳中泰发展有限公司２０１１年度的财务报表进行审计，并披露审计报告；过去２４个月内，本公司与揭阳榕泰没有发生关联交易。

一、关联交易概述

１、本公司董事会于２０１２年２月１４日召开的第十三次会议决定转让公司持有中泰发展的全部股权及相关权益。２０１２年２月１４日揭阳中泰发展有限公司的股东会同意本公司出让相关股权及相关权益，揭阳榕泰同意受让本公司所转让的全部股权及相关权益，中泰发展的股东广东万信投资管理有限公司放弃优先受让权。

２、本公司于２０１２年２月１４日与揭阳榕泰签订《股权转让协议》，约定公司将持有的中泰发展的４５％股权及相关权益全部转让给揭阳榕泰。《股权转让协议》必需经公司相关股东大会通过后方生效。

由于公司实际控制人林素娟女士是公司董事长杨启昭先生的妻子；杨启昭先生亦为揭阳榕泰的控股股东、董事长。因此本次出售资产构成关联交易。

３、本次交易尚需公司股东大会审议通过方可生效，关联股东广东榕泰高级瓷具有限公司、揭阳市兴盛化工原料有限公司将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

４、本次关联交易不构成中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

５、本次关联交易不需要经过有关部门批准。

二、关联方情况介绍

揭阳市榕泰实业有限公司原为集体所有制企业，经改制变更为有限责任公司，公司住所为揭东县试验区５号路，注册资金２，２５０万元，法定代表人为杨启昭，经营范围为国内贸易；货物进出口、技术进出口、房地产经营。该公司的实际控制人为杨启昭。

２０１１年８月８日揭阳榕泰通过上海联合产权交易所，以竞拍的方式有偿取得广东中建地产有限公司持有的中泰发展的４５％股权，现持有中泰发展４５％的股权。

由于本公司实际控制人林素娟女士是公司董事长杨启昭先生的妻子，因此揭阳榕泰是本公司的关联方，本公司与揭阳榕泰的本次交易构成关联交易。

本次关联交易超过３，０００万元且占本公司最近一期经审计净资产５％以上，构成重大关联交易。

三、关联交易标的基本情况

本次关联交易的标的为本公司持有中泰发展４５％的股权及相关权益。截至目前，交易标的产权清晰，不存在任何限制转让的情况，不存在未决诉讼、仲裁事项或被查封、冻结等情况，不存在妨碍权属转移的其他情况。交易标的没有设置任何形式的担保。

中泰发展于２００８年３月４日由广东榕泰实业股份有限公司出资４５００万元、广东中建地产有限公司（以下简称“广东中建”）出资４５００万元、广东万信投资有限公司（以下简称“万信投资”）出资１０００万元共同设立，注册资本为人民币壹亿元。

主营房地产开发、物业管理。注册地址揭阳市东山区。

公司设立时名称为揭阳中建地产有限公司。

２０１１年８月８日揭阳榕泰通过上海联合产权交易所，以竞拍的方式有偿取得广东中建持有的中泰发展的４５％股权；产权交易合同已履行完毕并于２０１１年１２月２２日完成工商变更登记手续，变更内容包括股东及公司名称。目前，中泰发展的股东构成为揭阳榕泰、广东榕泰及万信投资，持股比例分别为４５％，４５％，１０％，公司名称也由揭阳中建地产有限公司变更为揭阳中泰发展有限公司。

１、根据华寅会计师事务所有限责任公司出具的“寅会［２０１１］１６８０号”审计报告，揭阳中泰评估基准日经审计的主要资产经营数据如下：

单位：元

项 目	２０１１年３月３１日
资产总额	６２６，６７２，４１０．０４
负债总额	４６６，２９６，５７３．７３
净资产	１６０，３７５，８３６．３１
主营业务收入	６３，７９４，６７７．００
利润总额	１６，６０８，２０９．９８
净利润	１２，４４８，２９０．７８

２、揭阳中泰２０１１年１２月３１日的主要资产经营数据如下（未经审计）： 单位：元

项 目	２０１１年１２月３１日
资产总额	６２５，７１７，８４２．０６
负债总额	４５９，８３０，８８８．３０
净资产	１６５，８８６，９５３．７６
主营业务收入	１７０，６１１，１２７．００
利润总额	２４，０７０，０３６．９８
净利润	１７，９５９，４０８．２３

注：具体资产经营数据以审计结果为准；４５％的股权对应的２０１１年４月１日至２０１１年１２月３１日的经营损益以审计机构的审定数为准。

北京湘资国际资产评估有限公司已为公司出具“湘资国际评字【２０１２】第００３号”资产评估报告，以２０１１年３月３１日为评估基准日，以交易假设、公开市场假设、持续使用假设和企业持续经营的假设为重要前提，采用成本法（资产基础法）对揭阳中泰发展有限公司股东全部权益在２０１１年３月３１日的市场价值作出了公允反映，资产评估结果如下：

采用成本法（资产基础法）评估后，得出如下评估结论：纳入评估范围的资产账面总额６２，６６７．２４万元，评估价值７８，０３３．９５万元，增值１５，３６６．７１万元，增值率２４．５２ ％；负债账面总额４６，６２９．６６万元，评估值４６，６２９．６６万元，无增减值；净资产账面值１６，０３７．５８万元，评估价值３１，４０４．２９万元，增值１５，３６６．７１万元，增值率９５．８２ ％。依此结果，本公司所占４５％股权对应的评估值为１４１３１．９３万元。

另外，本次股权转让涉及的本公司对揭阳中泰的其他权益即除投入注册资本之外的投资款在本次审计及评估中列作流动负债，其账面金额为１４，９５０万元，评估值为１４，９５０万元。

本公司董事会认为：北京湘资国际资产评估有限公司对交易标的的评估依据、评估方法、评估程序、评估假设等重要评估参数及评估结果公允、合理。

本次确定成交价格以标的公司的评估值及公司对标的公司截止２０１１年３月３１日的相关权益以及广东中建地产有限公司在上海联合产权交易所挂牌转让揭阳中泰４５％股权的成交价（挂牌交易的成交价格为人民币２９００４．９２６３６７万元）为基准，作价２９０８１．９３万元。

本次出售交易标的后，本公司将不再持有揭阳中泰的股权。

四、关联交易的主要内容和定价政策

交易双方签订了《股权转让协议》，协议的主要内容如下

１、交易双方：

转让方：广东榕泰实业股份有限公司

受让方：揭阳市榕泰实业有限公司

２、协议签署日期：２０１２年２月１４日

３、协议签署地点：揭阳市

４、交易内容：转让方将持有的中泰发展４５％的股权及相关权益转让给受让方

５、定价依据：

（１）以北京湘资国际资产评估有限公司的评估结果为依据，并经双方协商确定；

（２）广东中建地产有限公司在上海联合产权交易所挂牌转让揭阳中泰４５％股权的成交价（挂牌交易的价格为人民币２９００４．９２６３６７万元，其中股权转让款１４０４８．６１万元，其他权益１４９５６．３１６３６７万元）。

６、最终定价：最终确定转让价格合计人民币２９０８１．９３万元。

７、支付方式：

（１）股权转让款全部以现金支付。

（２）协议生效之日起十个工作日内受让方向转让方支付转让价款１０％；股权变更登记后三个工作日内受让方向转让方支付转让价款４０％；余款在协议生效之日起６个月内全部付清。

８、其他约定：

（１）、甲方在收到乙方支付的第一期转让款后，立即配合乙方办理股权过户的工商变更登记手续以及其他变更手续。

（２）、本协议转让的４５％的股权对应的２０１１年４月１日至２０１１年１２月３１日中泰发展的经营损益归甲方所有（具体数据以甲方的审计机构的审定数为准）。

（３）、转让后，中泰发展原对甲方的债务变更为对乙方的债务。

（４）、转让完成后，如果乙方发现中泰发展有对乙方隐瞒的负债或或有负债或因经营发生被处罚的，乙方有权向甲方索偿。

（５）、中泰发展对乙方在本协议中的付款义务承担连带责任。

９、协议生效条件和生效时间：双方签字盖章后，自广东榕泰实业股份有限公司股东大会审议通过之日起生效。

五、本次关联交易的目的、存在的风险和对公司影响

本次交易目的执行国家宏观调控政策及公司发展战略需要，能更加有效地配置资源、着力发展主营业务及新兴产业。

本次交易付款方为揭阳榕泰，揭阳榕泰财务状况良好，融资能力强，已为本次交易进行了充分可行的筹资准备，违约的可能性较小。

本次资产出售有利于公司实施发展战略，更加有效地发挥上市公司融资功能，加快发展主营业务及新兴产业，提升公司的盈利能力并可实现投资收益。

六、独立董事意见

该项交易符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规的规定，履行了关联交易表决程序，交易方案遵循了公开、自愿和诚信原则，交易标的经具有证券资格的资产评估机构并采用成本法（资产基础法）进行评估，符合被评估公司实际情况，作价依据客观、公允、合理，本次交易不存在损害上市公司及其他中小股东的利益的情形。

七、监事会意见

根据《公司章程》及《监事会议事规则》，公司监事会对董事会审议通过的《关于出售揭阳中泰发展有限公司４５％股权及相关权益的议案》进行了核查。本监事会认为：出售本公司持有的揭阳中泰发展有限公司股权是公司执行国家宏观调控政策及公司发展战略需要，能更加有效地配置资源、着力发展主营业务及新兴产业，支持公司的发展，提升公司的盈利能力，实现公司股东利益最大化；公司董事会审议程序符合法律法规及《公司章程》的规定，关联董事回避了表决；转让股权作价客观、公允、合理。监事会同意将此事项提交公司股东大会审议。

八、历史关联交易情况

最近两个完整会计年度内，本公司与揭阳榕泰未发生关联交易。

九、备查文件目录

１、本公司第五届董事会第十三次会议决议；

２、本公司第五届监事会第九次会议决议；

３、本公司与揭阳榕泰签订的《股权转让协议》；

４、揭阳榕泰、杨启昭先生对本次关联交易的《承诺书》；

５、揭阳中泰发展有限公司对本次关联交易的《承诺书》；

６、揭阳中泰发展有限公司股东会决议；

７、华寅会计师事务所有限责任公司出具的《审计报告》；

８、北京湘资国际资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》。

特此公告

广东榕泰实业股份有限公司董事会

二Ｏ一二年二月十六日

证券代码：６００５８９ 证券简称：广东榕泰 公告编号： 临２０１２－００３

广东榕泰实业股份有限公司

第五届董事会第十三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

广东榕泰实业股份有限公司董事会于２０１２年２月３日以传真方式向全体董事发出了召开第五届董事会第十三次会议的通知。会议于 ２０１２年２月１４日以传真方式召开，本次会议应到董事７人，实到董事７人，全体监事及高管人员列席会议。符合《公司法》、《公司章程》规定。会议由董事长杨启昭先生主持，会议审议通过如下决议：

一、通过《广东榕泰实业股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度（修订本）》。

表决结果：同意７票，反对０票，弃权０票。

二、同意北京湘资国际资产评估有限公司出具的《关于广东榕泰实业股份有限公司拟转让揭阳中泰发展有限公司股权资产项目资产评估报告》（湘资国际评字【２０１２】第００３号）。

《资产评估报告》评估结论如下：纳入评估范围的资产账面总额６２，６６７．２４万元，评估价值７８，０３３．９５万元，增值１５，３６６．７１万元，增值率２４．５２ ％；负债账面总额４６，６２９．６６万元，评估值４６，６２９．６６万元，无增减值；净资产账面值１６，０３７．５８万元，评估价值３１，４０４．２９万元，增值１５，３６６．７１万元，增值率９５．８２ ％。依此结果，本公司所占４５％股权对应的评估值为１４１３１．９３万元。

在《资产评估报告》中，本公司对揭阳中泰发展有限公司除投入注册资本之外的投资款列作流动负债，其账面金额为１４，９５０万元，评估值为１４，９５０万元。

表决结果：同意７票，反对０票，弃权０票。

三、通过《关于公司出售揭阳中泰发展有限公司４５％股权及相关权益的议案》。

为执行管理层对房地产调控政策的规定，适应公司发展战略的需要，公司拟以２９０８１．９３万元出售持有的揭阳中泰发展有限公司（原揭阳中建地产有限公司，以下简称中泰发展）的４５％股权及相关权益（指公司对中泰发展除投入注册资本之外的投资款１４９５０．００万元，以下同），以保证公司更加有效地发挥上市公司融资功能，加快发展主营业务及新兴产业，提升公司的盈利能力。

经与揭阳市榕泰实业有限公司（以下简称：揭阳榕泰）平等协商，揭阳榕泰同意以２９０８１．９３万元受让本公司持有中泰发展的全部股权及相关权益。

股权转让的定价依据：１）以北京湘资国际资产评估有限公司的评估结果为依据，并经双方协商确定；２）广东中建地产有限公司在上海联合产权交易所挂牌转让揭阳中泰４５％股权的成交价（挂牌交易的成交价为人民币２９００４．９２６３６７万元，其中股权转让款１４０４８．６１万元，其他权益１４９５６．３１６３６７万元）。

转让的股权对应的２０１１年４月１日至２０１１年１２月３１日中泰发展的经营损益归公司所有。具体方案参见同日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《出售资产暨关联交易公告》（公告编号：临２０１２－００２）。

表决结果为：同意票５票，反对票０票，弃权票０票，关联董事杨启昭、杨铁生回避了表决。

上述议案尚须提交股东大会审议，公司将于揭阳中泰发展有限公司完成２０１１年度审计后召开股东大会。

特此公告

广东榕泰实业股份有限公司董事会

二Ｏ一二年二月十六日

证券代码：６００５８９ 证券简称：广东榕泰 公告编号： 临２０１２－００４

广东榕泰实业股份有限公司

第五届监事会第九次会议决议公告

广东榕泰实业股份有限公司监事会于２０１２年２月３日以书面、电话及电子邮件的方式向全体监事发出召开第五届监事会第九次会议的通知，并于２０１２年２月１４日下午在公司会议室召开本次会议。本次会议应到监事３人，实到监事３人。符合《公司法》、《公司章程》规定。会议由监事会召集人杨愈静女士主持，会议经３名监事表决，以３票赞成，０票反对，０票弃权，形成了如下决议：

一、审议通过《广东榕泰实业股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度（修订本）》。

二、审议通过《关于公司出售揭阳中泰发展有限公司４５％股权及相关权益的议案》。

出售本公司持有的揭阳中泰发展有限公司股权是公司执行国家宏观调控政策及公司发展战略需要，能更加有效地配置资源、着力发展主营业务及新兴产业，支持公司的发展，提升公司的盈利能力，实现公司股东利益最大化；公司董事会审议程序符合法律法规及《公司章程》的规定，关联董事回避了表决；转让股权作价客观、公允、合理。

监事会同意将此事项提交公司股东大会审议。

特此公告

广东榕泰实业股份有限公司监事会

                二Ｏ一二年二月十六日