中国神华能源股份有限公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  中国神华能源股份有限公司（“本公司”）第二届董事会第二十一次会议于２０１２年２月３日以书面方式发出通知，于２０１２年２月１５日以书面审议方式召开。会议的召开符合《公司法》等相关法律、行政法规、部门规章和《中国神华能源股份有限公司章程》的规定。

  与会董事经充分审议，通过如下议案：

  一、《关于以现金增资扩股方式控股四川巴蜀电力开发有限责任公司的议案》

  董事会审议并批准：

  １、批准公司以现金人民币１，６５１，２４９，８０２元对四川省投资集团有限责任公司的全资子公司四川巴蜀电力开发有限责任公司进行增资扩股，成为其控股股东；增资扩股后，本公司持有５１％股权，四川省投资集团有限责任公司持有４９％股权。

  ２、授权公司经营层组织落实本次增资扩股相关的各项工作，签署相关文件，办理相关事宜，授权范围包括但不限于：

  （１）根据董事会决议决定并签署与本次增资扩股有关的《增资扩股协议》及《公司章程》等交易文件；并根据相关监管部门的要求和本次增资扩股的实际情况对该等交易文件进行必要的修改；

  （２）为完成本次增资扩股采取一切必要的行动，包括但不限于决定向神华巴蜀电力有限责任公司推荐的董事会成员、监事会成员和高级管理人员人选，决定成立增资扩股工作执行小组，为顺利接管巴蜀电力做好人员组织准备等；

  （３）根据相关法律、法规和监管机关的要求，办理与本次增资扩股有关的批准、登记、备案以及变更等相关手续。

  议案表决情况：有权表决票数９票，同意９票，反对０票，弃权０票

  二、《关于向神皖能源有限责任公司增资的议案》

  董事会审议并批准：

  １、按持股比例以现金方式向本公司控股５１％的子公司神皖能源有限责任公司增资人民币１６１，９９４．３６万元，其中８８，０４４．３６万元用于神皖能源有限责任公司对外支付收购价款，７３，９５０万元为后续经营性增资；

  ２、授权由张喜武董事、张玉卓董事和凌文董事组成的董事小组全权处理本次增资涉及的相关事宜，包括但不限于签署增资协议，变更公司章程、向工商机关办理登记／备案等。

  议案表决情况：有权表决票数９票，同意９票，反对０票，弃权０票

  特此公告

  承中国神华能源股份有限公司董事会命

  董事会秘书

  黄清

  ２０１２年２月１５日