证券代码：601678 股票简称：滨化股份 公告编号：临2012-007

  滨化集团股份有限公司

  关于山东证监局对公司采取责令改正措施的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  根据中国证监会《上市公司现场检查办法》（证监会公告[2010]12号）的有关规定，中国证监会山东监管局于2011年11月29日至12月2日对公司进行了现场检查，并于近日做出了《关于对滨化集团股份有限公司采取责令改正措施的决定》（[2012]1号），指出了公司日常运作中的一些问题，并提出了整改要求，主要内容如下：

  一、规范运作方面存在的问题及整改要求

  （一）股东大会运作存在的问题

  1.股东大会会议记录不规范。部分股东大会未记载出席会议的股东和代理人持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；部分会议记录中缺少监事签名；2010年第一次临时股东大会会议记录关于计票人的描述前后不一致，违反了《上市公司股东大会规则》第四十一条的规定。

  2.2010年年度股东大会，独立董事未作述职报告，违反了《上市公司股东大会规则》第二十八条的规定。

  （二）董事会运作存在的问题

  1.董事会会议记录缺少董事发言要点，不符合《公司章程》第一百二十三条的规定。

  2.第一届董事会第二十次会议审议通过的《关于提名公司第二届董事会董事候选人的议案》违反《公司章程》。

  （三）监事会运作存在的问题

  部分监事会会议记录名称不规范，会议记录普遍缺少监事发言要点，不符合《公司章程》第一百四十七条的规定。

  整改要求：你公司应按照《上市公司章程指引（2006）》、《上市公司股东大会规则》及《上市公司治理准则》等有关规定规范“三会”会议的召开，完善“三会”会议记录，进一步提高“三会”规范运作水平。

  二、内控制度制定和执行方面存在的问题及整改要求

  （一）内控制度制定方面存在的问题

  公司未按照《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》（证监会公告［2011］30号）的要求对公司《内幕信息知情人管理制度》进行修改。

  （二）内控执行方面存在的问题

  1.公司未能按《内幕信息知情人管理制度》的要求如实、完整地记录内幕信息在公开前的报告、传递、编制、审核、披露等个环节所有内幕信息知情人名单，以及知情人知悉内幕信息的时间等信息。

  2.公司存在以高管个人名义立开存款账户的情况，违反了《公司法》第一百四十九条第二项的规定。

  3.公司主要原材料丙烯入库单未连续编号，需进一步加强规范管理。

  整改要求：你公司应组织相关人员认真学习有关法律法规，及时完善《内幕信息知情人管理制度》，整改存在的问题，同时加大内部控制制度的执行力度。

  三、信息披露方面存在的问题及整改要求

  （一）未披露募投项目实施主体变更事项

  2009年6月，公司主要募投项目---年产4万吨三氯乙烯项目于建成投产后，由原承建方山东滨化东瑞化工有限公司（以下简称东瑞化工），出售给山东滨化瑞成化工有限公司（以下简称瑞成化工，东瑞化工持股82%）具体实施，该募集资金投资项目实施主体已变更，但公司招股说明书并未披露该事项。

  （二）部分超募资金实际使用与披露情况不一致

  根据《前次募集资金使用情况报告》，公司使用20,000万元超募资金向山东滨化热力有限公司（以下简称滨化热力）增资，用于该子公司归还银行借款，改善财务结构。滨化热力收到该笔款项后，未归还自身借款，而是将款项划回滨化股份，用于滨化股份归还因支持滨化热力生产经营发生的借款，共计17,000万元。

  整改要求：上述行为违反了《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》的相关规定，鉴于公司年产4万吨三氯乙烯项目实施主体已变更为瑞成化工，责令你公司详细披露瑞成化工的股东及其出资情况。你公司应加强信息披露相关法律法规的学习，对上述切实履行信息披露义务，做好信息披露工作，确保信息披露真实、准确、完整、及时。

  四、募集资金管理和使用方面存在的问题

  你公司对用于7,000万元10万吨/年片碱装置项目和4,000万吨龙口港丙烯球罐项目建设的超募资金均未设专户存储和使用，违反了上市公司募集资金专户管理的相关规定。

  整改要求：你公司应按照《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等有关规定，整改相关问题，严格规范募集资金的管理和使用。

  五、财务核算方面存在的问题及整改要求

  公司首发上市费用的会计处理不恰当。公司将首发上市过程中发生的广告费、路演费、财经公关费、上市酒会费等共计1,159.59万元，直接从发行溢价中扣除，未计入当期费用，导致2010年度营业利润多记1,159.59万元。

  整改要求：你公司应按照相关企业会计准则的规定进行账务调整，并组织公司财务人员认真学习相关企业会计准则的规定，进一步提高财务管理及会记核算水平，确保公司财务状况和经营成果核算的真实性。

  公司董事会高度重视《决定》中提出的问题，要求公司相关部门组织人员认真学习、研究，针对上述问题和要求，公司将做出详细说明，并提出切实可行的整改措施，在规定时间内形成整改方案，并履行信息披露义务。

  特此公告。

  滨化集团股份有限公司董事会

  二零一二年二月十五日