(上接B25版)
晶源电子注册资本为13,005万元人民币，股权结构为：
| 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例 |
| 金瑞科技 | 7,438.6 | 57.2% |
| 长沙矿冶研究院 | 5,566.4 | 42.8% |
长沙矿冶院为本公司的控股股东，持有本公司股份66,164,167股，占总股本的41.34%。根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，本项交易属于关联交易。关联董事朱希英、王晓梅、覃事彪回避了本项议案的表决。
晶源电子停业清算导致2009年需计提的各类减值及报损对公司合并报表影响合计为12,608.43万元，严重影响公司2009年的利润，但晶源电子解散清算将彻底解决晶源的长年亏损问题，处理完成后有利于公司的长期持续发展，符合公司做强主业、提升竞争力的战略考虑。
(二) 与日常经营相关的关联交易情况
1、2010年度日常经营相关的关联交易情况
根据公司2010年报披露内容，公司在2010年度的经营性关联交易情况明细如下表所示：
| 关联交易 类别 | 按产品或劳务 进一步划分 | 关联方名称 | 关联关系 | 交易金额 （万元） |
| 销售产品 | 金刚石、氢氧化镍 | 长沙新冶实业有限公司 | 同受母公司控制 | 198.03 |
| 氢氧化镍 | 长远锂科 | 同受母公司控制 | 12.73 | |
| 氢氧化镍 | 长沙矿冶院 | 母公司 | 0.09 | |
| 采购货物 | 氢氧化锂 | 长远锂科 | 同受母公司控制 | 7.52 |
| 代 理 | 出口代理费 | 长沙新冶实业有限公司 | 同受母公司控制 | 59.43 |
| 租赁费 | 房屋、土地租赁及综合服务费 | 长沙矿冶院 | 母公司 | 38.50 |
| 合计 | 316.30 | |||
2、2011年度日常经营相关的关联交易
| 关联交易 类别 | 按产品或劳务 进一步划分 | 关联方名称 | 关联关系 | 交易金额 （万元） |
| 销售产品 | 金刚石、氢氧化镍 | 长沙新冶实业有限公司 | 同受母公司控制 | 106.13 |
| 氢氧化镍 | 长远锂科 | 同受母公司控制 | 198.12 | |
| 接受劳务 | 设计、检测服务 | 长沙矿冶院 | 母公司 | 81.97 |
| 代 理 | 出口代理费 | 长沙新冶实业有限公司 | 同受母公司控制 | 29.68 |
| 租赁费 | 房屋、土地租赁及综合服务费 | 长沙矿冶院 | 母公司 | 13.76 |
| 提供劳务 | 氢氧化镍受托加工 | 日本五金矿产株式会社 | 其他关联人 | 48.89 |
| 合计 | 478.54 | |||
上述关联交易以市场价格为基础，遵循公平合理、协商一致的定价原则确定交易价格。
八、本次发行预案披露前24个月内本公司与实际控制人中国五矿集团公司之间的重大交易情况
(一)重大偶发性关联交易
本公司2010年第二次临时股东大会于2010年8月31日审议通过了本公司与五矿集团财务有限责任公司签订的《金融服务框架协议》。在此框架协议规定下，根据经营生产需要，本公司分别于2011年1月18日、2011年4月6日、2011年6月7日、2011年6月27日和2011年7月15日与五矿集团财务有限责任公司签订流动资金贷款合同。贷款总额为人民币16,000万元整。除上述流动资金贷款外，本公司与实际控制人无其他重大偶发性关联性交易。
(二)与日常经营相关的关联交易情况
本次发行预案披露前24个月内本公司与实际控制人五矿集团不存在与日常经营相关的关联交易。
九、附条件生效的股份认购协议及其补充协议概要
公司与长沙矿冶院于2010年12月23日签署了《附条件生效的股份认购协议》，于2012年2月16日签署了《附条件生效的股份认购协议之补充协议》，其内容摘要如下：
(一)《附条件生效的股份认购协议》内容摘要
1、股份认购
金瑞科技同意向长沙矿冶院发行股份，且长沙矿冶院同意以人民币现金5,000万元向金瑞科技认购本次发行的部分股份。
长沙矿冶院的认购价格按中国证监会核准的定价原则确定，其他发行对象的认购价格在取得本次发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定。长沙矿冶院不参与本次发行定价的竞价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股份。
2、锁定期
根据相关法律法规的规定，长沙矿冶院于本次发行结束之日起的三十六个月内不得转让本次认购的股票。
3、认购方式
长沙矿冶院应以现金作为支付长沙矿冶院认购股份对价，金瑞科技同意长沙矿冶院以现金方式认购上述股份。
4、合同的生效条件和时间
双方同意并确认，除非双方另行同意明示放弃并为所适用的法律法规所允许，本协议的生效以下列全部条件的满足为前提：
(1)本协议经双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章；
(2)金瑞科技董事会及股东大会均批准本次非公开发行及长沙矿冶院以现金认购本次非公开发行股份事宜；
(3)有权的国有资产管理部门或其授权单位批准本次交易；
(4)本次交易获得中国证监会核准。
除非上述相关协议生效条件被豁免，上述协议生效条件全部满足之日为本协议生效日。
(二)《附条件生效的股份认购协议之补充协议》内容摘要
公司与长沙矿冶院于2012年2月16日签署了《附条件生效的股份认购协议之补充协议》，协议内容摘要如下：
鉴于：
1、金瑞科技与长沙矿冶研究院于2010年12月签署了《附条件生效的股份认股协议》；
2、宏观市场环境的变化。
双方签署如下补充协议：
1、双方同意，金瑞科技此次非公开发行股票价格不低于2012年2月17日前二十个交易日均价的90%，即不低于11.48元/股；
2、双方同意，金瑞科技此次非公开发行股份总数不超过3,528万股；
3、本补充协议构成原协议不可分割之一部分，自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公司印章之日成立；与原协议同日生效。
第三节 本次非公开发行募集资金拟投资项目情况
根据金瑞科技第五届董事会四次会议决议，金瑞科技本次非公开发行拟募集不超过40,500.00万元人民币资金，在募集资金总额扣除发行相关费用后，预计募集资金净额约为38,387万元，拟投入到下述项目：
1、金丰锰业年产3万吨电解金属锰技改扩产项目；
2、收购桃江锰矿及其技改扩建项目。
本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以银行贷款、自有资金或其他方式自筹资金先行投入，本次非公开发行募集资金到位后将以募集资金予以置换。
一、金丰锰业年产3万吨电解金属锰技改扩产项目
(一)金丰锰业基本情况
1、概况
| 公司名称： | 贵州省铜仁市金丰锰业有限责任公司 |
| 公司类型： | 有限责任公司 |
| 注册地： | 贵州省铜仁市灯塔工业园区 |
| 办公地点： | 贵州省铜仁市灯塔工业园区 |
| 法定代表人： | 詹锡松 |
| 注册资本： | 1000.00万元 |
| 设立日期： | 2003年10月14日 |
| 经营范围： | 电解金属锰、电解金属锌生产、销售；锰矿、锌精矿收购、加工销售。经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件，原辅材料及技术的进口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。 |
金丰锰业目前为金瑞科技的全资子公司，截至2011年末，金丰锰业资产总额为23,679.63万元。2011年度实现营业收入16,198.96万元，净利润587.83万元。
2、历史沿革
金丰锰业系由张克金、谢常生、龚绍华等17位股东共同出资组建的有限责任公司，成立于2003年10月14日，经贵州省铜仁市工商行政管理局批准登记注册，企业法人营业执照注册号为：5222012200167（1-1）。金丰锰业原始注册资本为人民币5000万元，2008年11月12日，根据贵州仁信会计师事务所铜仁分所出具的黔仁会验证（2008）第67号《验资报告》，金丰锰业注册资本变更为人民币1000万元。
2008年12月17日，金瑞科技第三届董事会第三次会议审议通过了《关于收购贵州省铜仁市金丰锰业有限责任公司的议案》，同意以不超过2,900万元的价格收购金丰锰业100%的股权。
根据湖南湘资源资产评估有限公司出具的湘资源【2009】评字第006号资产评估报告书，至评估基准日2008年12月31日金丰锰业净资产账面值为1,215.13万元，调整后账面值为1,215.13万元，评估值为3,091.69万元，与调整后账面值相比评估增值1,876.56万元，增值率为154.43%，其中与无形资产-土地使用权的增值幅度较大，增值838.16万元。
金瑞科技最终以2,812.50万元的价格收购了张克金等17位自然人持有的金丰锰业100%的股权，并于2009年初支付完毕所有收购款项、完成工商变更登记。截至本报告出具之日，金丰锰业的股权结构未发生变更，为金瑞科技全资子公司。
(二)金丰锰业近年业务开展与财务基本情况
1、业务开展情况
金丰锰业主要生产电解金属锰，现有两条电解金属锰生产线，年产电解金属锰1万吨，分别于2004年1月和2004年10月建成投产，同时配备碳酸锰矿粉辅助生产系统。2008年12月，金瑞科技收购金丰锰业后，投资1580万元，对原生产线、尾矿库及环保设施进行了改造和完善。
2、财务基本情况
下述财务数据均已经审计。
（1）资产负债简表
单位：万元
| 资产 | 2011年12月31日 | 2010年12月31日 |
| 流动资产合计 | 6,492.32 | 5,840.15 |
| 固定资产净值 | 3,696.30 | 2,507.40 |
| 在建工程净额 | 11,617.13 | 4,038.08 |
| 无形资产 | 1,105.27 | 1,129.50 |
| 非流动资产合计 | 17187.30 | 8,174.98 |
| 资产总计 | 23,679.63 | 14,015.13 |
| 流动负债合计 | 18,720.48 | 10,142.05 |
| 非流动负债合计 | 879.52 | 381.28 |
| 负债合计 | 19,600.00 | 10,523.33 |
| 股东权益合计 | 4,079.63 | 3,491.80 |
（2）利润简表
单位：万元
| 项目 | 2011年度 | 2010年度 |
| 营业收入 | 16,198.96 | 13,335.42 |
| 营业利润 | 913.07 | 1,119.23 |
| 利润总额 | 932.76 | 1,112.67 |
| 净利润 | 587.83 | 862.91 |
（3）现金流量简表
单位：万元
| 项目 | 2011年1-12月 | 2010年1-12月 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 9,322.10 | 4,842.49 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -8,610.95 | -5,031.95 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -578.68 | -355.78 |
| 汇率变动对现金的影响 | - | - |
| 现金及现金等价物净增加额 | 132.46 | -545.24 |
(三)金丰锰业本次技改扩产计划概要
1、建设规模及产品方案
金丰锰业以生产电解金属锰为主营业务，现年产电解金属锰1万吨。
本次技改扩产项目的计划生产规模为年产3万吨电解金属锰，扩产计划完成后金丰锰业的电解金属锰年产能总计将达到4万吨。产品质量达到我国电解金属锰行业标准的相关质量指标。
2、生产工艺技术
本次技改扩产项目基本采用传统的原则工艺流程，以碳酸锰矿作原料，制粉后经硫酸浸出、过滤得到硫酸锰溶液，然后进行两段深度净化，除去重金属和硅等杂质，制成合格的新液再进行电解，电解得到的电解金属锰经钝化、洗涤、烘干、剥片、包装即得成品。核心是将部分工艺过程进行了改进：采用封闭的磨矿系统，增加了除尘装置，减少了粉尘的污染；应用空气氧化除铁技术改善渣的过滤性能，减少了二氧化锰的消耗量；采用带式真空过滤，连续逆流洗涤技术，渣中的水溶性硫酸锰及其它硫酸盐回收率大于85%。提高了锰的资源利用率，大大降低了渣对环境的危害；通过调节电解槽极柱间距，进一步降低了单位电耗。其主要工艺流程为碳酸锰矿制粉→浸出→两段净化→电解。
3、项目计划建设进度
本项目至本预案出具日已经完成了可行性研究、项目设计、安全预评价、地址勘探、项目备案、环境影响评价等一系列相关工作。本项目已于2011年开始进入土建施工、设备采购等工作环节，至2011年底主体建设基本完成，拟将进行设备安装工作，预计将于2012年8月底进入生产调试阶段。
二、收购桃江锰矿及其技改扩建项目
(一)原桃江锰矿及其采矿权的基本情况
1、原桃江锰矿基本情况
原桃江锰矿是原桃江县工商行政管理局登记的全民所有制企业，成立日期为1989年8月15日，2007年8月22日桃江锰矿工商注册登记注销，注销前的基本情况如下：
| 企业名称： | 桃江锰矿 |
| 企业类型： | 全民所有制 |
| 注册地： | 湖南省桃江县松木塘镇 |
| 办公地点： | 湖南省桃江县松木塘镇 |
| 法定代表人： | 李小明 |
| 注册资本： | 2461.00万元 |
| 经营方式： | 采选、冶炼、服务、运输、销售 |
| 经营范围： | 主营：锰矿石、焙烧烧结矿、电炉铁合金、锰粉、电解金属锰、采选、冶炼、其他食品（需前置许可证的除外）、百货、交电零售、汽车货运兼营：技术咨询服务、渣砖销售 |
原桃江锰矿由于技术和生产设备落后，人员、债务包袱重，导致管理费用、生产成本居高不下，企业效益大幅滑坡，连年亏损，以致资不抵债，企业赖以生存的主要生产设备为冶炼电炉三座，均属国家明令淘汰的落后设备，矿山自1999年后一直处于停产、半停产状态，直至2005年完全停产，并依法申请破产。2006年2月，湖南省国企改革办《关于下达湖南省旅游汽车总公司等15户企业破产项目的通知》批准，2006年11月，由益阳市中级人民法院宣告破产，2007年5月下达《民事裁定书》裁定桃江锰矿破产还债程序终结，2007年8月桃江锰矿工商注册登记注销。至此，原桃江锰矿的法人主体资格已经注销，原职工已按有关政策由湖南省政府全部安置完毕。
2、原桃江锰矿采矿权的基本情况
桃江锰矿响涛源矿区矿床于1956年发现，1958～1961年由地方开采氧化锰矿石，1963年矿床开采权划归湘潭锰矿，成立湘潭锰矿桃江矿区，1964年7月脱离湘潭锰矿，成立桃江锰矿。自1966年至1997年30多年，经过4期开发建设。2001年9月桃江锰矿更换采矿许可证（证号：4300000140089），2008年7月再次换证(证号:4300000830315)，有效期至2009年7月。原桃江锰矿破产注销后其采矿权根据湖南省人民政府相关规定，由湖南省冶金行业管理办公室管理，之后未再有换证。
1、金瑞科技本次取得的采矿权的方式和依据
根据相关规定，原桃江锰矿依法破产后，其采矿权不进入破产财产，由湖南省冶金行业管理办公室负责管理。
根据湖南省人民政府与五矿集团于2008年7月28日签订了《关于加快推进湖南桃江锰矿重组合作事宜的备忘录》和湖南省人民政府2010年12月14日《关于原桃江锰矿与长沙矿冶研究院对接有关问题的会议纪要》的精神，由长沙矿冶研究院、湖南省省属国有企业改革领导小组办公室与湖南省冶金行业管理办公室三方签署《中国五矿集团长沙矿冶研究院重组原桃江锰矿协议书》，采矿权价款以湖南省国土资源厅采矿权评估报告备案证明（湘国土资采矿评备字[2008]第213号）为准，采取协议转让的方式，价格为2735.03万元。公司全资子公司金瑞锰业与湖南省冶金行业管理办公室已于2011年1月17日正式签署采矿权转让协议，且公司已于2011年8月24日取得采矿许可证。
2、与金瑞科技本次取得的采矿权相关的资源储量和核查评审及备案情况
公司原已聘请中国冶金地质总局中南地质勘查院就截至2008年1月31日的相关资源储量编制《湖南省桃江县响涛源锰矿区资源储量核实报告》（以下简称“原储量核实报告”），并已取得《湖南省桃江县响涛源锰矿区资源储量核实报告》评审意见书及湖南省国土资源厅出具的湘国土资储备字（2008）049号关于《湖南省桃江县响涛源锰矿区资源储量核实报告》备案证明。
公司于2011年聘请中国地质科学院矿产资源研究所就截至2011年9月30日的相关资源储量另行编制《湖南省桃江县响涛源锰矿区资源储量核实报告》。据该报告，截至2011年9月30日，该矿区资源储量约835万吨。
(二)本次取得的采矿权评估情况
2008年8月，针对本次发行募集资金所涉及的矿业权资产，具有矿业权评估资质的广实会计师事务所有限公司进行了评估，出具了广实评报字（2008）第46号《采矿权评估报告书》。2012年2月6日，北京海地人矿业权评估事务所针对该矿业权资产再次进行了评估并出具了海地人矿权报字[2001]第110号总第1840号《采矿权评估报告书》。根据该报告，截止2011年10月31日，“湖南金瑞锰业有限公司桃江锰矿采矿权”评估价值约为2852万元人民币。
(三)本次技改扩建计划概要
1、设计规模
根据广西工业设计研究院出具的可行性报告及矿山锰矿资源储量赋存和开采技术条件，考虑到今后企业深加工的需要及其它辅助设施以及市场分析预测，本次矿山技术改造项目建设规模确定为：年产碳酸锰矿石量22万吨，平均品位：Mn18.20%。
矿山划分为木鱼山矿段、南石冲矿段、斗笠山矿段和黑油洞矿段，确定前期开采南石冲矿段（10万吨/a）、斗笠山矿段+黑油洞北东矿段开采（12万吨/a），后期接替开采木鱼山矿段、黑油洞南西矿段。
2、矿山服务年限
矿山服务年限约28年，其中矿山准备与达产期3年（其第一年为准备期，第二年产量为10万吨，第三年产量为15万吨），矿山最后产量衰减期2年（其中倒数第一年为10万吨，倒数第二年为15万吨）。
3、技改扩建项目审批情况
该技改扩建项目目前已取得如下批复：
（1）矿山地质环境影响评估
2009年1月7日，武汉中南冶勘资源环境工程有限公司出具的《湖南省桃江县桃江锰矿（响涛源矿区）矿山地质环境影响评估报告》获专家组评审通过并经湖南省国土资源厅的认定。
（2）矿权
根据已经签署的相关协议，桃江锰矿采矿权已于2011年8月24日转至本公司下属公司金瑞锰业名下，并且已在协议中约定取得的采矿权证有效期需为自转让之日起30年，届时可依法申请延期。
（3）土地
根据已经签署的三方协议，由湖南省省属国有企业改革领导小组办公室负责协调湖南省国土资源厅办理土地租赁手续，土地租赁范围为宗地编号为原桃江锰矿宗地5的工业（采矿）用地，面积529,942.93平方米。根据2011年6月13日湖南省国土资源厅下发的《收回国有土地使用权决定书》（湘国土资收字[2011]06号）和湖南省国土资源厅、湖南省财政厅《关于桃江锰矿破产土地资产处置的批复》（湘国土资函[2011]192号）规定，金瑞锰业将与桃江县国土资源局另行签订《国有土地租赁合同》。
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金投资计划
本次发行拟募集不超过40,500.00万元人民币资金，在募集资金总额扣除发行相关费用后，预计募集资金净额约为38,387万元，拟投入以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 （万元） | 募集资金投资金额 （万元） |
| 1 | 金丰锰业年产3万吨电解金属锰技改扩产项目 | 34,868.69 | 28,045.43 |
| 2 | 收购桃江锰矿及其技改扩建项目 | 10,341.81 | 10,341.81 |
| 合计 | 45,210.50 | 38,387.24 | |
本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以银行贷款、自有资金或其他方式自筹资金先行投入，本次非公开发行募集资金到位后将以募集资金予以置换。
本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金净额低于募投项目投资额的不足部分由公司自筹解决。
二、金丰锰业年产3万吨电解金属锰技改扩产项目可行性分析
(一) 项目基本情况
金丰锰业目前为金瑞科技的全资子公司，现年产电解金属锰1万吨，本技改扩产项目计划生产规模为年产3万吨电解金属锰，在项目达产后金丰锰业电解锰总产能将达到4万吨/年。本项目拟使用募集资金约28,045万元。
(二) 项目发展前景
电解金属锰是生产不锈钢、高强度低合金钢及铜、铝等有色金属合金的重要原料，也是制造电焊条、软磁铁氧体、永磁合金及医药化工不可缺少的原料，还是电子行业的基础材料。随着科学技术的不断进步和生产力水平的不断提高，电解金属锰由于它的高纯度、低杂质特点，现已成功而广泛地运用于钢铁冶炼、有色冶金、电子技术、化学工业、环境保护、食品卫生、电焊条业、航天工业等各个领域。近年来，钢铁工业及铝工业的飞速发展，使得电解金属锰的用量日益增加，可以预见，今后钢铁等工业对电解金属锰仍有较大的需求。
由于市场对电解金属锰的需求仍在增长，国家正在对电解金属锰行业采取行业准入等一系列的宏观调控政策，一些技术水平落后、节能减排不达标的生产企业将被淘汰，一些有实力的企业正在充分利用当前国家提高电解金属锰行业企业进入门槛的大好时机扩大生产规模，提高产业集中度。
电解金属锰是金瑞科技的主导产业。其电解金属锰产业基地设在贵州省铜仁市，共有两家生产企业，总规模3万吨/年：位于松桃县的贵州分公司，产能为2万吨/年；位于铜仁市灯塔工业区的金丰锰业，产能为1万吨/年。
加大优势产业的投资力度，是金瑞科技发展战略的重中之重。在未来三年，公司在继续做大电解金属锰产业的同时将加强技术创新，开发电解锰深加工产品，延伸产业链，提高核心竞争力。
金丰锰业年产3万吨电解金属锰技改扩产项目不仅符合国家产业政策的要求，而且也符合金瑞科技长期发展战略。本项目的实施，能将金瑞科技的电解金属锰产业进一步做大做强，以巩固其在电解金属锰行业的地位，使之更具行业影响力和市场竞争力，并为下一步产业链延伸打下基础。不仅为投资主体和当地政府创造可观的经济效益和社会效益，而且对于加强我国电解锰行业的良性发展和提高锰冶炼装备技术水平具有积极作用，对于壮大我国电解锰行业，带动相关领域的产业发展，具有十分重要的意义。
(三) 项目投资情况
本项目总投资为34,868.69万元人民币，期中建设投资30,835.47万元，流动资金4,033.22万元。本项目达产后，年均营业收入37,820.51万元，税后净利润5,300.90万元；项目投资财务内部收益率为21.46%，投资回收期为5.68年。
三、收购桃江锰矿及其技改扩建项目
(一)项目基本情况
本项目拟使用募集资金10,341.81万元，其中：取得湖南省桃江锰矿响涛源矿区采矿权2735.03万元，其余资金用于项目建设投资和项目流动资金。项目实施主体为金瑞科技新设成立的全资子公司金瑞锰业。
(二)项目发展前景
碳酸锰矿石是生产电解金属锰等锰系产品的主要原料。原桃江锰矿（响涛源矿区）核实储量约835万吨，且周边储量发展空间大。桃江碳酸锰矿石含二价锰在92%以上，浸出率高，重金属杂质含量低，适合作电解金属锰原料。
随着我国经济的发展，对锰的需求也将不断增加，锰矿石市场价格将会进一步上升。掌握了锰矿资源就掌握了锰及深加工产品的主动权。
电解金属锰是金瑞科技的主导产品之一，一直是公司的主要利润来源。现有电解锰产能3万吨/年。在未来三至五年内，金瑞科技将进一步做强做大电解锰。
本项目可以扩张金瑞科技的锰矿资源，并增强资源获取能力。本项目与金丰锰业3万吨电解锰技改扩建项目互为依存，可以为金瑞科技电解锰产业的发展提供可靠的资源保障。
(三)项目投资情况
本项目拟使用募集资金10,341.81万元，其中：建设投资9,707.52万元（含取得采矿权所需的资金），流动资金634.29万元。本项目达产后，可年均实现营业收入11,660.00万元，税后净利润2,620.45万元；项目投资财务内部收益率为29.04%，投资回收期为5.03年。
第五节 董事会关于本次非公开发行对公司影响的讨论分析
一、公司业务、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构的变动情况
(一) 公司业务与资产的整合计划
通过本次非公开发行股票募投项目的实施，公司将加大在电解锰主业上的投资，获取规模效应，提高经济效益与抗风险能力，有助于提升公司市场份额、行业地位。
本次非公开发行后，公司主营业务得到加强，经营状况得到改善。
(二)公司章程变动情况
本次非公开发行后，公司股本将会相应扩大，公司章程需要根据股本的变化情况进行相应的修改。除此之外，本次非公开发行不涉及对公司章程的其他修改。
(三) 股东结构变动情况
本次非公开发行股票的发行对象为包括本公司的控股股东在内的不超过10名特定对象，发行后公司的股权结构将相应发生变化，但公司控股股东和实际控制人不会发生变更。
(四)高管人员变动情况
公司的高管人员不会因本次非公开发行而发生变动。
(五) 业务收入结构的变动情况
公司目前主营以电解锰、四氧化三锰为主，本次非公开发行拟投资项目均属于公司的主营业务范围。本次发行完成后，公司业务收入将有较大提高，但主营业务收入结构不会因本次非公开发行产生实质性变动。
二、财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
(一) 财务状况变动情况
本次非公开发行将给公司财务状况带来积极影响，总资产及净资产将显著增加，财务风险降低，融资能力提高，为公司扩大商业信用、充分利用财务杠杆提供了更大的空间。
(二) 盈利能力变动情况
根据项目可行性分析，本次募集资金所投项目达产后，年销售收入预计可增加近5亿元，销售额的上升能够进一步促进本公司业务的规模化发展；达产后项目的年税后净利润预期可达7000万元以上，公司的盈利能力将有明显提高。因此，本次非公开发行股票募集资金拟投资项目达产后，将能大大促进公司主营业务的发展，获取规模效益，巩固公司的行业地位，提升公司盈利能力。
(三) 现金流量变动情况
随着投资项目的逐步实施及达产达效，公司主营业务规模稳步扩大，盈利能力将显著提高，从而促进经营活动现金流的进一步改善，有助于公司整体盈利的提升。
三、公司与控股股东及其关联方之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争变化情况
本次非公开发行完成后，长沙矿冶院仍为公司控股股东，五矿集团仍为公司实际控制人；同时，本次非公开发行募集资金拟投资项目均属于目前公司的主营业务范围，因此，不会使公司与控股股东及其关联方之间产生同业竞争或新的关联交易，亦不会对它们之间现有的业务关系和管理关系产生影响。
四、公司不存在资金、资产被控股股东及其关联方占用，或为其提供担保的情形
截至本预案公告日，本公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。
五、对公司负债情况的影响
公司自2009年以来资产负债率呈现上升趋势，截至2011年12月31日，公司资产负债率约为59%，资产负债率水平较高。本次非公开发行后，随着募集资金到位，公司的资产负债率预期可以降低至46%左右，不存在通过本次非公开发行而大量增加负债（包括或有负债），以及财务成本不合理的情况。通过本次非公开发行募集资金，公司的财务结构将更为合理，商业信用和融资能力将得到进一步增强。
同时，本次非公开发行采用现金认购方式，募集资金到位后，公司的速动比率和流动比率均能得到较大提升，将进一步降低公司的财务风险。随着投资项目的实施，公司的息税前利润和经营活动净现金流量会进一步提高，从而提高公司的利息保障倍数，巩固公司的长期偿债能力，增强公司抗风险能力，为公司提供更大的融资空间以支持未来业务的快速发展。
六、本次股票发行相关的风险说明
(一)产品价格波动与经营风险
受全球经济危机的影响，矿产金属价格在2008年下半年开始下跌，并于2009年逐渐反弹。经济周期的变化和矿产金属价格的涨跌将对公司未来的经营业绩产生较大的影响。
本公司将紧密关注国民经济发展和全球金属市场价格趋势，合理安排产能与销售时机，同时充分利用实际控制人、控股股东在技术、市场和行业方面的显著优势，通过产业链整合、技术创新等多种手段，提高公司可持续发展能力，实现公司稳定发展。
(二)安全风险
矿产资源开采以及电解锰生产过程中存在安全事故发生的风险。严重的安全事故将可能导致诉讼、赔偿、矿产开采在一段时间内无法正常进行等不良后果。
公司将在金丰锰业和桃江锰矿的安全生产方面持续投入，并以制度和机制为保障，建立较为健全的安全生产管理机构、人员、制度，形成较为完备的安全生产管理、防范和监督体系。
(三)环保风险
矿产资源开采时会对地面及地表植被形成一定的破坏，产生尾矿等废弃物，电解锰生产过程中也将产生废物，存在环保设施运转不达标、对自然环境造成负面影响并被相关监管部门处罚的风险。
公司一贯重视环保，坚持落实以预防为主的“三同时”环保政策，公司将继续坚持建设项目中环境保护设施与主体工程同步设计、同时施工、同时投产使用，认真履行企业的环保责任。
(四)管理风险
本次非公开发行后，公司经营规模将进一步扩大，资产的增加以及跨地域经营加大了公司的管理难度，存在一定的管理风险。
多年来金瑞科技已经在锰相关产业积累了相当丰富的经验，拥有大量专业技术与管理人才。同时，金丰锰业在本次非公开发行之前已经作为金瑞科技子公司平稳运行了三年时间，积累了一定的跨地域经营的管理经验，因此本次扩大规模后的管理风险是可控的。
(五)本次非公开发行方案未获得批准的风险
本次非公开发行方案需提交公司股东大会审议，故存在本次非公开发行无法获得公司股东大会批准的可能性。
公司股东大会审议通过后，本次非公开发行方案尚需取得中国证监会的核准，能否取得中国证监会的核准，以及最终取得中国证监会核准的时间均存在不确定性。
(六)股票价格波动风险
股票市场收益与风险并存，股票价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且与投资者的心理预期、股票供求关系、国家宏观经济状况和国际政治经济形势等因素关系密切。公司股票市场价格可能因上述因素出现背离价值的波动，股票价格的波动会直接或间接地对投资者造成影响，投资者对此应该有清醒的认识。
第六节 其它重要事项
一、本公司未发生对生产经营、财务状况产生重大影响的诉讼、仲裁事项；公司董事、监事和高级管理人员无涉及任何重大诉讼、仲裁事项。
二、本公司无重大委托理财事项。
三、本公司不存在其他需要披露的重大事项。
四、本公司向特定对象非公开发行股票后，不存在《上海证券交易所股票上市规则》中关于因股权分布发生变化而不具备上市条件的情况。
金瑞新材料科技股份有限公司
董事会
2012年2月16日