证券代码：600332（A股） 股票简称：广州药业 编号：临2012-006

广州药业股份有限公司

第五届第十二次董事会会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

广州药业股份有限公司（“本公司”）第五届第十二次董事会会议通知于2012年2月1日以传真和电邮方式发出，本次董事会会议于2012年2月16日在本公司所在地中国广东省广州市沙面北街四十五号二楼会议室召开。会议应到董事9人，实到董事9人，其中李善民先生以电话形式参加会议；执行董事施少斌先生、独立非执行董事黄龙德先生和邱鸿钟先生未能亲自出席会议，分别委托执行董事吴长海先生、独立非执行董事刘锦湘先生和张永华先生代为出席并行使表决权。董事长杨荣明先生主持了会议；本公司监事、高级管理人员、律师及会计师列席了会议，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。

经与会董事审议，会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了如下议案：

一、本公司2011年度董事会报告；

二、本公司2011年度财务报告；

三、本公司2011年度核数师报告；

四、本公司2011年度利润分配及派息方案；

（一）本公司及所属企业2011年的税后利润拟作如下分配:

1、所属制造企业提取法定盈余公积金10%，提取任意盈余公积金10%；所属贸易企业提取法定盈余公积金10%，提取任意盈余公积金20%。

2、本公司提取法定盈余公积金10%，不提取任意盈余公积金。

（二）2011年本公司拟派发年度末期股息每股人民币 0.10元（含税），派息总额为人民币8,109万元。

五、本公司2012年度财务预算方案；

六、本公司2011年度社会责任报告（全文载于上海证券交易所网站）；

七、本公司2011年度内部控制自我评价报告（全文载于上海证券交易所网站）；

八、2012年度本公司董事服务报酬总金额的议案；

预计2012年度本公司的董事服务报酬总金额约为人民币130万元。

九、2012年度本公司监事服务报酬总金额的议案；

预计2012年度本公司的监事服务报酬总金额约为人民币40万元。

十、关于向下属部分企业提供银行借款担保额度的议案；

为保证生产经营活动的顺利进行，本公司拟于2012年7月1日至2013年6月30日期间，根据属下广州汉方现代中药研究开发有限公司（“广州汉方”）、广州拜迪生物医药有限公司（“广州拜迪”）、广州采芝林药业有限公司（“采芝林药业”）和广州医药进出口有限公司（“进出口公司”）等控股子公司的实际经营需要，在各自综合授信额度内（如下表所列）提供银行借款担保。

上述四家子公司的财务状况及其拟向银行申请的综合授信额度如下：

公司名称	累计担保金额 （人民币千元）	担保期限	于2011年12月31日的资产负债率 (%)	情况 (%)	拟向银行申请的综合授信额度 （人民币千元）
广州汉方	5,000	一年	74.84	97.04	60,000
广州拜迪	—	一年	45.09	98.48	20,000
采芝林药业	110,000	一年	93.82	100	250,000
进出口公司	10,000	一年	89.76	100	150,000

截至本公告日，本公司对外担保累计金额为人民币 1.25亿元，对外担保逾期累计金额为人民币0元。

上述四家控股子公司的基本情况如下：

公司名称	2011年度 主营业务收入(人民币千元)	2011年度净利润(人民币千元)	2011年末净资产(人民币千元)	本公司直接持股比例(%)	与本公司 的关系
广州汉方	102,587	801	52,098	97.04	母子公司
广州拜迪	1,590	6,367	46,525	98.48	母子公司
采芝林药业	1,784,915	8,669	47,332	100	母子公司
进出口公司	1,723,592	5,289	29,786	100	母子公司

同时，授权董事长签署有限度银行借款担保，具体如下：

（一）授权董事长代表董事会签署对广州汉方、广州拜迪、采芝林药业和进出口公司等在本公司董事会与股东大会批准的担保额度范围内的借款担保。

（二）授权董事长代表董事会签署本公司对控股51％以上且资产负债率不高于70%的子公司单笔金额在人民币1亿元以内的借款担保。

十一、关于本公司属下广州拜迪向广州诺诚生物制品股份有限公司（“诺诚公司”）提供银行借款担保额度的议案；

诺诚公司是本公司控股子公司——广州拜迪与独立第三方广州嘉合生物技术有限公司（“嘉合公司”）共同成立的合营公司，广州拜迪现持有该公司50%的股权。该公司成立于2006年4月，法定代表人为周力践，注册资本为人民币8,400万元，注册地点为广州市萝岗区广州科学城广州国际企业孵化器A区A1001房，经营范围为生产冻干人用狂犬病疫苗。

诺诚公司的基本情况如下表：

项目	2011年
主营业务收入(人民币千元)	169,574
净利润(人民币千元)	34,702
项目	2011年末
资产总额(人民币千元)	240,469
负债总额(人民币千元)	145,442
净资产(人民币千元)	95,207
资产负债率(%)	60.48

为保证生产经营活动的顺利进行，因应诺诚公司业务发展的需要，广州拜迪拟为诺诚公司提供不超过人民币6,000万元的银行借款担保额度，有效期自2012年7月1日起至2013年6月30日止。此等担保为广州拜迪与嘉合公司为诺诚公司共同提供的连带责任担保。

截至本公告日，本公司及属下控股子公司对外担保累计金额为人民币 17,500万元，对外担保逾期累计金额为人民币0元；本公司及属下控股子公司为诺诚公司提供的担保总额约为人民币5,000万元。

本项交易尚须获得本公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

十二、同意本公司向银行申请不超过人民币3亿元的综合授信额度，期限为1年。同时，为简化银行借款审批手续，授权董事长在本公司董事会批准的银行综合授信额度内，代表董事会签署单笔在上一期经审计的净资产额3%以下金额的借款，并签署有关借款文件；

十三、关于续聘普华永道中天会计师事务所有限公司为本公司2012年度审计师，并建议股东大会授权董事会决定其酬金的议案；

十四、关于续聘普华永道中天会计师事务所有限公司为本公司2012年度内控审计师，并建议股东大会授权董事会决定其酬金的议案；

十五、关于成立“广州王老吉大健康产业有限公司”的议案；

拟成立的广州王老吉大健康产业有限公司为本公司属下全资子公司，注册资本为人民币1,000万元，主要业务为销售食品、保健品、医疗器械等（具体的经营范围以工商局核准登记为准）。

十六、关于将广州汉方借款转为股本的议案；

由于本公司属下控股子公司广州汉方的经营资金非常紧张，本公司须长期给予资金支持。考虑到在可预见的时间内，该司难以归还本公司借款及支付所产生的利息，故将广州汉方的借款人民币7,730万元按每股1.00元转作股本。以上借款转为股本后，本公司持有广州汉方的股权比例将自97.04%增97.97 %。

十七、关于提请召开2011年年度股东大会的议案（2011年年度股东大会的通告于同日发布）。

以上第一至第五项、第八项至第十一项及第十三至第十四项议案将提交本公司2011年年度股东大会审议。

特此公告

广州药业股份有限公司董事会

2012年2月16日

证券代码：600332（A股） 股票简称：广州药业 编号：临2012-007

广州药业股份有限公司

第五届第八次监事会会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

广州药业股份有限公司（“本公司”）第五届第八次监事会会议通知于2012年2月1日以传真和电邮方式发出，本次监事会会议于2012年2月16日在本公司所在地中国广东省广州市荔湾区沙面北街四十五号会议室召开。会议应到监事3人，实到监事3人。杨秀微监事会主席主持了会议，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。

经审议，会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果一致通过了如下议案：

一、本公司2011年度报告全文及摘要；

二、本公司2011年度监事会报告；

三、本公司2011年度财务报告；

四、关于本公司属下广州拜迪生物医药有限公司向广州诺诚生物制品股份有限公司提供银行借款担保额度的议案；

五、监事会对本公司2011年度报告的书面审核意见；

六、监事会对本公司2011年度内部控制自我评价报告的审阅意见。

特此公告

广州药业股份有限公司监事会

2012年2月16日

证券代码：600332（A股） 股票简称：广州药业 编号：临2012-008

广州药业股份有限公司

关于召开2011年年度股东大会的通告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

● 2011年年度股东大会（“年度股东大会”）召开时间：2012年4月12日（星期四）上午10:00

● 年度股东大会召开地点：中华人民共和国（“中国”）广东省广州市荔湾区沙面北街45号广州药业股份有限公司（“本公司”）会议室

● 年度股东大会方式：现场

● 重大提案：

1、本公司2011年度董事会（“董事会”）报告；

2、本公司2011年度监事会报告；

3、本公司2011年度财务报告；

4、本公司2011年度核数师报告；

5、本公司2011年度利润分配及派息方案；

6、本公司2012年度财务预算方案；

7、2012年度本公司董事服务报酬总金额的议案；

8、2012年度本公司监事服务报酬总金额的议案；

9、关于向下属部分企业提供银行借款担保额度的议案；

10、关于本公司属下广州拜迪生物医药有限公司向广州诺诚生物制品股份有限公司提供银行借款担保额度的议案；

11、关于续聘普华永道中天会计师事务所有限公司为本公司2012年度审计师，并建议股东大会授权董事会决定其酬金的议案；

12、关于续聘普华永道中天会计师事务所有限公司为本公司2012年度内控审计师，并建议股东大会授权董事会决定其酬金的议案。

一、召开年度股东大会基本情况

（一）本公司第五届第十二次董事会会议审议通过了关于召开年度股东大会的议案；

（二）年度股东大会时间：2012年4月12日（星期四）上午10:00；

（三）年度股东大会地点：中国广东省广州市荔湾区沙面北街45号本公司会议室。

二、年度股东大会审议事项

以普通决议案方式审议及批准以下议案:

1、本公司2011年度董事会报告书；

2、本公司2011年度监事会报告；

3、本公司2011年度财务报告；

4、本公司2011年度核数师报告；

5、本公司2011年度利润分配及派息方案；

6、本公司2012年度财务预算方案；

7、2012年度本公司董事服务报酬总金额的议案；

8、2012年度本公司监事服务报酬总金额的议案；

9、关于向下属部分企业提供银行借款担保额度的议案；

10、关于本公司属下广州拜迪生物医药有限公司向广州诺诚生物制品股份有限公司提供银行借款担保额度的议案；

11、关于续聘普华永道中天会计师事务所有限公司为本公司2012年度审计师，并建议股东大会授权董事会决定其酬金的议案；

12、关于续聘普华永道中天会计师事务所有限公司为本公司2012年度内控审计师，并建议股东大会授权董事会决定其酬金的议案。

上述议案已获得2012年2月16日召开的第五届第十二次董事会会议及第五届第八次监事会会议审议通过。

三、年度股东大会出席对象

（一）截至2012年3月12日（星期一）下午交易结束后登记在册的本公司境内外股东（包括在2012年3月12日或之前已成功递交经核实股东过户申请文件的境外股东）均有权出席年度股东大会。由2012年3月13日（星期二）起至2012年4月12日（星期四）止（包括首尾两天），本公司将暂停办理H股股东过户登记手续。为符合资格出席年度股东大会，所有股份过户文件连同有关股票，于2012年3月12日（星期一）下午四时或之前送往本公司香港股份过户处香港证券登记有限公司。

（二）凡有权出席年度股东大会，并有表决权的股东均可委任一位或多位人士（不论该人士是否为股东）作为其代表，代其出席年度股东大会及投票。委任超过一名代表的股东，其代表只能以投票方式行使表决权，代理委托书及经公证人证明的授权委托书及其他授权文件（如有）必须于年度股东大会或其任何续会举行24小时前送达本公司之办公地址，方为有效。

（三）股东如拟亲自或委派代表出席年度股东大会，务请将回执按其上印备的指示填妥，并于2012年3月22日（星期四）前以专人送递、邮递或传真方式，将回执交回。

（四）本公司董事、监事、高级管理人员。

四、年度股东大会登记办法

（一）出席年度股东大会的个人股东持本人身份证、股东账户卡；委托代理人持授权委托书、委托人及代理人身份证，委托人股东账户卡办理登记手续。社会法人股东持营业执照复印件、法人代表授权委托书，股东账户卡、出席人身份证办理登记手续。非在广州的股东可用信函、电话或传真方式登记。

（二）登记时间及地点

登记时间：2012年3月22日（星期四）上午8:30～11:30，下午2:00～4:30

登记地点：中国广东省广州市荔湾区沙面北街45号二楼本公司秘书处

五、其他事项

（一）联系地址：中国广东省广州市荔湾区沙面北街45号二楼

邮政编码：510130

联系人： 庞健辉

联系电话：8620-8121 8117 / 8121 8120 传 真：8620-8121 6408

（二）中国证券登记结算有限责任公司上海分公司地址：中国上海市陆家嘴东路166号中国保险大厦3层

香港证券登记有限公司地址：香港湾仔皇后大道东183号合和中心17M楼

（三）预计年度股东大会为期半天，与会股东交通费、食宿等费用自理。

六、备查文件

（一）本公司第五届第十二次董事会会议决议及公告；

（二）本公司第五届第八次监事会会议决议及公告。

广州药业股份有限公司董事会

2012年2月16日

附件：参加广州药业股份有限公司2011年年度股东大会回执

根据中华人民共和国公司法、广州药业股份有限公司（“本公司”）章程及有关规定，所有欲参加本公司2011年年度股东大会的本公司股东，需填写以下确认表：

姓名： 持股情况： 股

身份证号码： 电话号码：

地址：

日期： 股东签名：

附注：

1．请用正楷填写此确认表，此表可复印使用。

2．请提供身份证复印件。

3．请提供可证明阁下持股情况的文件副本。

4．此表可采用专人送递、来函或传真的形式，于2012年3月22 日（星期四 ）前送达本公司。

5．（1）如此表采用专人送递或来函形式，请递送至下述地址：

中华人民共和国广东省广州市荔湾区沙面北街45号二楼本公司秘书处

邮政编码：510130

（2）如此表采用传真形式，请传至：

广州药业股份有限公司秘书处

传真号码：（8620） 8121 6408

附件：股东授权委托书

兹全权委托 先生/女士代表我单位（个人）出席广州药业股份有限公司（“本公司”）于2012年4月12日（星期四）上午10:00在中国广东省广州市荔湾区沙面北街45号会议室举行之2011年年度股东大会或其任何续会，并代为行使表决权。

（请对各项决议案明确表示赞成、反对或弃权）

普通决议案	赞成	反对	弃权
1、本公司2011年度董事会报告；
2、本公司2011年度监事会报告；
3、本公司2011年度财务报告；
4、本公司2011年度核数师报告；
5、本公司2011年度利润分配及派息方案；
6、本公司2012年度财务预算方案；
7、2012年度本公司董事服务报酬总金额的议案；
8、2012年度本公司监事服务报酬总金额的议案；
9、关于向下属部分企业提供银行借款担保额度的议案；
10、关于本公司属下广州拜迪生物医药有限公司向广州诺诚生 物制品股份有限公司提供银行借款担保额度的议案；
11、关于续聘普华永道中天会计师事务所有限公司为本公司2012年度审计师，并建议股东大会授权董事会决定其酬金的议案；
12、关于续聘普华永道中天会计师事务所有限公司为本公司2012年度内控审计师，并建议股东大会授权董事会决定其酬金的议案。

委托人签名： 委托人身份证号码：

委托人持有A股股数： 委托人股东账号：

受托人签名： 受托人身份证号码：

委托日期：2012年 月 日