证券代码：601628 证券简称：中国人寿 编号：临2012－005
中国人寿保险股份有限公司关联交易公告
重要提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 交易内容：中国人寿保险股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）的控股子公司中国人寿资产管理有限公司（以下简称“资产管理公司”）与国寿投资控股有限公司（以下简称“国寿投资”）、北京万洋世纪创业投资管理有限公司（以下简称“北京万洋”）、北京万通地产股份有限公司（以下简称“北京万通”）进行一系列安排，包括参与土地投标、签订有关土地出让合同及成立项目公司。本次关联交易为满足资产管理公司业务和员工队伍较快发展对办公场所的需要。
● 关联人回避事宜：本公司第三届董事会第十八次临时会议审议通过了《关于审议资产管理公司于北京CBD投资自用办公楼事宜的议案》，同意资产管理公司与国寿投资、北京万洋及北京万通就本次关联交易进行的一系列安排。关联董事袁力、缪建民、万峰、时国庆、庄作瑾进行了回避。
● 关联交易对本公司的影响：满足资产管理公司业务和员工队伍较快发展对办公场所的需要，有利于本公司和股东的整体利益。
一、 关联交易概述
资产管理公司、国寿投资、北京万洋及北京万通于2011年7月1日签订《北京市朝阳区东三环北京商务中心区（CBD）核心区Z13地块的国有建设用地联合投标协议书》（以下简称“投标协议”），约定组成联合体参加Z13地块的投标活动。投标协议约定，如投标成功，资产管理公司、国寿投资、北京万洋及北京万通共同出资设立权益比例为19%、51%、29%及1%的项目公司，以实施该地块的开发建设；联合体各方对有关投标行为承担连带责任。
此后，联合体收到北京市国土资源局（以下简称“北京国土局”）发出的通知，确认其成功投得该土地的国有建设用地使用权，并且于2011年8月31日与北京国土局签订《国有建设用地使用权出让合同》（以下简称“出让合同”）。Z13地块占地7,840平方米，土地出让价款为2,656,280,000元。其后，联合体成立项目公司国寿远通置业有限公司（以下简称“国寿远通”）并与北京国土局签署补充协议，将土地出让合同的受让人变更为国寿远通。国寿远通的注册资本为人民币600,000,000元，资产管理公司、国寿投资、北京万洋及北京万通分别持有国寿远通19%、51%、29%和1%的股权。截至本公告发布之日，资产管理公司已按照其于国寿远通的权益比例缴付了国寿远通的注册资本以及部分土地出让价款。关于该土地的开发建设及相关款项安排，各方尚在商讨过程中。公司将根据相关事项进展适时履行审议披露程序。
资产管理公司为本公司子公司，国寿投资为本公司控股股东中国人寿保险（集团）公司的全资子公司，依据《上海证券交易所股票上市规则》，国寿投资构成公司关联人。资产管理公司与国寿投资等联合投标、签订有关土地出让合同及成立项目公司等构成了公司的关联交易。
二、 关联方介绍和关联关系
国寿投资为依法成立的有限责任公司（法人独资），住所为北京市西城区金融大街17号第11层，注册资本为1.34亿元，法定代表人为王思东。主要业务范围包括投资、投资管理及资产管理业务。
资产管理公司为本公司的子公司（本公司持有其60%股份），国寿投资为本公司控股股东中国人寿保险（集团）公司的全资子公司，依据《上海证券交易所股票上市规则》，国寿投资构成公司关联人。
三、关联交易标的基本情况
资产管理公司、国寿投资、北京万洋及北京万通成立联合投标体，并获得北京市朝阳区东三环北京商务中心区（CBD）核心区Z13地块，该地块占地7,840平方米，土地出让价款为2,656,280,000元。资产管理公司、国寿投资、北京万洋及北京万通联合设立国寿远通作为项目公司，并且与北京国土局签署补充协议，将土地出让合同的受让人变更为国寿远通。
四、定价政策和定价依据
上述土地出让价款遵循《中华人民共和国招投标法》等有关规定，通过合法公开招投标程序确定价格，定价公允。
五、关联交易的目的和对本公司的影响
本次关联交易为满足资产管理公司业务和员工队伍较快发展对办公场所的需要，有利于本公司和股东的整体利益。
六、审议程序
1、 本次关联交易经本公司第三届董事会第十八次临时会议审议同意；关联董事袁力、缪建民、万峰、时国庆、庄作瑾进行了回避。
2、 本公司全体独立董事事前审阅了该关联交易的相关文件，就有关事项咨询了公司管理层人员，同意将该事项提请公司董事会审议，并对本次关联交易发表意见如下：本次关联交易遵循了平等、自愿、等价和有偿的原则，协议条款符合公允原则，不存在损害公司利益和独立股东权益的情况，相关程序符合相关法律、法规和公司章程等规定。
七、备查文件
1、 本公司第三届董事会第十八次临时会议书面决议；
2、 独立董事关于关联交易的事先认可意见；
3、 独立董事关于关联交易的决议；
4、 《北京市朝阳区东三环北京商务中心区（CBD）核心区Z13地块的国有建设用地联合投标协议书》；
5、 《国有建设用地使用权出让合同》。
特此公告
中国人寿保险股份有限公司董事会
2012年2月17日