证券代码：600737 证券简称：中粮屯河 公告编号：2012-008号

中粮屯河股份有限公司

第六届董事会第十七次

会议决议公告

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中粮屯河股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十七次会议的通知于2012年2月14日以电话、电子邮件的方式向各位董事发出。会议于2012年2月17日以通讯方式召开，应参加表决的董事9人，实际表决的董事9人。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。会议审议并通过了以下议案：

审议通过了《关于公司独立设立中粮糖业有限公司的议案》。

公司第六届董事会第十六次会议审议通过了《关于公司与中粮集团签订<中粮集团与中粮屯河关于合资成立中粮糖业有限公司的协议>的议案》，由公司与中粮集团共同出资设立合资公司“中粮糖业有限公司”（具体名称以工商登记部门核准为准），该子公司注册资本暂定为5,000万元，其中中粮集团出资50万元，占其注册资本总额的1%；公司出资4,950万元，占其注册资本总额的99%，并提交股东大会审议批准。

近日，经过公司和集团认真研究协商，决定终止签署的《中粮集团与中粮屯河关于合资成立中粮糖业有限公司的协议》，由公司独立设立全资子“中粮糖业有限公司”（具体名称以工商登记部门核准为准）注册资本暂定为5000万元（人民币），公司以现金出资。

公司董事会拟指派人员组建公司筹备机构，具体办理该子公司设立的有关事项。

鉴于公司独立设立“中粮糖业有限公司”，所以《关于公司与

中粮集团有限公司签订<中粮集团与中粮屯河关于合资成立中粮糖业有限公司的协议>的议案》不再提交股东大会审议。

本议案9票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

中粮屯河股份有限公司董事会

二0一二年二月十七日

证券代码：600737 证券简称：中粮屯河 编号：临时2012-009号

中粮屯河股份有限公司

关于2012年第一次临时

股东大会取消部分议案的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中粮屯河股份有限公司原定于2012年2月28日召开2012年第一次临时股东大会，有关公告详见2012年2月8日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网的公告。现公告取消《关于公司与中粮集团有限公司签订<中粮集团与中粮屯河关于合资成立中粮糖业有限公司的协议>的议案〉》提交股东大会审议，

股权登记日、召开方式以及会议的其他事项不变。

一、取消《关于公司与中粮集团有限公司签订<中粮集团与中粮屯河关于合资成立中粮糖业有限公司的协议>的议案〉》议案的原因

公司于2012年2月17日召开董事会，终止和中粮集团签署的《合资设立中粮糖业有限公司的协议》，由公司独立设立全资子公司“中粮糖业有限公司”，所以《关于公司与中粮集团有限公司签订<中粮集团与中粮屯河关于合资成立中粮糖业有限公司的协议>的议案》不再提交股东大会审议。

二、2012年第一次临时股东大会召开会议的基本情况

1、召集人：公司董事会

2、会议时间：

现场会议召开时间：2012年2月28日（星期二）下午14：00整

网络投票时间为：2012年2月28日（星期二）上午9:30—11:30 ，下午13:00—15:00

3、股权登记日：2012年2月21日

4、现场会议召开地点：新疆乌鲁木齐市黄河路2号招商银行大厦20楼2018会议室

5、表决方式：现场投票和网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

6、投票规则：本次股东大会提供现场投票和网络投票两种投票表决方式，同一表决权只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式，不能重复投票。若同一表决权通过现场方式和网络方式重复投票时，以第一次投票结果为准。

三、会议审议事项

1、审议《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；

2、逐项审议《关于公司非公开发行股票方案（修订稿）的议案》；

（1）本次非公开发行股票的种类和面值

（2）本次非公开发行股票的发行方式

（3）本次非公开发行股票的发行数量

（4）本次非公开发行股票的发行对象及认购方式

（5）本次非公开发行股票的发行价格及定价原则

（6）本次非公开发行股票的限售期

（7）滚存未分配利润的安排

（8）募集资金的用途

（9）上市地点

（10）本次非公开发行股票决议的有效期

3、审议《关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》；

4、审议《关于公司本次非公开发行股票募集资金使用的可行性研究报告（修订稿）的议案》；

5、审议《关于公司与中粮集团有限公司签订附生效条件的<股份认购协议>、<股份认购协议之补充协议>以及<股份认购协议之补充协议（二）>的议案》；

6、审议《关于公司与中粮集团签订<内蒙古中粮番茄制品有限公司股权转让协议>、相关<补充协议>以及相关<补充协议（二）>的议案》；

7、审议《关于公司与中粮集团有限公司等方签署<中粮集团旗下食糖进出口业务及相关资产转让框架协议>及相关<补充协议>、<中国食品贸易有限公司股权转让协议>及相关<补充协议>的议案》；

8、审议《关于公司与中粮集团签署<关于中粮集团旗下食糖进出口业务及相关资产实际盈利数与净利润预测数差额的补偿协议>的议案》；

9、审议《关于公司与鹏利（澳大利亚）有限公司签署及相关<补充协议>的议案》

10、审议《关于本次调整后的非公开发行股票方案涉及与中粮集团重大关联交易的议案》；

11、审议《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》；

12、审议《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》；

13、审议《关于续聘天职国际会计师事务所为公司2011年度财务审计机构的议案》；

14、审议《关于聘请立信大华会计师事务所为公司2011年度内部控制审计机构的议案》。

其中，议案1、11、12、13详见2011年5月20日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站上的公司第六届董事会第十次会议决议公告；议案2、3、4、8、10、14详见2012年2月8日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站上的公司第六届董事会第十六次会议决议公告；议案7、9相关内容详见2011年10月24日以及2012年2月8日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站上的公司第六届董事会第十三次会议决议公告以及公司第六届董事会第十六次会议决议公告；议案5、6相关内容详见2011年5月20日、2011年10月24日以及2012年2月8日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站上的公司第六届董事会第十次会议决议公告、公司第六届董事会第十三次会议决议公告以及公司第六届董事会第十六次会议决议公告。

四、会议出席对象

1、截至2012年2月21日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东，上述股东的代理人；

2、公司董事、监事及高级管理人员；

3、公司聘任的律师事务所的律师、其它中介机构代表及董事会邀请的嘉宾。

五、现场会议的参加办法

1、登记办法：

拟出席会议的法人股东持股东单位营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人授权委托书及其身份证复印件、证券帐户卡及委托代理人身份证明办理登记手续；拟出席会议的个人股东须持本人身份证、证券帐户卡；授权委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人身份证复印件、委托人证券帐户卡办理登记手续。

异地股东可通过信函或传真方式进行登记（需提供前款规定的有效证件的复印件）。

2、登记时间：2012年2月26日－2月27日

（上午10:00-13:30，下午15:00-19:00）

3、登记地点：中粮屯河股份有限公司董事会秘书局

4. 联系人： 蒋学工 徐志萍

联系电话：0991-5571888

传真：0991-5571600

邮编：830000

5．其他事项：出席会议股东及股东代理人的食宿费及交通费自理。

六、网络投票的操作流程

1、本次会议通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2012年2月28日上午9：30至11：30，下午13：00至15：00，投票程序比照上海证券交易所新股申购业务操作方式对表决事项进行投票。

投票代码	投票简称	买卖方向	申报价格
738737	屯河投票	买入	对应议案序号

2、股东投票的具体操作程序

（1）输入“买入” 指令：

（2）输入投票代码“738737”；

（3）在“委托价格”项下填报本次临时股东大会的申报价格，如：99.00元代表总议案，1.00元代表议案一，2.00元代表议案二，2.01元代表议案二中第1项子议案，以此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。议案2中有多个需要表决的子议案，以2.00作为申报价格进行表决代表对议案2 下全部子议案统一表决。股东如以99.00元作为申报价格进行表决，则视为对本次临时股东大会所有议案表达相同意见。

本次会议需要表决的议案事项及对应的申报价格如下表：

序号	议案内容	申报价格
0	总议案（表示对以下所有议案的统一表决）	99.00
1	《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》	1.00
2	《关于公司非公开发行股票方案（修订稿）的议案》	2.00
2.1	（1）本次非公开发行股票的种类和面值	2.01
2.2	（2）本次非公开发行股票的发行方式	2.02
2.3	（3）本次非公开发行股票的发行数量	2.03
2.4	（4）本次非公开发行股票的发行对象及认购方式	2.04
2.5	（5）本次非公开发行股票的发行价格及定价原则	2.05
2.6	（6）本次非公开发行股票的限售期	2.06
2.7	（7）滚存未分配利润的安排	2.07
2.8	（8）募集资金的用途	2.08
2.9	（9）上市地点	2.09
2.10	（10）本次非公开发行股票决议的有效期	2.10
3	《关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》	3.00
4	《关于公司本次非公开发行股票募集资金使用的可行性研究报告（修订稿）的议案》	4.00
5	《关于公司与中粮集团有限公司签订附生效条件的<股份认购协议>、<股份认购协议之补充协议>以及<股份认购协议之补充协议（二）>的议案》	5.00
6	《关于公司与中粮集团签订<内蒙古中粮番茄制品有限公司股权转让协议>、相关<补充协议>以及相关<补充协议（二）>的议案》	6.00
7	《关于公司与中粮集团有限公司等方签署<中粮集团旗下食糖进出口业务及相关资产转让框架协议>及相关<补充协议>、<中国食品贸易有限公司股权转让协议>及相关<补充协议>的议案》	7.00
8	《关于公司与中粮集团签署<关于中粮集团旗下食糖进出口业务及相关资产实际盈利数与净利润预测数差额的补偿协议>的议案》	8.00
9	《关于公司与鹏利（澳大利亚）有限公司签署及相关<补充协议>的议案》	9.00
10	取消议案	10.00
11	《关于本次调整后的非公开发行股票方案涉及与中粮集团重大关联交易的议案》	11.00
12	《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》	12.00
13	《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》	13.00
14	关于续聘天职国际会计师事务所为公司2011年度财务审计机构的议案	14.00
15	关于聘请立信大华会计师事务所为公司2011年度内部控制审计机构的议案	15.00

（4）在“申报股数”项下填写表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。表决意见种类对应的申报股数如下：

表决意见种类	对应申报股数
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

3、投票示例

例如：投资者对议案《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》投同意票，其申报为：

投票代码	投票简称	买卖方向	申报价格	申报股数
738737	屯河投票	买入	1.00元	1股

如某股东对该议案拟投反对票，只需要将上表中申报股数改为2 股，其他申报内容相同；如某股东对该议案拟投弃权票，只需要将申报股数改为3 股，其他申报内容相同。

4、投票注意事项

（1）股东投票申报不得撤单。

（2）对议案不能多次进行投票，出现多次投票的（含现场投票、委托投票、网络投票），以第一次投票结果为准。

（3）统计表决结果时，对单项子议案（如2.01元）的表决申报优先于对包含该子议案的议案组（如2.00元）的表决申报，对单项议案（如1.00元）或议案组（如2.00元）的表决申报优先于对总议案（99.00元）的表决申报。

（4）股东仅对本次股东大会多项议案中的某项或某几项议案进行网络投票的，即视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会的股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或表决申报不符合《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2011年修订）》要求的议案，按照弃权计算。

（5）对于其他不符合《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2011年修订）》要求的表决申报将作为无效申报，不纳入表决统计。

（6）网络投票期间，如投票系统遇到突发重大事件的影响，则本次会议的进程遵照当日通知。

公司将于2012年2月23日就召开本次临时股东大会发布提示性公告。

特此公告。

中粮屯河股份有限公司

二〇一二年二月十七日

附件：

授权委托书

兹授权 先生（女士）代表本人（本公司）出席中粮屯河股份有限公司2012年第一次临时股东大会，全权代表本人（本公司）行使表决权，委托人对下述议案表决如下：（在相应的意见栏内划“√”）

编号	议案内容	同意	反对	弃权
0	总议案（表示对以下所有议案的统一表决）
1	关于公司符合非公开发行股票条件的议案
2	关于公司非公开发行股票方案（修订稿）的议案
2.1	（1）本次非公开发行股票的种类和面值
2.2	（2）本次非公开发行股票的发行方式
2.3	（3）本次非公开发行股票的发行数量
2.4	（4）本次非公开发行股票的发行对象及认购方式
2.5	（5）本次非公开发行股票的发行价格及定价原则
2.6	（6）本次非公开发行股票的限售期
2.7	（7）滚存未分配利润的安排
2.8	（8）募集资金的用途
2.9	（9）上市地点
2.10	（10）本次非公开发行股票决议的有效期
3	关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案
4	《关于公司本次非公开发行股票募集资金使用的可行性研究报告（修订稿）的议案》
5	《关于公司与中粮集团有限公司签订附生效条件的<股份认购协议>、<股份认购协议之补充协议>以及<股份认购协议之补充协议（二）>的议案》
6	《关于公司与中粮集团签订<内蒙古中粮番茄制品有限公司股权转让协议>、相关<补充协议>以及相关<补充协议（二）>的议案》
7	《关于公司与中粮集团有限公司等方签署<中粮集团旗下食糖进出口业务及相关资产转让框架协议>及相关<补充协议>、<中国食品贸易有限公司股权转让协议>及相关<补充协议>的议案》
8	《关于公司与中粮集团签署<关于中粮集团旗下食糖进出口业务及相关资产实际盈利数与净利润预测数差额的补偿协议>的议案》
9	《关于公司与鹏利（澳大利亚）有限公司签署及相关<补充协议>的议案》
10	《关于本次调整后的非公开发行股票方案涉及与中粮集团重大关联交易的议案》
11	《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
12	《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》
13	关于续聘天职国际会计师事务所为公司2011年度财务审计机构的议案
14	关于聘请立信大华会计师事务所为公司2011年度内部控制审计机构的议案

若委托人对上述表决事项未做具体指示，受托人可以按照自己的意思表决。

委托人（签字或盖章）：

委托人股票账户卡号： 委托人持股数：

受托人签名： 受托人身份证号：

委托日期：2012年 月 日