第七届董事会二O一二年第一次临时会议决议公告暨召开2012年第一次临时股东大会的通知
证券代码：600587 证券简称：新华医疗 编号：临2012-003
山东新华医疗器械股份有限公司
第七届董事会二O一二年第一次临时会议决议公告暨召开2012年第一次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
山东新华医疗器械股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会二O一二年第一次临时会议于2012年2月14日以通讯方式通知全体董事，据此通知，会议于2012年2月17日在公司二楼会议室召开。会议应参加会议董事九人，实际参加会议董事九人，会议由董事长赵毅新女士主持，符合《公司法》和《公司章程》的规定；公司监事及高级管理人员列席了会议。会议审议并通过了以下议案：
一、审议通过《关于修改<公司章程>的议案》；
根据有关法律、法规和规范性文件的要求，对《公司章程》做以下修改：
1、《公司章程》第九十六条修改为：“董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
为保持公司经营稳定发展，每届董事会中非独立董事更换比例不得超过非独立董事总数的1/5。
公司董事、监事、高级管理人员在任期内因控股股东或实际控制人发生变化而被解除职务的，公司应给予补偿。”。
2、《公司章程》第一百零六条修改为：“董事会由9名董事组成，其中包括不少于董事总数三分之一的独立董事；董事会设董事长1 人。”。
本议案尚须提交公司股东大会审议通过。
本议案同意票9票；反对票0票；弃权票0票。
二、审议通过《关于为控股子公司淄博众生医药有限公司提供担保的议案》；
为满足控股子公司淄博众生医药有限公司经营工作及拓展业务的需要，同意公司为控股子公司淄博众生医药有限公司向银行申请的额度为2000万元人民币的银行承兑汇票、流动资金贷款业务提供连带责任担保，担保期限为一年。
本议案尚须提交公司股东大会审议通过。
本议案同意票9票；反对票0票；弃权票0票。
三、审议通过《关于公司控股子公司淄博众生医药有限公司与淄博矿业集团有限责任公司中心医院、淄博市中心医院关联交易的议案》；
本议案尚须提交公司股东大会审议通过。
本议案同意票9票；反对票0票；弃权票0票。
四、审议通过《关于召开公司2012年第一次临时股东大会的议案》。
公司拟定于2012年3月4日召开2012年第一次临时股东大会，具体情况为：
（一）会议时间及地点
会议时间：2012年3月4日（星期日）上午9:00
会议地点：淄博丽莎大酒店二楼会议厅
会议地址：山东省淄博高新技术产业开发区政通路133号
（二）会议议题
1、审议《关于修改<公司章程>的议案》；
2、审议《关于为控股子公司淄博众生医药有限公司提供担保的议案》；
3、审议《关于公司控股子公司淄博众生医药有限公司与淄博矿业集团有限责任公司中心医院、淄博市中心医院关联交易的议案》；
（三）会议出席对象
1、截止2012年2月24日下午交易结束后，在中国证券登记结算公司上海分公司登记在册的本公司股东；
2、公司董事、监事及高级管理人员；
3、因故不能出席会议股东的授权代表。
（四）会议登记办法
1、登记手续：凡符合出席会议条件的个人带本人身份证、证券帐户或持股凭证，受托代理人应持本人身份证、授权委托书、委托人证券账户及身份证（可为复印件）。法人股东持法人单位营业执照复印件、法人授权委托书、出席人身份证进行登记。同时受理传真登记（烦请注明“股东大会登记”字样）。
2、登记时间：2012年2月27日8:30-11:30 14:00-17:00
3、登记地点：山东新华医疗器械股份有限公司证券部
（五）其它事项
1、会议会期半天，费用自理；
2、联系地址：山东省淄博高新技术产业开发区新华医疗科技园
电话：0533—3587766 传真：0533—3587768
邮编：255086
联系人： 靳建国、李静
本议案同意票9票；反对票0票；弃权票0票。
特此公告。
山东新华医疗器械股份有限公司董事会
2012 年2 月17日
附件一：
授 权 委 托 书
兹全权委托 先生（女士）代表本人出席山东新华医疗器械股份有限公司2012 年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名： 委托人身份证号码：
委托人持股数： 委托人股东帐户号码：
受托人姓名： 受托人身份证号码：
受托人签名：
委托日期： 年 月 日
证券代码：600587 证券简称：新华医疗 编号：临2012-004
山东新华医疗器械股份有限公司
为控股子公司提供担保公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担连带责任。
一、担保情况概述
山东新华医疗器械股份有限公司（以下简称“新华医疗”或“公司”）第七届董事会二O一二年第一次临时会议以同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票的表决结果审议通过了《关于为控股子公司淄博众生医药有限公司提供担保的议案》，同意公司为控股子公司淄博众生医药有限公司（以下简称“众生医药”）向银行申请的人民币2000 万元的银行承兑汇票、流动资金贷款等业务提供担保，担保期限为一年。
本次担保方式为连带责任保证，本次担保协议尚未签署。
根据《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）、《上海证券交易所股票上市规则(2008年修订)》、《公司章程》、公司《对外担保制度》等有关规定，本议案尚须提交公司股东大会审议通过。
二、被担保人基本情况
被担保人名称：淄博众生医药有限公司
住所：张店区新华街17号
注册资本：2718万元人民币
法定代表人：赵毅新
成立日期：1994年6 月26日
经营范围：前置许可经营项目：中成药、中药材、中药饮片、化学药制剂、化学原料药、抗生素、生化药品、生物制品（除疫苗）、精神药品（限二类）、蛋白同化制剂、肽类激素、医疗用毒性药品（限中药）、罂粟壳、二、三类医疗器械产品6815注射穿刺器械、6866医用高分子材料及制品、二、三类医疗器械产品、6821医用电子仪器设备、6854手术室、急救室、诊疗室设备及器具、6864医用卫生材料及敷料、6865医用缝合材料及黏合剂、二类医疗器械产品、6801基础外科手术器械、6808神经外科手术器械、6807胸腔心血管外科手术器械、6823医用超声仪器及有关设备、6825医用高频仪器设备、6826物理治疗及康复设备、6830医用X射线设备、6856病房护理设备及器具、6857消毒和灭菌设备及器具、预包装食品销售；一般经营项目为：一类医疗器械产品、玻璃仪器（不含医疗器械）、医药化学原料（不含危险、易制毒化学品）、计划生育药具、化妆品、日用百货、洗涤用品、消杀用品销售”。
2011年1-12月，众生医药实现营业收入40,354万元，实现利润总额40万元，实现净利润40万元。截至2011年12月末，众生医药的总资产为14,871万元，总负债为12,882万元 ，资产负债率为86.63%。（以上数据未经审计）。
与本公司的关系：公司控股子公司（公司持有众生医药60%的股权）。
三、担保协议的主要内容
1、担保方式：连带责任担保；
2、担保期限：一年，为开立银行承兑汇票、流动资金贷款业务担保。
3、担保金额：2000 万元。
除上述内容之外，本次担保协议中不存在其他重要条款。
四、董事会意见
公司为众生医药提供担保的行为符合中国证监会和中国银监会联合下发的《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发 2005120 号）的规定，且上述被担保对象为公司控股子公司，此次担保有利于扩大控股子公司众生医药的经营规模，满足拓展业务的需要，提高赢利能力。
因此，董事会认为上述担保行为不会损害公司利益，不会对公司产生不利影响，董事会一致通过了该担保事项。
综上所述，公司本次为众生医药向银行申请的2000万元银行承兑汇票业务是可行的，符合国家现行法律法规关于对外担保的有关规定。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
公司本次担保额为2000 万元人民币，累计为众生医药担保额度为 3000 万元人民币。
公司累计全部对外担保额为 20250 万元人民币，占公司最近一期经审计净资产的29%，公司对外担保全部为控股子公司担保。公司无逾期对外担保。
特此公告。
山东新华医疗器械股份有限公司董事会
2012年2月17日
证券代码：600587 证券简称：新华医疗 编号：临2012-005
山东新华医疗器械股份有限公司
控股子公司关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、关联交易概述
（一）公司第七届董事会二O一二年第一次临时会议审议通过了《关于公司控股子公司淄博众生医药有限公司与淄博矿业集团有限责任公司中心医院、淄博市中心医院关联交易的议案》。公司控股子公司淄博众生医药有限公司（以下简称“众生医药”）属于医药商业行业，主要从事向医院等机构配送药品的业务。2011年8月29日，众生医药分别与淄博矿业集团有限责任公司中心医院（以下简称“淄矿医院”）、淄博市中心医院（以下简称“中心医院”）签署《药品购销框架合同》，众生医药向淄博矿业集团有限责任公司中心医院、淄博市中心医院配送药品。
（二）淄矿医院为公司控股股东淄博矿业集团有限责任公司的分支机构，自公司于2010年7月22日完成对众生医药的收购后，众生医药与淄矿医院形成关联关系。淄博市中心医院院长李忠泰先生在2011年8月28日之前任公司独立董事，由于离职期未满一年，根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，公司与淄博市中心医院仍存在关联关系。
（三）根据众生医药连续12个月内分别与淄矿医院、中心医院形成的关联交易额计算（包括预计数），众生医药与淄矿医院、中心医院的交易金额达到3,000万元以上且占公司最近一期经审计净资产5%以上，众生医药与淄矿医院、中心医院的关联交易将提交公司股东大会审议批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的表决权。
二、独立董事的事前认可情况及独立意见
公司独立董事于金明、孟凡鑫、朱德胜在认真审阅了有关该关联交易的文件和协议后，于事前认可了该关联交易，并在参与了董事会会议对该笔关联交易的审议表决后认为：
（一）依照有关规定，众生医药与淄矿医院、中心医院的关联交易需提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权，符合有关规范性文件及《公司章程》的要求。
（二）众生医药并不参与医院与医药生产企业有关药品采购的合同谈判，而是由医药工业企业竞投标确定药品政府指导价。虽然形式上是由众生医药与医院直接签署药品采购合同，但众生医药在药品集中采购活动中只是作为药品配送企业。众生医药向淄矿医院、中心医院配送药品均依照药品采购相关规定执行，配送价格依据不高于山东省药品集中采购工作领导小组确定的中标价格确定。该等关联交易有利于公司增强市场竞争力，延长产业链，进一步提升公司的盈利能力。该等关联交易定价公允，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
三、董事会表决情况
公司第七届董事会二O一二年第一次临时会议审议通过了《关于公司控股子公司淄博众生医药有限公司与淄博矿业集团有限责任公司中心医院、淄博市中心医院关联交易的议案》，全体董事一致同意该关联交易议案的内容，此议案需获公司2012年第一次临时股东大会审议批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
四、关联方基本情况介绍
（一）淄矿医院
淄矿医院为公司控股股东股东淄博矿业集团有限责任公司的分支机构；淄矿医院持有山东省卫生厅颁发的淄卫医核准字[2001]021号《医疗机构执业许可证》，属非营利性医疗机构，地址为淄博市淄川区淄矿路133号，负责人为杨杰，诊疗科目为预防保健科、内科、外科、妇产科、儿科、眼科、耳鼻喉科、口腔科、皮肤科、传染科、肿瘤科、急诊医学科、康复医学科、麻醉科、医学检验科、病理科、医学影像科、中医科、疼痛科，有效期至2018年12月31日。
（二）中心医院
中心医院持有山东省卫生厅颁发的淄卫医核准字[2001]001号《医疗机构执业许可证》，属非营利性医疗机构，地址为淄博市张店共青团路54号，负责人为李忠泰，诊疗科目为预防保健科、全科医疗科、内科、外科、妇产科、儿科、眼科、耳鼻喉科、小儿外科、口腔科、皮肤科、传染科、肿瘤科、急诊医学科、麻醉科、医学检验科、病理科、医学影像科、中医科、中西医结合科，有效期至2018年12月31日。
五、关联交易的主要内容和定价依据
（一）关联交易的政策、交易流程、定价等情况
众生医药所属行业为医药商业行业。根据卫生部等七部委联合发布《医疗机构药品集中采购工作规范》以及山东省颁布的《山东省药品集中采购监督管理办法（试行）》、《山东省药品集中采购工作实施办法（试行）》等规范性文件的规定：实行以政府主导、以省（区、市）为单位的医疗机构网上药品集中采购工作。医疗机构和药品生产经营企业购销药品必须通过各省（区、市）政府建立的非营利性药品集中采购平台开展采购，实行统一组织、统一平台和统一监管。药品集中采购实行药品生产企业直接投标，由药品生产企业或委托药品经营企业配送。
药品集中采购的基本流程是：政府公告采购招标事宜；医药工业企业竞投标；医药工业企业与具有配送资格的商业企业谈判，指定配送商；政府确定中标产品；医院对中标企业确标；医院与医药商业企业签订配送协议；医药商业企业在省药品集中采购平台向工业企业订货。
医药商业企业某种药品的配送价格，是政府依据工业企业投标价格确定的，此价格一旦确认后，在一个招标采购标期内不允许改变，医药商业企业以不高于此指导价的价格向医院配送该类药品。
医药商业企业采购药品的进货价格，由医药商业企业与中标产品医药工业企业双方通过商业谈判确定，这一价格的确定以政府确认的医药企业中标产品价格为标准向下浮动。
对不同的医药商业企业，医药工业企业给予不同的供货价格。医药商业企业对该价格的议价能力取决于自身的终端市场覆盖率、付款能力、协销能力等因素。
医药工业企业希望通过尽量少的医药商业企业配送到各个终端；同时，根据各省的招投标方案，对于同一品种的药品，医药工业企业在每个地级市可选择的配送商有限。因此，医药工业企业将选择区域内配送能力强、终端覆盖率高的商业企业进行配送。由于众生医药于2011年3月8日被山东省食品药品监督管理局确定为药品现代物流试点企业（淄博市目前仅有两家企业获得试点企业资质），该资质的获得有利于众生医药争取基本药物的配送权，有利于在全省药品挂网招标采购中获得更多的配送授权。
众生医药并不参与医院与医药生产企业有关药品采购的合同谈判，而是由医药工业企业竞投标确定药品政府指导价。虽然形式上是由众生医药与医院直接签署药品采购合同，但众生医药在医院药品采购活动中只是作为药品配送企业。众生医药向淄矿医院、中心医院配送药品均依照上述规定执行，配送价格依据不高于山东省药品集中采购工作领导小组确定的中标价格确定。
（二）众生医药与关联方的关联交易金额及内容情况为（含税价）：
| 交易方 | 关联交易内容 | 期间 | 交易金额（万元） |
| 淄矿医院 | 药品配送 | 2012.1.1-2012.12.31 | 9,000（预计） |
| 中心医院 | 药品配送 | 2012.1.1-2012.12.31 | 4,500（预计） |
（三）关联交易协议情况
众生医药与中心医院、淄矿医院之前主要通过山东省药品集中采购平台通过无纸化方式进行下单及组织采购、配送；为规范运作，依照国家及山东省的有关规定，众生医药于2011年8月29日分别与淄矿医院、中心医院签署《药品购销框架合同》。该协议约定了配送药物价格的确定依据，每次采购的药品品种、规格、生产厂商、批次、数量和价格通过山东省药品集中采购平台以订单形式确定及其他内容。
六、本关联交易的目的及对上市公司的影响
上述关联交易有利于公司增强市场竞争力，延长产业链，进一步提升公司的盈利能力。
七、备查文件目录
1、山东新华医疗器械股份有限公司第七届董事会二O一二年第一次临时会议决议；
2、山东新华医疗器械股份有限公司独立董事意见；
特此公告。
山东新华医疗器械股份有限公司董事会
2012年2月17日