第五届董事会第二十二次会议
决议公告及股票复牌公告
证券代码：002567 证券简称：唐人神 公告编号：2012-005
唐人神集团股份有限公司
第五届董事会第二十二次会议
决议公告及股票复牌公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。
特别提示：
1、本公司股票将于2012年2月20日（星期一）开市起复牌。
2、本次董事会审议的股票股权激励相关事项属于《公司章程》规定的重大事项，需提交公司股东大会审议。此次股东大会召开时间、地点等相关事宜，在中国证券监督管理委员会对公司股票期权激励计划审核无异议后，再另行公告。
唐人神集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十二次会议于2012年2月16日下午2：30分在湖南省株洲市国家高新技术产业开发区栗雨工业园公司总部四楼会议室以现场方式召开，本次会议的通知已于2012 年2月11日以专人送达、电子邮件及传真形式通知了全体董事、监事和高级管理人员。
本次会议应到董事9人，实到董事9人，其中独立董事3人，9名董事均现场出席会议，公司监事和高级管理人员列席本次会议。会议的内容以及召集、召开的方式、程序均符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由公司董事长陶一山先生召集并主持。
与会董事经过充分的讨论，一致通过以下决议：
一、以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于审议公司股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》，并同意将该议案在通过中国证监会审核无异议后提交股东大会审议。
鉴于董事陶一山、郭拥华、刘大建为此次股票期权激励计划的受益人，故回避表决。
公司独立董事就关于股票期权激励计划（草案）发表了独立意见，具体内容详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
公司《股票期权激励计划（草案）》及《股票期权激励计划（草案）摘要》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
二、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于审议提请股东大会授权董事会办理股票期权激励相关事宜的议案》，并同意将该议案在通过中国证监会审核无异议后提交股东大会审议。
董事会提请股东大会授权董事会办理与股权激励计划相关的事宜，具体包括（但不限于）：
1、授权董事会确定股票期权激励计划的授权日；
2、授权董事会在公司出现资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细、缩股或派息等事项时，按照股票期权激励计划规定的方法对股票期权数量和行权价格进行调整；
3、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜；
4、授权董事会对激励对象的行权资格和行权条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
5、授权董事会决定激励对象是否可以行权；
6、授权董事会办理激励对象行权所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；
7、授权董事会办理股票期权及未行权标的股票的锁定事宜；
8、授权董事会决定股票期权激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的行权资格，取消激励对象尚未行权的股票期权，办理已死亡的激励对象尚未行权股票期权的补偿和继承事宜，终止公司股票期权激励计划；
9、授权董事会对公司股票期权计划进行管理；
10、授权董事会实施股票期权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
三、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于审议公司股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》。
《股票期权激励计划实施考核管理办法》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
四、以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于审议大生行饲料有限公司股权转让暨关联交易的议案》，并同意将该议案提交2012年第二次临时股东大会审议。
本议案涉及关联交易事项，关联董事黄国盛、黄锡源回避表决。
公司独立董事、保荐机构分别就大生行饲料有限公司股权转让暨关联交易事项发表了独立意见与核查意见，具体内容详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
公司《关于大生行饲料有限公司股权转让暨关联交易的公告》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》。
五、以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于审议“唐人神”商号使用权授予控股股东使用暨关联交易的议案》，并同意将该议案提交2012年第二次临时股东大会审议。
同意公司与株洲成业投资股份有限公司签署《授权许可协议》，授予“唐人神”商号使用权于株洲成业投资股份有限公司，用以变更其公司名称为“湖南唐人神控股投资股份有限公司”。
本议案涉及关联交易事项，关联董事陶一山、郭拥华、刘大建回避表决。
公司独立董事、保荐机构分别就“唐人神”商号使用权授予控股股东使用暨关联交易事项发表了独立意见与核查意见，具体内容详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
公司《关于“唐人神”商号使用权授予控股股东使用暨关联交易的公告》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》。
六、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于审议召开2012年第二次临时股东大会的议案》。
同意于2012年3月5日（星期一）下午14：30分召开公司2012年第二次临时股东大会，会议地点为湖南省株洲市国家高新技术产业开发区栗雨工业园公司总部四楼会议室，股权登记日为2012 年3 月1日（星期四），会议方式为现场方式召开与网络投票。
公司《关于召开2012年第二次临时股东大会的通知》详见《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
唐人神集团股份有限公司董事会
二〇一二年二月十六日
证券代码：002567 证券简称：唐人神 公告编号：2012-006
唐人神集团股份有限公司
第五届监事会第十五次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。
唐人神集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十五次会议于2012年2月16日下午2时在湖南省株洲市国家高新技术产业开发区栗雨工业园公司总部四楼会议室以现场方式召开。本次会议的通知已于2012年2月11日以专人送达、电子邮件及传真形式通知了全体监事。
本次会议应到监事5人，实到监事5人，董事会秘书和证券事务代表列席了本次会议，5名监事均现场出席会议，会议的内容以及召集、召开的方式、程序均符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议由公司监事会主席刘宏先生召集并主持。
与会监事经过充分的讨论，一致通过以下决议：
一、以5票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于审议公司股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》，并同意将该议案在通过中国证监会审核无异议后提交股东大会审议。
公司独立董事、保荐机构分别就关于公司股票期权激励计划（草案）及其摘要发表了独立意见与核查意见，具体内容详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
公司《股票期权激励计划（草案）》及《股票期权激励计划（草案）摘要》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
二、以5票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于审议公司股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》。
《股票期权激励计划实施考核管理办法》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
三、以5票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于审议核查公司股票期权激励计划中激励对象名单的议案》。
监事会对公司《股票期权激励计划（草案）》规定的股票期权激励对象名单（以下简称“激励对象名单”）核查后，认为：
公司本次股票期权激励计划确定的激励对象包括公司董事（不包括独立董事）、高级管理人员与中层正职以上管理人员，其具备《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，且不存在《上市公司股权激励管理办法（试行）》第八条所述的下列情形：（一）最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；（二）最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；（三）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。
公司《监事会关于对股票期权激励计划（草案）激励对象名单的核查意见》以及《股票期权激励计划（草案）激励对象名单》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
四、以4票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于审议大生行饲料有限公司股权转让暨关联交易的议案》，并同意将该议案提交2012年第二次临时股东大会审议。
公司与大生行饲料有限公司发生的关联交易按照“公平自愿、互惠互利”的原则进行，决策程序合法有效；交易价格按市场价格确定，定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东的利益的行为。
本议案涉及关联交易事项，关联监事黄国民回避表决。
公司独立董事、保荐机构分别就大生行饲料有限公司股权转让暨关联交易事项发表了独立意见与核查意见，具体内容详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
公司《关于大生行饲料有限公司股权转让暨关联交易的公告》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》。
五、以4票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于审议“唐人神”商号使用权授予控股股东使用暨关联交易的议案》，并同意将该议案提交2012年第二次临时股东大会审议。
同意公司与株洲成业投资股份有限公司签署《授权许可协议》，授予“唐人神”商号使用权于株洲成业投资股份有限公司，用以变更其公司名称为“湖南唐人神控股投资股份有限公司”。
本议案涉及关联交易事项，关联监事刘宏、邓祥建、杨卫红回避表决。
公司独立董事、保荐机构分别就“唐人神”商号使用权授予控股股东使用暨关联交易事项发表了独立意见与核查意见，具体内容详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
公司《关于“唐人神”商号使用权授予控股股东使用暨关联交易的公告》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》。
特此公告。
唐人神集团股份有限公司监事会
二〇一二年二月十六日
证券代码：002567 证券简称：唐人神 公告编号：2012-007
唐人神集团股份有限公司
独立董事关于公司第五届董事会
第二十二次会议相关事项的独立意见
唐人神集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十二次会议于2012年2月16日召开，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《中小企业板块上市公司董事行为指引》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、《股权激励有关备忘录1号》（以下简称“《备忘录1号》”）、《股权激励有关备忘录2号》（以下简称“《备忘录2号》”）和《股权激励有关备忘录3号》（以下简称“《备忘录3号》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《独立董事制度》等规章制度的有关规定，我们作为公司独立董事，现对公司第五届董事会第二十二次会议所议事项，基于独立判断立场，发表如下意见：
一、《关于审议公司股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》。
1、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
2、公司本次股票期权激励计划所确定的激励对象均符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《公司章程》有关任职资格的规定；同时，激励对象亦不存在《管理办法》规定的禁止获授股权激励的情形，激励对象的主体资格合法、有效。
3、公司股票期权激励计划（草案）的内容符合《管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》等有关法律、法规的规定，对各激励对象股票期权的授予安排、行权安排（包括授予额度、授权日期、授权条件、行权日期、行权条件、行权价格等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
5、公司实施股票期权激励计划可以健全公司的激励、约束机制，提高公司的经营能力与可持续发展能力、提高管理效率和经营者的积极性、创造性与责任心，并最终提高公司业绩，且不会损害公司及全体股东的利益。
6、基于上述意见，我们认为公司实施股票期权激励计划不会损害公司及其全体股东的利益，并且有利于公司的全面发展，为此，同意《关于审议公司股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》。
二、《关于审议大生行饲料有限公司股权转让暨关联交易的议案》。
1、大生行饲料有限公司作为公司外资股东，香港大业投资有限公司为大生行饲料有限公司的全资子公司，为避免同业竞争和关联交易，就与公司合资设立子公司的相关事宜，承诺合资子公司经营期满十年后根据公司的要求，无条件将所持合资子公司股权按市场公允价值转让给公司，并在上述股权转让之前，在董事会和股东会行使表决权时，与公司保持一致，现严格履行。
2、公司与大生行饲料有限公司发生的关联交易按照“公平自愿、互惠互利”的原则进行，决策程序合法有效；交易价格按市场价格确定，定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东的利益的行为。审议本议案时，关联董事回避表决，本次交易事项的审议和披露程序符合国家有关法规和《公司章程》的有关规定。
3、基于上述意见，我们同意《关于审议大生行饲料有限公司股权转让暨关联交易的议案》。
三、《关于审议“唐人神”商号使用权授予控股股东使用暨关联交易的议案》。
1、公司成功在深圳证券交易所发行股票并上市，不仅使“唐人神”品牌知名度在中国驰名商标的基础上通过证券市场又得到进一步扩展，同时也将控股股东－株洲成业投资股份有限公司推向资本市场，从而被市场广为认识及接受。本次公司将“唐人神”商号使用权无偿授予控股股东使用，彰显其作为控股股东对公司未来发展的信心，有利于公司未来持续、稳健、快速发展，有利于公司在证券市场的信息披露。
2、根据《商标法》的相关规定，公司拥有“唐人神”商标及商号的完全所有权，商标注册号为“939489”，故有权合法授予株洲成业投资股份有限公司其商号使用权，且不违反《商标法》其他禁止性规定。
3、株洲成业投资股份有限公司承诺，使用“唐人神”商号仅用于变更公司名称，其经营的业务范围不与公司现有的主营业务有竞争关系，不损害许可商号或以可能损害公司商誉的方式使用“唐人神”商号，仍与公司实际控制人陶一山先生一道，严格遵守上市前分别签署的《关于避免同业竞争承诺函》、《关联交易承诺书》中的内容，避免同业竞争，以及原则上不与公司发生关联交易，不存在损害公司和中小股东利益的情形；决策程序、审议及表决符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。
4、基于上述意见，我们同意《关于审议“唐人神”商号使用权授予控股股东使用暨关联交易的议案》。
独立董事：陈斌、何红渠、罗光辉
唐人神集团股份有限公司
二〇一二年二月十六日
证券代码：002567 证券简称：唐人神 公告编号：2012-008
唐人神集团股份有限公司
独立董事关于公司《股票期权激励
计划（草案）》的独立意见
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。
唐人神集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十二次会议于2012年2月16日召开，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《中小企业板块上市公司董事行为指引》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、《股权激励有关备忘录1号》（以下简称“《备忘录1号》”）、《股权激励有关备忘录2号》（以下简称“《备忘录2号》”）和《股权激励有关备忘录3号》（以下简称“《备忘录3号》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《独立董事制度》等规章制度的有关规定，我们作为公司独立董事，现对公司第五届董事会第二十二次会议审议公司拟实施股票期权激励计划（草案），基于独立判断立场，发表如下意见：
一、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
二、公司本次股票期权激励计划所确定的激励对象均符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《公司章程》有关任职资格的规定；同时，激励对象亦不存在《管理办法》规定的禁止获授股权激励的情形，激励对象的主体资格合法、有效。
三、公司股票期权激励计划（草案）的内容符合《管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》等有关法律、法规的规定，对各激励对象股票期权的授予安排、行权安排（包括授予额度、授权日期、授权条件、行权日期、行权条件、行权价格等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
四、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
五、公司实施股票期权激励计划可以健全公司的激励、约束机制，提高公司的经营能力与可持续发展能力、提高管理效率和经营者的积极性、创造性与责任心，并最终提高公司业绩，且不会损害公司及全体股东的利益。
六、基于上述意见，我们认为公司实施股票期权激励计划不会损害公司及其全体股东的利益，并且有利于公司的全面发展，为此，同意公司股票期权激励计划。
特此公告。
独立董事：陈斌、何红渠、罗光辉
唐人神集团股份有限公司
二〇一二年二月十六日
证券代码：002567 证券简称：唐人神 公告编号：2012-009
唐人神集团股份有限公司
监事会关于对股票期权激励计划
（草案）激励对象名单的核查意见
本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。
根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》的规定，唐人神集团股份有限公司（以下简称“公司”）监事会对公司《股票期权激励计划（草案）》规定的股票期权的激励对象名单（以下简称“激励对象名单”）核实后，认为：
公司本次股票期权激励计划确定的激励对象包括公司董事（不包括独立董事）、高级管理人员与中层正职以上的重要技术人员与管理骨干，其具备《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，且不存在《上市公司股权激励管理办法（试行）》第八条所述的下列情形：
（一）最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（二）最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（三）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。
监事会认为，激励对象符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》规定的条件，其作为公司股票期权激励对象的主体资格合法、有效。
全体监事：刘宏、黄国民、丁智芳、邓祥建、杨卫红
唐人神集团股份有限公司
二〇一二年二月十六日
证券代码：002567 证券简称：唐人神 公告编号：2012-010
唐人神集团股份有限公司
关于大生行饲料有限公司
股权转让暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。
一、关联交易概述
1、大生行饲料有限公司（以下简称“大生行”）既为唐人神集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二大股东，持有2,814.20万股股权，同时又为香港大业投资有限公司（以下简称“大业投资”）唯一法人股东，持有100%的股权，截至2012年1月31日，公司、大生行、大业投资三方对外投资设立的中外合资子公司情况如下：
| 序 号 | 中外合资子公司 全称 | 公司简称 | 股权结构 |
| 1 | 河南中原湘大骆驼饲料有限公司 | 中原湘大 | 公司持有86.3%的股权，湖南肉品持有8.52%的股权，大生行持有5.18%的股权。 |
| 2 | 徐州湘大骆驼饲料 有限公司 | 徐州湘大 | 公司持有58.5%的股权，大生行持有31.5%的股权，湖南肉品持有10%的股权。 |
| 3 | 荆州湘大骆驼饲料 有限公司 | 荆州湘大 | 公司持有75%的股权，大业投资持有25%的股权。 |
| 4 | 常德湘大骆驼饲料 有限公司 | 常德湘大 | 公司持有75%的股权，大业投资持有25%的股权。 |
| 5 | 衡阳湘大骆驼饲料 有限公司 | 衡阳湘大 | 公司持有75%的股权，大业投资持有25%的股权。 |
| 6 | 唐人神集团邵阳湘大 骆驼饲料有限公司 | 邵阳湘大 | 公司持有75%的股权，大业投资持有25%的股权。 |
| 7 | 益阳湘大骆驼饲料 有限公司 | 益阳湘大 | 公司持有75%的股权，大业投资持有25%的股权。 |
| 8 | 周口唐人神湘大骆驼 饲料有限公司 | 周口唐人神湘大 | 公司持有75%的股权，大业投资持有25%的股权。 |
| 9 | 长沙湘大骆驼饲料 有限公司 | 长沙湘大 | 公司持有75%的股权，大业投资持有25%的股权。 |
2、鉴于公司董事黄国盛、监事黄国民间接持有大生行股权，以及公司、大生行、大业投资三方共同对外投资设立上述9家中外合资子公司情况，为避免董事因存在竞业关系而损害上市公司利益，同时消除关联交易，提高上市公司独立性，大生行、大业投资在公司上市前分别出具《承诺函》，承诺：
（1）合资子公司经营期满十年后根据公司的要求，无条件将所持合资子公司股权按市场公允价值转让给公司。
（2）在上述股权转让之前，大生行、大业投资承诺在董事会和股东会行使表决权时，与公司保持一致。
3、根据上述承诺，公司将与大生行分别签署《股权转让协议》，根据天职国际会计师事务所有限公司2012年1月8日、2012年1月20日分别出具的《河南中原湘大骆驼饲料有限公司审计报告》（天职株SJ[2012]32号）、《香港大业投资有限公司审计报告》（天职株SJ[2012]85号）中净资产作为交易价格参考基数，公司以122.681万元、3,543.437万元的价格分别受让大生行持有中原湘大5.18%、大业投资100%的股权。股权转让完成后，大生行除在公司、徐州湘大持有股份外，不再持有其他子公司任何股权，大业投资成为公司的全资子公司（大业投资除持有上述七家公司的股权外，再无其他资产）。
4、根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2008年修订）、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等相关法律、法规及规范性文件的要求，公司与关联法人达成的交易金额在300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值的0.5%以上，由董事会审议批准后实施；公司与关联自然人、关联法人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在人民币3,000万元以上（含3,000万元），且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上（含5%）的关联交易，经由公司董事会审议通过后提交股东大会审议。公司本次股权受让金额达到3,666.118万元，超过董事会权限，须提交股东大会审议。
5、2012年2月16日，公司第五届董事会第二十二次会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于审议大生行饲料有限公司股权转让暨关联交易的议案》，本议案涉及关联交易事项，关联董事黄国盛、黄锡源回避表决。
二、交易对方的基本情况
1、大生行
（1）公司名称：大生行饲料有限公司（商业登记证号码：02725117-000-07-10-3）
（2）公司住所：香港新界元朗大旗岭747号
（3）法定代表人：黄松泉
（4）注册资本：港币500万元
（5）实收资本：港币300万元
（6）公司类型：有限责任公司
（7）经营范围：食品和饲料原料及添加剂贸易，物业投资。
（8）股东及出资情况：黄炯南（7,500股）、维裕企业有限公司（5,400股）、黄金城（4,800股）、黄松泉（4,800股）、其昌物业投资有限公司（3,750股）、金声有限公司（3,750股）。
（9）营业期限：1969年4月11日至长期。
（10）关联关系：大生行为公司第二大股东，持有公司2,814.20万股股权，占公司总股本的20.39%。
三、交易标的基本情况
1、中原湘大
（1）公司名称：河南中原湘大骆驼饲料有限公司（注册号：411700400000305）
（2）公司住所：驻马店市高新技术开发区
（3）法定代表人：周永红
（4）注册资本：人民币1,560万元
（5）实收资本：人民币1,560万元
（6）公司类型：有限责任公司（台港澳合资）（外资比例小于25%）
（7）经营范围：生产饲料（不含添加剂预混饲料）；销售饲料、饲料添加剂、兽药（仅限于唐人神集团内兽药生产企业产品）”。
（8）股东及出资情况：公司持有86.3%的股权，湖南唐人神肉制品有限公司持有8.52%的股权，大生行持有5.18%的股权。
（9）营业期限：2001年12月24日至2031年12月23日。
（10）主要财务数据指标（单位：元）：
（上述数据已经天职国际会计师事务所有限公司审计）
| 序号 | 项目 | 2011年12月31日 | 2010年12月31日 |
| 1 | 资产总额 | 37,523,251.71 | 32,085,715.64 |
| 2 | 负债总额 | 13,839,716.55 | 9,831,191.73 |
| 3 | 净资产 | 23,683,535.16 | 22,254,523.91 |
| 4 | 销售收入 | 174,371,788.80 | 149,489,486.32 |
| 5 | 净利润 | 2,942,928.20 | 2,018,555.93 |
| 6 | 资产负债率 | 36.88% | 30.64% |
2、大业投资
（1）公司名称：香港大业投资有限公司（商业登记证号码：35748249-000-06-10-0）
（2）公司住所：香港新界元朗大旗岭747号
（3）法定代表人：黄国盛
（4）注册资本：港币2,000万元
（5）实收资本：港币2,000万元
（6）公司类型：有限责任公司
（7）经营范围：国际贸易、对外投资。
（8）股东及出资情况：大生行持有100%的股权。
（9）营业期限：2005年6月2日至长期。
（10）主要财务数据指标（单位：元）：
（上述数据已经天职国际会计师事务所有限公司审计）
| 序号 | 项目 | 2011年12月31日 | 2010年12月31日 |
| 1 | 资产总额 | 35,623,605.71 | 30,857,104.17 |
| 2 | 负债总额 | 189,239.50 | 431,961.62 |
| 3 | 净资产 | 35,434,366.21 | 30,425,142.55 |
| 4 | 销售收入 | 0 | 0 |
| 5 | 净利润 | 4,758,341.11 | 4,839,942.20 |
| 6 | 资产负债率 | 0.5％ | 1.4％ |
（11）截止目前，公司不存在为大业投资提供担保或委托理财的情况，也无大业投资占用公司资金的情况。大业投资除持有上述七家公司的股权外，再无其他资产。大生行持有并转让大业投资100%的股权，其权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，也不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，未被司法机关采取查封、冻结等强制措施。
四、交易合同的主要内容和定价原则
（一）合同主要内容
1、股权转让的数量与价格
公司以人民币122.681万元、3,543.437万元分别受让大生行所持中原湘大5.18%、大业投资100%的股权。
2、保证
转让方保证所转让给公司的股权是在中原湘大、大业投资的真实出资，是转让方合法拥有的股权，转让方拥有完全的处分权。转让方保证对所转让的股权，没有设置任何抵押、质押或担保，并免遭任何第三人的追索。否则，由此引起的所有责任，由转让方承担。
3、付款方式与时间
双方同意在公司股东大会审议通过并签署《股权转让协议》后的五个工作日内以货币资金的方式一次性支付股权转让款项。
4、股权转让的实施
本协议签署后，大生行、大业投资应协助公司尽快办理股权转让的工商变更登记有关手续。股权转让的交割基准日为工商变更登记完成之日，自该日起公司即享有该等股权的所有权，享有股东权利、承担股东义务；大生行、大业投资对该等股权不再享有股东权利、承担股东义务。
5、违约责任
如协议一方不履行或严重违反本协议的任何条款，违约方须赔偿守约方的一切经济损失。除协议另有规定外，守约方亦有权要求解除本协议及向违约方索取赔偿守约方因此蒙受的一切经济损失。
如果受让方未能按本合同的规定按时支付股权价款，每延迟一天，应按延迟部分价款的1％。支付滞纳金。受让方向转让方支付滞纳金后，如果受让方的违约给转让方造成的损失超过滞纳金数额，或因受让方违约给转让方造成其它损害的，不影响转让方就超过部分或其它损害要求赔偿的权利。
6、生效条件
本协议经各方签署后生效，报商务部门批准。
（二）交易定价原则
经双方协商，同意根据天职国际会计师事务所有限公司2012年1月8日、2012年1月20日分别出具的《河南中原湘大骆驼饲料有限公司审计报告》（天职株SJ[2012]32号）、《香港大业投资有限公司审计报告》（天职株SJ[2012]85号）中净资产作为交易价格参考基数，公司以122.681万元、3,543.437万元的价格分别受让大生行持有中原湘大5.18%、大业投资100%的股权。
五、股权转让的目的和对公司的影响
鉴于公司董事黄国盛、监事黄国民间接持有大生行股权，以及公司、大生行、大业投资三方对外投资设立上述9家中外合资子公司情况，为避免董事因存在竞业关系而损害上市公司利益，同时消除关联交易，提高上市公司独立性，大生行、大业投资分别在公司上市前出具《承诺函》，承诺：
（1）合资子公司经营期满十年后根据公司的要求，无条件将所持合资子公司股权按市场公允价值转让给公司。
（2）在上述股权转让之前，大生行、大业投资承诺在董事会和股东会行使表决权时，与公司保持一致。
根据上述承诺，公司将与大生行分别签署《股权转让协议》，股权转让完成后，大生行除在公司、徐州湘大持有股份外，不再持有其他子公司任何股权，同时大业投资成为公司的全资子公司。
上述9家子公司均为公司控股子公司，均在合并报表范围内，本次公司收购的是少数股东股权，因此转让完成后对公司财务报表不会产生重大影响。
六、2011年初至披露日公司与大生行累计发生的关联交易情况
2011年初至披露日，公司与大生行累计已确认发生的关联交易金额为5,150.818万元，均为大生行严格遵守上市前承诺，为避免同业竞争和关联交易，将所持合资子公司股权按市场公允价值转让给公司（2011年公司与大生行发生的关联交易详见2011年6月8日披露的《唐人神集团股份有限公司关于收购湖南唐人神肉制品有限公司股权的公告》（公告编号：2011-033））。
七、独立董事意见
公司独立董事经核查后，对该事项发表意见认为：大生行作为公司外资股东，为避免同业竞争和关联交易，就与公司合资设立子公司的相关事宜，承诺合资子公司经营期满十年后根据公司的要求，无条件将所持合资子公司股权按市场公允价值转让给公司，并在上述股权转让之前，在董事会和股东会行使表决权时，与公司保持一致，现严格履行。
公司与大生行发生的关联交易按照“公平自愿、互惠互利”的原则进行，决策程序合法有效；交易价格按市场价格确定，定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东的利益的行为。
审议本议案时，关联董事回避表决，本次交易事项的审议和披露程序符合国家有关法规和公司章程的有关规定。
基于上述意见，我们同意《关于审议大生行饲料有限公司股权转让暨关联交易的议案》。
八、监事会意见
公司第五届监事会第十五次会议审议通过了《关于审议大生行饲料有限公司股权转让暨关联交易的议案》，监事会认为：公司与大生行发生的关联交易按照“公平自愿、互惠互利”的原则进行，决策程序合法有效；交易价格按市场价格确定，定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东的利益的行为，监事会同意此议案。
九、保荐机构意见
公司保荐机构招商证券股份有限公司出具了《招商证券股份有限公司关于唐人神集团股份有限公司关联交易相关事项的保荐意见》，核查意见认为：
1、公司收购大生行持有的中原湘大5.18%股权和大业投资100.00%的股权，收购完成后大生行退出中原湘大和大业投资，切实履行了大生行在发行上市阶段做出的承诺，避免了因董事存在竞业关系而损害上市公司利益的潜在风险，有利于维护公司全体股东利益。
2、公司本次收购股权定价依据参考天职国际会计师事务所有限公司2012年1月8日、2012年1月20日分别出具的《河南中原湘大骆驼饲料有限公司审计报告》（天职株SJ[2012]32号）、《香港大业投资有限公司审计报告》（天职株SJ[2012]85号）中净资产作为交易价格参考基数，公司以122.681万元、3,543.437万元的价格分别受让大生行持有中原湘大5.18%、大业投资100%的股权，定价依据选择恰当。
3、公司本次收购股权的关联交易均已履行了相关法律法规、公司章程以及关联交易制度规定的程序。公司2012年2月16日召开的第五届董事会第二十二次会议、第五届监事会第十五次会议，对上述关联交易情况进行了审议，并对关联交易的公允性、合理性进行了确认，关联董事和关联监事予以回避表决。独立董事对本次关联交易发表明确同意意见。本次交易尚需提交公司2012年第二次临时股东大会审议。
十、备查文件
（下转27版）