证券代码：600099 证券简称：林海股份 公告编号：临2012-001

林海股份有限公司第五届董事会

第十六次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

林海股份有限公司第五届董事会第十六次会议于2012年2月16日在公司会议室召开，会议通知于2012年2月6日以专人送达及传真方式发出。本次会议应出席董事9名，实到8名，分别为：孙峰、薛贵、章顗、陆海民、王三太、聂影、荣幸华、陈立虎，由于工作原因, 崔晓东董事不能出席会议，委托章顗董事行使表决权。公司部分监事及高级管理人员列席董事会，会议由公司董事长孙峰先生主持。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

与会董事经过充分讨论，审议并通过如下决议：  

一、公司2011年度董事会工作报告；

同意9票，反对0票，弃权0票。

二、公司2011年度独立董事工作报告；

同意9票，反对0票，弃权0票。

三、公司2011年度利润分配及资本公积金转增股本的预案；

经信永中和会计师事务所审计，母公司2011年度实现净利润327.56万元，提取10%法定盈余公积金32.76万元，减去2010年度分配的红利876.48万元，加年初未分配利润3926.20万元，可供分配的利润为3344.52万元。

根据公司利润实现情况和企业发展需要，公司未分配利润将用于新品开发及市场开拓，因此董事会拟定2011年度利润分配预案为：2011年度不进行利润分配，也不用资本公积金转增股本。

同意9票，反对0票，弃权0票。

四、公司2011年度财务报告；

同意9票，反对0票，弃权0票。

五、公司2011年度报告正文及年度报告摘要；

具体内容详见上海证券交易所网站（WWW.SSE.COM.CN）,

同意9票，反对0票，弃权0票。

六、公司2011年度日常关联交易及2012年度日常关联交易额度预计的议案；

会上，关联董事孙峰、薛贵、崔晓东、章顗、陆海民按程序回避，非关联董事投票表决。

具体内容详见2012年2月18日《上海证券报》公司临2012－002公告及上海证券交易所网站（WWW.SSE.COM.CN）。

同意4票，反对0票，弃权0票。

以上议案均需提交股东大会审议。

七、董事会关于公司内部控制自我评估报告的议案；

同意9票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见上海证券交易所网站（WWW.SSE.COM.CN）。

八、关于2011年度董事、监事及高级管理人员薪酬考核情况的议案；

2011年度本公司董事(非独立董事)、监事、高级管理人员的薪酬总额为人民币32.54万元（含税），具体内容详见公司《2011年年度报告》。

同意9票，反对0票，弃权0票。

此议案需提交股东大会审议。

公司2011年度股东大会召开时间另行通知。

林海股份有限公司董事会

2012年2月16日

证券代码：600099 证券简称：林海股份 公告编号：临 2012-002

林海股份有限公司

日常关联交易公告

一、2011年关联交易

1、2011年重大日常关联交易情况

公司2011年日常关联交易公告(公告编号为：临2011-002)中对2011年重大日常关联交易进行了预计。

(1)购买材料及商品、接受劳务的关联交易的实际金额为1630.29万元，其中： 单位：万元

关联交易 类别	关联人	预计总金额	实际发生额	占同类交易的比例（%）
购买材料或商品	江苏林海动力机械集团公司	200	321.68	1.45
	江苏林海雅马哈摩托有限公司	1500	515.01	2.33
	江苏苏美达林海动力机械有限公司	100	677.73	3.06
	江苏联海动力机械有限公司	500	115.87	0.52
	合 计	2300	1630.29	7.36

(2)销售产品或商品、提供劳务的关联交易的实际金额为 8553.65 万元,其中： 单位：万元

关联交易类别	关联人	预计总金额	实际发生额	占同类交易的比例(%)
销售产品或商品	江苏林海动力机械集团公司	5000	4689.71	18.29
	江苏苏美达林海动力机械有限公司	500	1662.47	6.48
	江苏联海动力机械有限公司	800	1574.52	6.14
	江苏林海雅马哈摩托有限公司	500	666.93	2.6
	合 计	6800	8593.63	33.51

2、2011年度预计关联交易超出部分情况：

公司2011年度日常关联交易预计发生额为6800万元，实际发生额8593.63万元，比2011年度预计发生额超出了1793.63万元，主要是由于关联单位江苏联海动力机械有限公司、江苏苏美达林海动力机械有限公司新品需求增加，本公司与之配套的产品及配件销售增加。

3、2011年度其它日常关联交易

(1)收取费用:2011年度本公司向江苏苏美达林海动力机械有限公司、江苏林海动力机械集团公司、江苏林海雅马哈摩托有限公司收取租赁费、通讯费、检测费等共计133.49万元。

(2)支付土地使用租金: 本公司根据生产经营发展需要，向江苏林海动力机械集团公司租赁生产及办公用土地使用权约 4.5 万平方米，2011年支付土地租金 112万元。

(3)关联方代支付款项: 本公司部分款项由江苏林海动力机械集团公司收取后与有关部门和公司结算，2011年度本公司支付江苏林海动力机械集团公司代支款项共计 792.2万元，主要项目有：养老和医疗保险统筹金等社会保险 600.61 万元，住房公积金130.17万元等。

(4)商标许可使用费: 本公司与江苏林海动力机械集团公司签订的商标使用许可合同书，于2011年度计提江苏林海动力机械集团公司商标许可使用费 51.11万元。

二、2012年重大日常关联交易预计

1、购买材料及商品、接受劳务的关联交易 单位：万元

关联交易类别	关联人	预计总金额
购买材料或商品	江苏林海动力机械集团公司	260
	江苏林海雅马哈摩托有限公司	300
	江苏苏美达林海动力机械有限公司	800
	江苏联海动力机械有限公司	200
	江苏林海集团泰州海风机械有限公司	500
	合 计	2060

公司主要通过江苏林海动力机械集团公司购进产品的进口配件，从江苏林海雅马哈摩托有限公司购进发动机及配件，从江苏苏美达林海动力机械有限公司购进汽油机、发动机，从江苏联海动力机械有限公司采购相关配件，从江苏林海集团泰州海风机械有限公司采购相关配件。

2、销售产品或商品、提供劳务的关联交易 单位：万元

关联交易类别	关联人	预计总金额
销售产品或商品	江苏林海动力机械集团公司	3000
	江苏苏美达林海动力机械有限公司	600
	江苏联海动力机械有限公司	2000
	江苏林海雅马哈摩托有限公司	300
	江苏林海集团泰州海风机械有限公司	300
	中国福马机械集团有限公司	3600
	合 计	9800

公司主要通过江苏林海动力机械集团公司、江苏联海动力机械有限公司销售摩托车、特种车及通用发动机等产品，通过江苏苏美达林海动力机械有限公司销售通用发动机，通过江苏林海雅马哈摩托有限公司销售配件，通过江苏林海集团泰州海风机械有限公司销售配件，通过中国福马机械集团有限公司销售产品。

三、关联方介绍和关联关系

1、基本情况：

(1)江苏林海动力机械集团公司：

法定代表人：陆海民

注册资本：12020万元

注册地址：江苏省泰州市迎春西路199号

主营业务：制造销售摩托车、助力自行车、电动车、发动机、普通机械、林业机械、消防机械、电器机械及器材、橡塑制品、空调器、有色金属制品熔炼、压铸加工，汽车自货自运。

(2) 江苏林海雅马哈摩托有限公司：

法定代表人：陆海民

注册资本：1424.8万美元

注册地址：江苏省泰州市迎春西路198号

主营业务：研制、生产摩托车发动机、摩托车及其零配件，销售本企业所生产的产品。

(3)江苏苏美达林海动力机械有限公司：

法定代表人：陆海民

注册资本：2140万元

注册地址：江苏省泰州市经济开发区梅兰西路

主营业务：生产内燃机、汽油发电机组、园林工具汽油发动机、园林机械、动力机械、消防机械产品及配件，销售本企业所生产的产品。

(4) 江苏联海动力机械有限公司：

法定代表人：陆海民

注册资本：1060万美元

注册地址：江苏省泰州市经济开发区梅兰西路

主营业务：生产销售全地形越野车、全地形多用途车、高尔夫球场和园林特种车辆、动力机械、园林机械及配件等。

(4) 江苏林海集团泰州海风机械有限公司

法定代表人：张景春

注册资本：500万元

注册地址：泰州市泰九路16号

主营业务：研制、生产、经营销售摩托车及配件、通用机械、汽油机系列内燃机、消防机械、舰船用空调、船用设备及配件、助力车部件。

(5) 中国福马机械集团有限公司

法定代表人：刘群

注册资本：80535万元

注册地址：北京市朝阳区安苑路20号世纪兴源大厦17楼

主营业务：建筑工程机械、农业机械、环保机械、木材加工机械、营林及木材采伐机械以及其他专用设备的制造和销售；内燃机及配套机械、摩托车发动机、摩托车及其他特种车辆的制造和销售等。

2、与上市公司的关联关系：

江苏林海动力机械集团公司为受同一母公司控制的关联企业；江苏林海雅马哈摩托有限公司为受江苏林海动力机械集团公司控股的企业；江苏苏美达林海动力机械有限公司为公司参股的关联企业；江苏联海动力机械有限公司为公司参股的关联企业；江苏林海集团泰州海风机械有限公司为江苏林海动力机械集团公司控股子公司；中国福马机械集团有限公司为母公司。

3、履约能力分析：上述关联方资信情况较好，根据其财务指标及经营情况分析，对向上市公司支付的款项形成坏账的可能性极小。

4、预计与该关联人进行的各类日常关联交易总额：

(1)江苏林海动力机械集团公司3260万元；

(2)江苏林海雅马哈摩托有限公司600万元；

(3)江苏联海动力机械有限公司2200万元；

(4)江苏苏美达林海动力机械有限公司1400万元；

(5)江苏林海集团泰州海风机械有限公司800万元；

(6)中国福马机械集团有限公司3600万元。

四、定价政策和定价依据

1、销售产品：同等质量的产品按基于市场的协议价格执行。

2、提供劳务和接受劳务按本地区市场的平均价格执行。

3、购买材料及商品按市场的价格水平执行。

由于公司与关联方的交易每月都持续发生，因此公司与关联方根据市场的要求进行业务往来，依市场交易规则，按以上的约定执行。

五、交易目的和交易对上市公司的影响

1、交易的必要性、持续性以及预计持续进行此类关联交易的情况。

公司为充分利用关联单位的外贸市场网络，通过江苏林海动力机械集团公司、江苏联海动力机械有限公司主要进行产品的外贸出口；公司与江苏林海雅马哈摩托有限公司的业务往来主要是利用该公司生产的发动机，这样能够提升公司产品的质量；公司与江苏苏美达林海动力机械有限公司的关联交易主要是为其产品配套小型汽油机；

2、选择与关联方（而非市场其他交易方）进行交易的原因和真实意图。

公司与关联方的交易主要是生产经营过程中的业务往来。产品之间的相互配套更有利于实现优势互补，更有利于降低成本，更有利于提高产品质量；利用关联方的销售网络，也扩大了产品的销售，减少了公司在市场开发方面的投入。

3、以上交易符合市场原则，公平、公允，没有损害上市公司利益，此类关联交易对公司本期以及未来财务状况、经营成果没有重大的影响。

4、公司的关联交易是建立在符合市场原则的基础上的，以上交易如不选择关联方也要选择其它的合作对象，将会增加一些成本和投入。

六、审议程序

1、董事会表决情况和关联董事回避情况。

本公司第五届董事会第十六次会议于2012年2月16日召开，会上关联董事孙峰、薛贵、崔晓东、章顗、陆海民按程序回避，非关联董事投票表决，审议通过了关于上述日常关联交易的议案。

2、独立董事事前认可情况和发表的独立意见。

本公司独立董事就公司的关联交易进行了充分全面的了解，认为公司的关联交易没有违背市场原则，没有侵害到广大股东的利益，对公司的经营起到了提高效率、降低成本的作用，有利于公司扩大销售和提高经济效益。

林海股份有限公司董事会

2012年2月16日

证券代码：600099 证券简称：林海股份 公告编号：临2012-003

林海股份有限公司第五届

监事会第五次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

林海股份有限公司第五届监事会第五次会议于2012年2月16日在公司会议室举行,会议通知于2012年2月6日以专人送达或传真方式发出。本次会议应出席监事3人，实到2人，分别为：韩献忠、杨 健，由于工作原因, 罗会恒监事不能出席会议，委托韩献忠监事行使表决权，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由监事长韩献忠先生主持，通过决议如下：

1、公司2011年度监事会工作报告；

同意3票，反对0票，弃权0票。

2、公司2011年度报告及年度报告摘要；

同意3票，反对0票，弃权0票。

3、公司关联交易的议案；

同意3票，反对0票，弃权0票。

林海股份有限公司监事会

                    2012年2月16日