(上接22版)

（1） 本次评估机构及其关联人独立于公司及其关联人，在本次评估工作中保持了充分的独立性；

（2） 本次评估报告的假设前提按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性；

（3） 评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，评估结论具备合理性，评估定价公允合理。

综上所述，公司本次非公开发行涉及的评估事项中选聘评估机构的程序合法，所选聘评估机构具有独立性和胜任能力，评估假设前提合理，评估方法选用恰当，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允合理。

第三节 董事会关于本次募集资金使用可行性分析

一、本次募集资金的使用计划

本次非公开发行募集资金将全部用于购买义煤集团及其子公司义海能源持有的煤炭业务相关股权，该等股权资产的基本情况如下：

单位：万元

项目名称	总投资	拟投入募集资金
一、购买义煤集团持有的煤炭业务相关股权
义煤集团持有的阳光矿业100%股权	48,688.72	48,688.72
义煤集团持有的铁生沟煤业100%股权	69,137.05	69,137.05
义煤集团持有的豫新煤业49%股权	47,424.50	47,424.50
二、购买义海能源持有的煤炭业务相关股权
义海能源持有的天峻义海100%股权	572,713.13	572,713.13
合 计	737,963.40	737,963.40

在前述募集资金运用项目范围内，本公司董事会可根据项目的实际需求，对募集资金投入顺序和金额进行适当的调整。本次募集资金到位后，若实际募集资金总额扣除发行费用后少于上述募投项目需要量，则不足部分由本公司以自筹资金解决。

二、本次募集资金使用的可行性分析

（一）本次非公开发行募集资金购买资产的概况

本次募集资金购买资产的情况详见本预案“第二节 目标资产的基本情况”。

（二）本次非公开发行募集资金购买资产已履行的批准程序

截至本预案签署日，本次非公开发行并购买资产已经履行的程序如下：

1、本公司董事会审议通过本次非公开发行并购买资产的相关议案；

2、义煤集团董事会审议通过与大有能源签订《股权转让协议》等议案；

3、天峻义海股东义海能源作出股东决定，同意向大有能源转让天峻义海股权；

4、河南省国资委对本次非公开发行购买资产评估报告的备案。

（三）本次非公开发行募集资金并购买资产实施的必要性

1、我国煤炭行业发展迅速

受益于我国经济特别是工业的快速发展，能源行业发展迅速。目前，我国能源消费结构由煤炭、石油、天然气和新能源（水电、风电和核电）构成，根据历年《中国统计年鉴》，煤炭在我国能源消费总量中始终保持在70%左右，占有绝对的比重。根据《2010年国民经济和社会发展统计公报》，2010年我国原煤产量32.4亿吨，比上年增长8.9%，煤炭消费量增长5.3%。未来传统市场的需求仍会维持，而新的应用领域将会促进对煤炭的需求，因此国内煤炭市场未来仍有较大发展空间。

煤炭属于资源型行业，煤炭企业的竞争一定程度上是煤炭资源储备的竞争，而开采能力与公司的盈利能力直接相关，通过本次购买，公司的资源储量进一步增加，产能进一步扩大，有利于提升公司的竞争能力和盈利水平。

2、减少同业竞争，增加公司资源储量和核定生产能力，提升公司竞争力

为借助资本市场做大做强煤炭业务板块，2010 年义煤集团通过以资产认购公司发行股份的方式，将与煤炭生产相关的部分资产注入公司。由于权属瑕疵等方面的原因，义煤集团还持有部分煤炭生产相关资产未能注入上市公司。为减少和避免同业竞争，义煤集团在2010年上市公司重组过程中做出承诺，根据该部分未进入上市公司的资产的具体情况分步在时机成熟的时候将其注入上市公司。前次重组完成后，义煤集团积极采取措施完善相关资产的权属证明等注入条件。截至本预案签署日，公司本次非公开发行股票拟购买相关部分煤炭业务股权资产已具备注入上市公司的条件。

（四）本次非公开发行募集资金并购买资产预计实现的经济效益

本次非公开发行募集资金并购买资产预计实现的经济效益详见本预案“第二节 目标资产的基本情况”。

（五）本次非公开发行募集资金并购买资产实施的前景

本次非公开发行募集资金购买的资产位于河南省、青海省、新疆维吾尔族自治区，其中河南省为公司目前主要生产经营所在地，本次非公开发行并购买资产有利于继续巩固公司在河南省的市场地位，青海省和新疆维吾尔族自治区为公司新进入地区。

1、青海省

（1）煤炭品质优良，产量不断增长

青海省历年来累计探明各级煤炭储量446,940.4万吨，保有储量尚有438,094.8万吨，主要集中分布在中祁连山区的大通河流域，及柴达木盆地北缘。青海省煤种基本齐全，焦煤储量居于首位，约占总探明储量的一半，其次为长焰煤、不粘煤、瘦煤、气煤、无烟煤，煤质优良。近年来随着煤炭勘查力度的不断加大和行业投资持续增长，青海省煤炭产量也不断提高。

青海省“十二五”规划提出，要加快柴北缘、祁连山地区煤炭资源开发，推进鱼卡、木里两个大型煤炭基地建设，建成青海省主要煤炭生产基地。到“十二五”末，煤炭产能达到2,000万吨。

（2）政府规划助力青海煤炭产业发展

“十二五”期间，青海省将大力发展煤化工产业。根据《青海省国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》，未来五年，充分利用青海省内外煤炭资源，以煤炭清洁利用为重点，积极发展煤化能源下游产品，积极推进煤制烯烃项目，建设大型焦炭生产基地，综合利用焦炉煤气、煤焦油、粗苯等发展精深加工，构建煤焦化一体化、煤盐化一体化、煤焦化冶金一体化、煤电铝一体化等产业链，实现电、热、液体燃料、化工产品的多联产，建成以煤化、能源、盐化、冶金相结合为特色的新型煤化产业基地。

 根据《青海省地方铁路建设规划》，青海省将在未来10多年内建成5条地方铁路，总里程约663公里。5条地方铁路建设主要突出服务于矿产资源开发和工业产品运输。其中规划建设的地方铁路有：甘河支线铁路、西海支线铁路、哈尔盖至柴达尔至江仓至木里铁路、锡铁山至鱼卡至一里坪铁路、茶卡至都兰铁路，估计总投资71.6亿元。青海省地方铁路将与国家干线铁路相连接，将为青海煤炭资源的开发利用创造良好的交通条件，加快煤炭行业发展，使资源优势转化为经济优势。

2、新疆维吾尔族自治区

（1）新疆煤炭资源储量大、煤质好、分布集中

新疆地处中国西北边陲，总面积166.49万平方公里，占中国陆地总面积的六分之一，是中国面积最大的省区。全国煤炭资源总量约5.57万亿吨，新疆全区煤炭预测资源量2.19万亿吨，占全国比重高达40%左右；截至2008年底探明储量为1,992亿吨，居全国第三位。

新疆煤质总体较好，煤质以长焰煤、不粘煤为主（约占81%），其次为气肥煤和焦煤，变异程度和发热量均较高，属于优质动力煤、煤化工用煤。

新疆煤炭成矿条件优越，适合建设大型煤矿。区内共有24个预测资源量超过100亿吨的煤田，共占总量的98%。其中5个煤田预测资源量超过1,000亿吨（准东煤田、沙尔湖煤田、伊宁煤田、吐鲁番煤田和大南湖-梧桐窝子煤田），共占全区预测资源量的60%。此外，还有8个400-1,000亿吨的煤田和11个100-400亿吨的煤田。

（2）“一主两翼”铁路项目助推疆煤外运

过去，由于公路运输费用过高，铁路网不发达，造成疆煤外运成本较高，盈利能力较低，但未来新疆铁路运力有望获得跨越式发展。

“一主两翼”铁路项目是国家于2008年正式提出的运煤专线建设项目。“一主”是指投资1,200亿元建设兰新铁路客运专线，然后将现有兰新铁路改为货运专线，负责新疆煤炭外运，2009年11月兰新铁路第二双线正式开工建设；“两翼”是指北翼的将军庙-巴里坤-伊吾-内蒙古策克铁路（主要承担准东煤田、三道岭矿区等沿途矿区的东运），以及南翼的哈密-敦煌-西宁-成都铁路。疆内的精伊霍铁路、乌精复线、吐库复线、乌准铁路和奎北铁路都将汇集至哈密，发往全国各地。“一主两翼”项目预计3年内建成，一期设计年运力达3亿吨，计划到2020年运输能力达到5亿吨。

因此，在未来一段时间，随着新疆铁路建设项目的推进，困扰新疆煤炭资源外销的运输问题将逐步得到解决，从而推动新疆煤炭产业的迅猛发展。

（3）煤化工产业规划拉动新疆煤炭需求

新疆是国家规划的七大化工基地之一，是全国煤化工产业的战略接续区。根据《煤化工产业发展政策》和《煤化工产业中长期发展规划征求意见稿》，国家计划构建黄河中下游、蒙东、黑东、苏鲁豫皖、中原、云贵和新疆七大煤化工产业区，黄河中下游、蒙东和新疆将形成大规模甲醇、二甲醚、煤制油生产基地。到2020年，新疆将形成年产1,000万吨煤制油和500万吨甲醇的产能，消耗煤炭5,000万吨/年。

根据《新疆十二五规划》，“十二五”期间，新疆将依托优质煤炭资源，以伊犁、准东煤炭基地为重点，大力发展现代煤化工，提升传统煤化工，提高技术含量和深加工程度，形成煤制合成氨、煤制二甲醚、煤制气、煤制烯烃、煤制乙二醇、煤焦化产业链，尽快建成一定规模的现代煤化工产业集群。到2015年，建成煤制尿素260万吨、煤制二甲醚80万吨、煤制天然气600亿立方米、煤制油360万吨、煤制烯烃100万吨、煤制乙二醇100万吨；“十二五”期间新增煤焦化生产能力800万吨。

综上，本公司以本次非公开发行募集资金购买义煤集团及其子公司义海能源持有的煤炭业务相关股权，符合煤炭行业的发展特点和公司的发展战略，具有良好的发展前景。本次非公开发行及购买资产完成后，公司的煤炭资源储量和核定生产能力均将得到提升，有助于增强公司核心竞争力。本次非公开发行募集资金购买的资产位于河南省、青海省和新疆维吾尔族自治区，为公司后续跨地域发展奠定了坚实基础。

三、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响

本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。本次发行后，公司将新增煤炭资源保有储量约3.77亿吨，新增核定生产规模445万吨/年（未考虑持有豫新煤业的权益比例），为公司做大做强奠定了坚实的基础。

本次非公开发行完成后，公司的总资产规模、净资产规模迅速扩大，营业收入及净利润水平提高，进一步提高上市公司的经营业绩，增强公司抗风险能力，符合本公司及全体股东的利益。

第四节 董事会关于本次非公开发行对公司影响的讨论和分析

一、公司业务和资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构变化情况

（一）本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划

本次募集资金将用于购买公司控股股东义煤集团及其子公司义海能源持有的目标资产。除前述安排外，本公司将根据义煤集团持有的其他煤炭业务资产的完善情况，采用合适的方式进行整合，以实现义煤集团下属煤炭业务资产的整体上市。

（二）对《公司章程》的影响

本次非公开发行完成后，公司股本将相应增加，公司将按照发行的实际情况完成对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。

截至本预案签署日，本公司尚无其他修改或调整《公司章程》的计划。

（三）对股东结构的影响

本次非公开发行完成后，以发行上限计算，预计将增加不超过35,000万股有限售条件流通股，本公司总股本增加至1,183,649,963股，其中，控股股东义煤集团持有706,182,963股，持股比例下降至59.66%，仍居控股地位，因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。本次非公开发行后的股本结构变化如下表所示：

项 目	本次发行前		本次发行后
	持股数（股）	持股比例	持股数（股）	持股比例
1、限售流通股	706,182,963	84.71%	1,056,182,963	89.23%
其中：义煤集团	706,182,963	84.71%	706,182,963	59.66%
本次发行对象	-	-	350,000,000	29.57%
2、无限售流通股	127,467,000	15.29%	127,467,000	10.77%
总股本	833,649,963	100%	1,183,649,963	100%

（四）对高管人员结构的影响

截至本预案签署日，本公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划，本次发行不会对高级管理人员结构造成重大影响。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

（五）对业务收入结构的影响

本次募集资金将用于购买公司控股股东义煤集团及其子公司义海能源持有的煤炭类业务股权，均与本公司现有的煤炭生产与经营业务紧密相关，待本次购买完成后，公司的煤炭资源储量和核定生产能力进一步提升。公司主营业务的盈利能力将进一步增强，为公司的可持续发展奠定坚实的基础。

二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

（一）本次发行对公司财务状况的影响

本次发行完成后，公司的总资产及净资产规模均将大幅增加，资产负债率将相应降低，资本结构得到进一步优化。

（二）本次发行对公司盈利能力的影响

本次发行完成后，公司将新增煤炭资源保有储量约3.77亿吨，新增核定生产规模445万吨/年（未考虑持有豫新煤业的权益比例），从而增加公司的盈利能力。

（三）本次发行对公司现金流量的影响

本次发行完成后，公司将获得募集资金流入，使用该部分资金购买目标资产完成后，随着公司煤炭业务规模的扩大，经营现金流量将得以增加。

三、本次发行后上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

本次发行募集资金用于购买公司控股股东义煤集团及其子公司义海能源持有的目标资产，可以有效减少本公司与控股股东义煤集团之间存在的同业竞争。本次非公开发行完成后，本公司和义煤集团将采取措施，保证本次拟用募集资金购买的目标资产日常生产经营、管理运作、原料采购、产品销售独立于公司的控股股东及其关联人。

本次发行拟购买的目标资产与公司控股股东及其控制的企业之间存在一定程度的关联交易，购买完成后，公司将采取措施减少关联交易，对不可避免的关联交易进行规范。

四、上市公司资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，亦不存在为控股股东及其关联人进行违规担保的情形。

截至本预案签署日，本次非公开发行募集资金购买的目标资产中存在资金被控股股东及其关联人占用的情形，义海能源已承诺在公司股东大会审议通过本次非公开发行相关议案后三十日内归还上述资金。

本公司将继续严格执行国家有关法律法规，杜绝违规资金占用和违规担保行为，以确保广大投资者的利益。

五、本次发行对公司负债的影响

截至2011年9月30日，公司的资产负债率为49.28%，本次非公开发行完成后，公司的资产负债率将有所降低，财务状况仍保持良好。本次非公开发行不会导致大量增加公司负债（包括或有负债）的情况。

六、本次股票发行相关的风险说明

投资者在评价本公司本次非公开发行股票时，除本预案提供的各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：

（一）审批风险

本次非公开发行的最终实施尚需获得义煤集团股东大会审议通过、本公司股东大会审议通过、河南省国资委对本次非公开发行股票行为的批准以及中国证监会核准等审批程序。上述批准或核准事宜均为本次非公开发行的前提条件，能否取得相关的批准或核准，以及取得相关批准和核准的时间存在不确定性，提请投资者注意投资风险。

（二）煤炭行业周期性和价格波动的风险

煤炭行业作为国民经济的基础性行业，其景气程度与宏观经济的运行趋势密切相关。当国民经济快速发展时，市场对煤炭的需求增加，煤价随之提高，刺激煤炭企业扩大产能，提高产量，整个行业呈上升趋势；当国民经济的运行速度放缓时，市场对煤炭的需求减少，导致煤炭行业出现产能过剩，煤价随之下跌，行业整体出现不景气。从历史上看，受国民经济发展周期性影响，煤炭的供求关系和煤价曾出现大幅波动，如2008年下半年，在全球金融危机的影响下，中国经济增长速度放缓，煤炭行业受到了较大冲击，表现为煤炭需求萎缩、价格大幅下滑。

尽管本公司凭借自身的资源赋存、开采技术、管理水平、产品质量、营销网络等形成了明显的竞争优势，但当宏观经济速度放缓使煤炭需求降低时，受行业周期性和煤价波动风险的影响，本公司的经营业绩和财务状况还可能会受到不利影响。

（三）政策风险

政府对煤炭行业实施了较为严格的监管，其中包括但不限于：严格执行煤炭地质勘查、开办煤矿及煤炭经营准入等相关政策，调控煤炭生产开发布局和建设规模，建立煤炭资源税费与动用储量挂钩的机制，鼓励洁净煤技术产业化等。上述政策调整将对煤炭开采资质以及企业的开采成本产生综合影响，可能会给本公司业务经营带来一定的不确定性。

（四）一定时期内净资产收益率下降的风险

本次非公开发行将大幅度增加公司的净资产，虽然公司拟购买的煤炭资产未来能带来丰厚利润，但因部分矿井如阳光矿业、大黄山七号井处于基建或改扩建期，预期效益的产生将可能存在时滞，公司净利润的增长速度在短期内可能低于净资产的增长速度，从而产生在本次非公开发行后一定时期内净资产收益率下降的风险。

（五）煤炭资源减少、开采服务年限较短风险

煤炭属于不可再生资源，随着煤炭消费的增加及开采规模的扩大，可供开采的煤炭资源越来越少，公司的煤炭储量会随着公司的开采而减少。虽然公司已积极采取措施，并制定了未来几年获取煤炭资源的计划，但若上述计划不能得到有效执行，公司不能适时加大煤炭资源储备，则会对公司的持续发展带来不利影响。

矿山服务年限主要取决于资源储量和生产规模，在开采能力保持一定的情况下，资源储量也决定了公司矿山的服务年限长短，从而影响公司的可持续经营能力。

（六）煤炭安全生产风险

煤炭行业属于高风险行业，存在着水、火、瓦斯、顶板、煤尘等多种安全生产隐患，一旦发生自然灾害及重大安全事故，将对企业的正常运行造成重大不利影响。尽管本公司已积累多年的安全生产管理经验，根据国家有关规定落实了安全生产制度，完善了安全生产措施，但仍不能完全排除因自然灾害及安全事故的发生而导致正常生产经营受到影响的可能性。

（七）环保风险

煤炭属于重污染行业，生产过程中产生的污染主要有：矿井生产废水、生活污水、燃煤锅炉废气、贮煤场扬尘、煤矸石、设备噪声等；部分地区可能因煤炭开采破坏地表，形成地面塌陷；同时在使用过程中因燃烧会产生较多的SO2、CO2和烟尘等排放物。针对煤炭生产与经营中可能出现的煤炭污染情况，国家相关主管部门已制定了相关的法律法规进行规范。

公司在资金投入、管理、技术、装备等方面已经符合国家环保政策，但未来国家可能会出台更高标准的环保政策，需要增加环保投入，从而会对公司生产经营造成影响。

（八）股票价格波动风险

本公司股票在上海证券交易所A 股市场挂牌上市。股票价格不仅取决于公司的经营状况，同时也受国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者的心理预期波动等多种因素的影响。由于以上多种不确定因素的存在，本公司股票可能会产生脱离其本身价值的波动，从而给投资者带来投资风险，投资者对此应有充分的认识。

河南大有能源股份有限公司董事会

2012年2月 日