股票简称：亚盛集团 股票代码：600108 编号：临2012－006

甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司

第五届董事会五十二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司第五届董事会五十二次会议于2012年2月17日上午10时在甘肃省兰州市城关区秦安路105号亚盛大厦东12楼会议室召开，会议由杨树军董事长召集并主持。本次董事会会议通知已按规定提交全体董事、监事以及经理，会议以现场表决和传真表决相结合的方式进行。会议应参加董事15人，实参加董事14 人，董事毕晋女士因出差未参加会议。监事会成员、高管人员列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》等有关规定，会议合法有效。与会董事经充分讨论，以记名投票方式进行表决，形成决议如下：

会议以7票回避、7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于向控股股东借款建设公司非公开发行A股股票募投项目的议案》。

2011年4月公司启动非公开发行A股股票事宜，2011 年10 月10 日中国证券监督管理委员会（以下简称：中国证监会）对公司非公开发行Ａ股股票申请进行了审核并获得有条件审核通过，2011 年12 月9 日本公司收到中国证监会《关于核准甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2011】 1828 号），核准公司非公开发行不超过过20,992.39万股新股，该批复自核准发行之日起6 个月内有效。截至目前为止，公司非公开发行Ａ股股票发行工作还在进行中。

为了加快公司非公开发行Ａ股股票募投项目建设进度，公司决定向公司控股股东甘肃省农垦集团有限责任公司借款人民币贰亿元整，借款期限1年，利率为银行同期贷款利率，用于公司非公开发行A股股票募投项目的前期建设，待募集资金到位后予以置换。借款合同已签署。

本次非公开发行A股股票计划募集资金总额不超过115,038.31万元，该募集资金在扣除发行费用后计划用于以下项目：

序号	项目名称	总投资 （万元）	拟投入募集资金（万元）
1	30万亩高效农业节水滴灌工程建设项目	49,003.20	49,003.20
2	现代农业滴灌设备生产建设项目	26,905.00	26,905.00
3	现代农业物流体系建设项目	39,130.11	39,130.11
合计		115,038.31	115,038.31

此项议案需提交股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。

具体内容详见公司同日公告的《关于向控股股东借款的关联交易公告》。

特此公告

甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司董事会

二○一二年二月十七日

证券代码：600108 证券简称：亚盛集团 公告编号：2012-007

甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司

关于向控股股东借款的关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示：

1.本公司将向公司控股股东甘肃省农垦集团有限责任公司借款人民币贰亿元整，借款期限1年，利率为人民币同期贷款利率，用于公司非公开发行A股股票募投项目的前期建设。

2.本次交易构成关联交易

3.公司7名关联董事回避表决，5名独立董事发表独立意见

4.本次交易实施过程中不存在任何法律障碍

一、关联交易概述

（一）为了如期完成公司非公开发行A股股票募投项目的建设，公司决定向公司控股股东甘肃省农垦集团有限责任公司（以下简称“省农垦集团公司”）借款人民币贰亿元整，借款期限1年，利率为银行同期贷款利率，用于公司非公开发行A股股票募投项目的前期建设。

（二）本次关联交易的交易对方为本公司控股股东省农垦集团公司，因此本次资产置换构成关联交易。

（三）本次关联交易经公司2012年2月17日召开的第五届董事会五十二次会议审议通过，详见同日董事会公告，事前取得了公司独立董事孙望尘、李张发、刘志军、崔凯、毕阳的认可，并发表了独立意见；公司关联董事7名就该事项进行了回避表决。

二、交易对方及关联方介绍

省农垦集团公司，创立于1954年，为国有独资公司，注册地：兰州市城关区南滨河东路753号，法人代表：杨树军，注册资本：56,576万元人民币，主要经营业务：国有资产的经营管理；经济信息咨询；特种药材种植、加工及销售；农作物种植；农副产品、酒类、乳制品、水泥、硫化碱的制造及销售(以上限分支机构经营)。

三、交易协议的主要内容

本公司与省农垦集团公司于2012年2月16日签订了《借款合同》，合同主要内容如下：

1、借款金额：

本公司向省农垦集团公司借款人民币贰亿元整。

2、借款用途：

借款将用于公司非公开发行A股股票募投项目的前期建设。

3、借款期限

借款期限为1年，自实际发放日起计算。

4、借款利率

借款利息按银行同期贷款利率计算，按季还息。借款期间，如遇中国人民银行利率调整，自调整之日起按调整后的利率计算。

5、借款方式

公司将根据项目建设进度分批申请，省农垦集团公司审核后，分笔给予放款。

6、还款计划

公司将以非公开发行A股股票募集资金或自有资金偿还。

7、合同生效条件：

经股东大会批准后生效。

四、关联交易的目的和对本公司的影响

（一）关联交易的目的

通过本次交易，公司可在非公开发行A股股票募集资金到位前，以自筹资金先行投入项目，加快募投项目建设进度，有利于公司可持续发展。

（二）本次交易对本公司的影响

本次交易完成后，将使公司非公开发行A股股票募投项目如期进行建设。上述募投项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益，项目完成后，能够进一步提升公司的盈利水平，培育利润增长点，巩固行业地位，增强竞争能力，改善财务结构，符合本公司及全体股东的利益。

五、独立董事的意见

公司独立董事认为，本次交易符合公司的产业发展规划，有利于公司加快实现打造现代化农业发展目标的步伐。交易方式符合市场规则，交易内容客观真实，审计结果、定价方法、结算方式公允、合理，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东利益的行为；本次收购涉及关联交易事项的表决程序合法，公司关联董事就表决进行了回避，符合有关法律、法规和公司章程的规定。因此，同意此项关联交易。

特此公告

甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司

二Ο一二年二月十七日