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销售业务方面，发行人业务快速增长，油气市场供应能力不断增强。面对国内成品油市场的起伏变化，发行人主动调控销售节奏，实现了销售量、市场份额和经济效益的同步增长。国内成品油销售量突破1亿吨，同比增长15.5%；天然气销售面对持续快速增长的市场需求，发行人大力强化产运销储综合协调，统筹平衡国内资源和进口资源，优化管网运行，调整储气库采气量，确保民用、公用事业和重点工业用户的安全平稳供气。全年实现天然气销售量668.6亿立方米，同比增长12.6%。
国际油气业务方面，公司国际化经营规模持续扩大，重点油气合作项目快速推进。海外油气勘探取得多项重要成果，现有油气合作项目生产运行平稳，2010年原油作业产量7,582万吨、权益产量3,603万吨，同比分别增长8.9%和4.97%；天然气作业产量137亿立方米，权益产量103.8亿立方米，同比分别增长67.1%和88.2%。
（2）石油工程技术服务业务，包括物探、钻井、测录试井、井下作业、装置检维修等业务
发行人是全球重要的工程技术服务商之一，有597支队伍分布在海外55个国家和地区开展物探、钻井、测录井、井下作业等工程技术作业和服务。2010年，公司物探采集大幅提速，三维地震采集日效提高5%。公司工程技术服务业务施工作业效率明显提高，服务保障能力和市场竞争能力进一步增强；海外高端市场开发取得积极进展，实现了从单一施工向综合性服务总包商的转变。
（3）石油工程建设业务，包括油气田地面建设、炼化建设、管道建设和工程勘察设计等业务
发行人拥有专业、高效的施工队伍，具有完善的质量管理体系和作业技术规范，在全球范围内从事油气田地面工程建设、炼化装置建设、管道施工、工程设计等石油工程建设服务。2010年，工程建设业务围绕油气田产能建设、大型炼化项目和重点管道工程，统筹设计和施工力量，合理调配资源，优化管理流程，强化施工安全和质量监督，服务保障能力进一步增强。
（4）石油装备制造业务，包括勘探设备、钻采装备、炼化设备、石油专用管、动力设备制造等业务
2010年，发行人装备制造业务整合和大型装备制造基地建设顺利推进，初步形成了6家制造企业和技术开发公司、1家专业国际贸易企业构成的业务发展新格局。陕西、渤海、大庆、辽河、山东5个集研发设计、生产制造、销售服务于一体的大型装备制造基地初具规模。5,000米全拖挂钻机、连续油管、高可靠性柴油机等53种新产品研发成功。
3、安全生产、环境保护与节能降耗
2010年，发行人重视完善HSE管理体系的建设工作，制定并发布了《HSE管理体系建设提升计划》。通过参照和借鉴ISO31000风险管理标准和OHSAS18000职业健康安全标准的要求，结合公司开展国际业务的实际情况，发布了《国际业务社会安全管理体系管理手册》，将员工和承（分）包商在业务活动中所面临的社会安全风险降至可接受的范围，并通过监测、审核以及管理评审，确保国际业务社会安全管理体系的有效运行。
（1）安全生产
2010年，发行人继续严格执行《反违章禁令》，规范管理过程，约束操作行为，全面落实安全生产主体责任，实现了公司安全形势的总体稳定。2010年，公司启动实施了新一轮安全隐患治理工作，深入排查和分级评估安全事故隐患。全面推广危险性与可操作性分析评估以及机械清罐作业，对长输管道建设、炼化装置开工、海洋作业等进行了专项安全检查，使安全风险始终处于可控状态，从根本上遏制事故发生。
（2）环境保护
发行人严格遵守国家环境保护法律法规，坚持“安全清洁、节约优质”的发展模式，以实际行动控制和减少污染物排放，推行清洁生产，为减缓全球气候变化做出积极努力。2010年，为强化对环境风险的管理，防止破坏环境事故的发生，发行人规范了环境监测总站、石油石化环境监测分站的建设。加强对污染减排效果的评估，并对重点污染减排工程运行的效果进行了专项审计。同时，积极实施作业区生态恢复工程，在退役井场和其他废弃生产场所实施土壤环境监测、水土流失治理和土壤修复。
（3）节能降耗
2010年公司继续推进实施“十大节能工程”，通过实施机械采油系统节电、稠油注蒸汽系统节能改造、蒸汽和凝结水系统优化、加热炉节能改造等重点节能项目103项，加强了对项目实施过程和效果的监督评价。同时，对重点耗能用水设备和装置进行了持续的节能监测评价，为合理用能用水提供科学依据。
公司通过优化调整业务结构，实施重点节能工程，不断提高能源资源和水资源利用水平，节能降耗成效显著。公司2010年实现节能187万吨标准煤、节水3,821万立方米，提前一年实现“十一五”节能目标，荣获国资委颁发的中央企业“节能减排特别奖”。
（二）发行人未来发展规划
1、到2015年形成综合性国际能源公司的总体架构
经济总量和效益持续增长。营业总收入达到2万亿元左右，资产总额达到2.6万亿元，销售利润率和投资资本回报率保持在12%以上。
能源供应保障能力大幅提升。国内原油产量在1亿吨基础上稳定增长，天然气产量达到1,400亿立方米。海外油气作业产量努力达到发行人油气总当量的一半。原油加工量达到2亿吨以上，油品销售贸易量达到4亿吨。新能源生产能力达到700万吨油当量。
经济发展方式明显转变。技术创新体系基本完善，科技贡献率、科研成果转化率、信息化程度大幅提高。工程技术服务和工程建设接近或达到国际水平。企业管理科学规范，HSE管理达到国际同行业先进水平，节能减排走在中央企业前列。
体制机制充满活力、富有效率。企业改革中的一些深层次矛盾得到有效解决，集中统一的管理体制和科学高效的经营机制基本完善，集约化、专业化、一体化整体协调发展的格局基本形成。
和谐企业建设全面推进。石油石化矿区功能设施和居住环境持续改善，员工收入较大增加、家庭财产普遍增多、福利计划基本建立，职工群众安居乐业。
企业软实力不断增强。以大庆精神、铁人精神为核心的企业文化得到广大员工普遍认同，符合现代管理要求和国际规范的制度体系基本健全，队伍凝聚力、战斗力和执行力显著增强，“中国石油”成为世界知名品牌，社会美誉度大幅提升。
2、到2020年建成世界一流的综合性国际能源公司
营业收入在2005年基础上“翻两番”，业务结构更为合理，自主创新能力大幅提升，管理更加科学规范，员工富裕程度普遍提高，企业综合实力显著增强。
第十一条 发行人财务情况
信永中和会计师事务所有限责任公司已对发行人2008年、2009年及2010年财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（XYZH/2010A6066-1）。未经特别说明，本募集说明书摘要中发行人2008年、2009年及2010年财务数据均引自上述经审计的财务报告。投资者在阅读本募集说明书摘要中发行人相关财务信息时，需参照上述经审计的财务报告。
一、合并资产负债表主要数据
单位：百万元
| 项 目 | 2010年12月31日 | 2009年12月31日 | 2008年12月31日 |
| 资产总计 | 2,629,956 | 2,221,605 | 1,803,857 |
| 其中：流动资产合计 | 674,918 | 614,483 | 473,280 |
| 负债合计 | 1,061,845 | 800,444 | 492,610 |
| 其中：流动负债合计 | 720,811 | 539,122 | 368,381 |
| 所有者权益合计 | 1,568,111 | 1,421,161 | 1,311,247 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 1,395,652 | 1,271,893 | 1,179,319 |
二、合并利润表主要数据
单位：百万元
| 项 目 | 2010年度 | 2009年度 | 2008年度 |
| 营业收入 | 1,720,885 | 1,220,488 | 1,274,134 |
| 营业成本 | 1,154,873 | 778,763 | 837,133 |
| 营业利润 | 182,273 | 135,597 | 121,187 |
| 利润总额 | 172,657 | 128,420 | 134,010 |
| 净利润 | 124,184 | 87,224 | 90,859 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 97,252 | 69,571 | 72,650 |
三、合并现金流量表主要数据
单位：百万元
| 项 目 | 2010年度 | 2009年度 | 2008年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 283,006 | 197,254 | 148,460 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -411,237 | -343,719 | -256,653 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 87,346 | 213,032 | 48,558 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -42,566 | 64,261 | -64,521 |
四、主要财务指标
| 项 目 | 2010年度/末 | 2009年度/末 | 2008年度/末 |
| 主要偿债能力指标 | |||
| 流动比率 | 0.94 | 1.14 | 1.28 |
| 速动比率 | 0.62 | 0.79 | 0.86 |
| 资产负债率 | 40.38% | 36.03% | 27.31% |
| EBIT（百万元） | 181,321 | 134,368 | 137,057 |
| EBITDA（百万元） | 186,952 | 140,294 | 142,149 |
| 利息保障倍数（倍） | 21.58 | 23.59 | 46.65 |
| 主要盈利能力指标 | |||
| 营业毛利率 | 32.89% | 36.19% | 34.30% |
| 净资产收益率 | 6.97% | 5.47% | 6.16% |
| 净利润率 | 5.65% | 5.70% | 5.70% |
| 主要营运能力指标 | |||
| 存货周转率（次/年） | 5.55 | 4.50 | 5.31 |
| 总资产周转率（次/年） | 0.71 | 0.61 | 0.71 |
| 应收账款周转率（次/年） | 24.74 | 27.25 | 40.64 |
注：1、流动比率=流动资产/流动负债
2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
3、资产负债率=负债合计/资产总计×100%
4、EBIT=利润总额+财务费用项下利息支出
5、EBITDA=利润总额+财务费用项下利息支出+固定资产折旧+摊销
6、利息保障倍数= EBITDA/财务费用项下利息支出
7、营业毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入×100%
8、净资产收益率=归属于母公司所有者净利润/归属于母公司所有者权益×100%
9、净利润率=归属于母公司所有者净利润/营业收入×100%
10、存货周转率=营业成本/存货平均余额
11、总资产周转率=营业收入/总资产平均总额
12、应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额
2008年存货周转率、总资产周转率和应收账款周转率以2008年数据为依据，2009、2010年存货周转率、总资产周转率和应收账款周转率以当年（期初+期末）/2的数值为依据
第十二条 已发行尚未兑付的债券
截至本期债券发行前，发行人及下属企业已发行尚未到期的人民币企业（公司）债券规模为445亿元（含在香港发行的人民币企业债券30亿元），美元企业债券规模为18.5亿美元，人民币中期票据规模为2,210亿元，美元中期票据规模为10亿美元，金融债券规模为50亿元。有关情况列示如下：
| 项目 | 发行人 | 金额 （亿元） | 发行首日 | 期限 | 发行利率 （%） |
| 企业（公司）债券 | 中国石油集团 | 100 | 2010-8-16 | 10年 | 3.95 |
| 中国石油集团 | 100 | 2010-8-16 | 15年 | 4.16 | |
| 中国石油集团 | 100 | 2012-1-11 | 7年 | 4.54 | |
| 中国石油集团 | 100 | 2012-1-11 | 10年 | 4.69 | |
| 中国石油股份 | 15 | 2003-10-28 | 10年 | 4.11 | |
| CNPC（HK）Overseas Capital | 7(亿美元) | 2011-4-28 （发行日） | 5年 | 3.13（票息） | |
| CNPC（HK）Overseas Capital | 6.5(亿美元) | 2011-4-28 （发行日） | 10年 | 4.50（票息） | |
| CNPC（HK）Overseas Capital | 5(亿美元) | 2011-4-28 （发行日） | 30年 | 5.95（票息） | |
| CNPC Golden Autumn Limited | 25 | 2011-10-19 (定价日) | 2年 | 2.55（票息） | |
| CNPC Golden Autumn Limited | 5 | 2011-10-19 （定价日） | 3年 | 2.95（票息） | |
| 中期票据 | 中国石油集团 | 200 | 2009-3-25 | 3年 | 2.25 |
| 中国石油集团 | 10(亿美元) | 2009-5-11 | 3年 | 6个月美元Libor+62bp | |
| 中国石油集团 | 200 | 2009-6-29 | 3年 | 2.46 | |
| 中国石油集团 | 200 | 2010-4-28 | 5年 | 4.09 | |
| 中国石油集团 | 50 | 2010-5-20 | 7年 | 3.05 | |
| 中国石油集团 | 150 | 2010-6-4 | 5+2年 | 3.90 | |
| 中国石油集团 | 100 | 2011-3-22 | 3年 | 4.48 | |
| 中国石油集团 | 100 | 2011-3-23 | 5年 | 4.90 | |
| 中国石油集团 | 100 | 2011-9-20 | 3年 | 5.74 | |
| 中国石油集团 | 100 | 2011-9-21 | 3年 | 5.74 | |
| 中国石油集团 | 100 | 2011-10-12 | 3年 | 5.80 | |
| 中国石油集团 | 100 | 2011-11-25 | 3年 | 4.82 | |
| 中国石油股份 | 150 | 2009-3-19 | 3年 | 2.28 | |
| 中国石油股份 | 150 | 2009-5-26 | 5年 | 3.35 | |
| 中国石油股份 | 110 | 2010-2-5 | 7年 | 4.60 | |
| 中国石油股份 | 200 | 2010-5-19 | 5+2年 | 3.97 | |
| 中国石油股份 | 200 | 2010-5-19 | 5年 | 3.97 | |
| 金融债 | 中油财务有限责任公司 | 50 | 2009-5-11 | 3年 | 2.40 |
除上述列表情况外，截至本期债券发行前，发行人及其下属企业无其他已公开发行尚未兑付的企业（公司）债券、中期票据及金融债券。
第十三条 募集资金用途
一、募集资金投向
本期债券募集资金总额为200亿元，其中160亿元拟用于西气东输二线项目建设；40亿元拟用于补充公司在实际生产、经营中的营运资金需要。本期债券募集资金投向明细如下：
单位：亿元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资额 | 拟使用本期 债券资金 |
| 一 | 西气东输二线项目 | 1,422.43 | 160.00 |
| 二 | 补充营运资金 | 40.00 | |
| 合 计 | - | 200.00 | |
（一）西气东输二线项目
1、项目背景
西气东输二线工程是《能源发展“十一五”规划》确定的重点建设的战略性项目，对改善我国大气环境、优化能源结构、实现节能减排具有重大意义。
2、项目建设内容
该项目主要由管道工程和地下储气库工程两大部分组成。项目主干管道西起新疆的霍尔果斯，总体走向由西向东、由北向南，包括1条主干线和8条支干线，总长8,704公里。
该项目总投资1,422.43亿元，拟使用本期债券募集资金160亿元。
3、项目批复情况
该项目业经国家发展和改革委员会核准。
（二）补充公司营运资金
2009年2月，国务院颁布了《石化产业调整振兴规划》。为积极贯彻中央关于石化产业调整振兴的战略指导精神，同时推动发行人“到2015年形成综合性国际能源公司的总体架构，到2020年建成世界一流的综合性国际能源公司”规划总体目标的实现，发行人将进一步加快国内油气勘探开发、炼油化工、成品油销售、天然气与管道、工程技术服务等业务的发展，各业务发展过程中的营运资金占用也将相应增加。
本期债券募集资金40亿元拟用于补充公司营运资金，以满足公司在实际经营中的营运资金需求，缓解未来对营运资金需求增加的压力，保障公司各项业务的顺利开展。
二、募集资金使用计划及管理制度
（一）债券募集资金管理框架
公司依据《中华人民共和国会计法》、《企业财务会计报告条例》以及国家其他法律、法规，结合公司管理模式的特点，以建立有效的内部财务控制体系，保证正常生产和经营活动，向投资者和公司决策层、管理层提供真实、完整的会计信息为目的，设立财务管理机构，确定会计核算体系和资金管理制度。
公司在总部设立财务资产部，行使公司总部层面的财务、资金的整体管理职能；在各子公司设立专职财务部门，行使子公司的财务管理职能。
（二）债券募集资金的运用
1、债券募集资金运用原则
公司将严格按照国家发展和改革委员会核准的本期债券募集资金用途对资金进行运用。
2、债券募集资金运用制度
公司已经制定了完善的资金管理制度，对募集资金实行集中管理和统一调配，公司财务资产部将负责本期债券募集资金的总体调度和安排，对募集资金运用情况建立详细的台账管理并及时做好相关会计记录。财务资产部将不定期对募集资金使用情况进行检查核实，确保资金做到专款专用。同时公司的内部审计部门将对募集资金使用情况进行日常监查。
第十四条 偿债保证措施
发行人将以良好的经营业绩为本期债券的到期按时偿还提供保障，并采取具体有效的措施来保障债券投资者到期兑付本息的合法权益。
一、具体偿债计划
发行人将于债券存续期内每年的付息日通过债券托管机构向投资者支付本期债券利息，并在兑付日通过债券托管机构向投资者偿还本期债券本金。
（一）本期债券偿债计划概况
本期债券为固定利息品种，每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金一起支付。本息偿付的时间明确，偿付金额固定，不确定因素少，有利于提前制定偿债计划。
为充分、有效地维护债券持有人的利益，发行人为本期债券本息的按时、足额偿付制定了一系列工作计划，包括确定专门部门与人员、设计工作流程、安排偿债资金、制定管理措施、做好组织协调等，以形成确保债券本息偿付安全的内部机制。
（二）本期债券偿债计划的人员安排
发行人指定财务资产部牵头负责协调本期债券的偿付工作，该部门将全面负责本期债券的利息支付和本金兑付，并通过公司其他相关部门，在每年的财务预算中落实安排本期债券本息的偿付资金，保证本息的如期偿付，保证债券持有人的利益。
（三）本期债券偿债计划的财务安排
针对发行人未来的财务状况，本期债券自身的特征、募集资金投向的特点，发行人将建立一个多层次、互为补充的财务安排，以提供充分、可靠的资金来源用于本期债券还本付息，并根据实际情况进行调整。本期债券的本息将由发行人通过债券托管机构支付，偿债资金将来源于发行人日常生产经营所产生的现金收入。
二、发行人的偿债保障措施
（一）公司未来稳定的营业收入和不断增强的盈利能力是本期债券还本付息的基础
公司近年来营业收入和净利润均呈现增长态势，显示公司的盈利能力不断增强。2008年度、2009年度和2010年度公司营业收入分别为12,741.34亿元、12,204.88亿元和17,208.85亿元，利润总额分别为1,340.10亿元、1,284.20亿元和1,726.57亿元，归属于母公司所有者的净利润分别为726.50亿元、695.71亿元和972.52亿元。随着业务的稳步发展，公司未来收入和利润有望保持持续增长。预计本期债券存续期内，公司的营业收入和不断增长的净利润能够有力支撑本期债券本息的按时偿还。
（二）良好的募集资金投资项目是偿付本期债券本息的保障
本期债券募集资金拟投入建设项目能为发行人带来稳定的未来收益，将为本期债券本息的偿付提供稳定的资金来源。本期债券募集资金拟投入建设项目具有较高的预期收益率，上述建设项目建成投产以后，将产生稳定现金流入，显著增加发行人的经济效益。发行人将制定专门的债券募集资金使用计划，相关业务部门对资金使用情况将进行严格检查，切实做到专款专用，保证募集资金的投入、运用、稽核等方面的顺畅运作，以降低成本，保证建设项目投产后的预期收益。
（三）强大的融资能力为债券偿付提供了进一步保证
公司多年来与各商业银行保持着长期良好的合作关系，在各商业银行均拥有优良的信用记录。公司与各银行之间的融资渠道畅通，银行授信充裕，截至2010年末，公司的银行授信总额为8,419亿元，尚存未使用额度为7,298亿元。即使在本期债券偿付时遇到突发性的资金周转问题，公司也可以通过银行融资等方式予以解决。公司充足的银行授信不仅能保证正常的资金需求，也为本期债券的按时还本付息提供了进一步的重要保证。
（四）其他偿债措施安排
公司将继续保持良好的财务结构和资本结构，有效安排偿债计划。同时公司还将根据市场形势的变化，不断改进管理方式，努力降低融资成本，优化债务结构，完善公司治理，增强财务风险控制能力，为本期债券偿付提供强大的制度保障。如果经济环境发生重大不利变化或公司其他因素致使未来主营业务的经营情况未达到预测水平，或由于不可预见的原因使公司不能按期偿还债券本息时，公司还可以通过资产变现、股权转让等方式收回现金以偿还债券本息。
第十五条 风险与对策
投资者在评价和购买本期债券时，应认真考虑下述各项风险因素：
一、与本期债券相关的风险与对策
（一）利率风险与对策
受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际环境变化等因素的影响，市场利率具有波动性。由于本期债券采用固定利率形式且期限较长，可能跨越多个利率波动周期，市场利率的波动可能使实际投资收益具有一定的不确定性。
对策：本期债券的利率水平已适当考虑了对债券存续期内可能存在的利率风险的补偿。本期债券拟在发行结束后申请在国家规定的证券交易场所上市或交易流通，如上市或交易流通申请获得批准，本期债券流动性的增强将在一定程度上给投资者提供规避利率风险的便利。
（二）偿付风险与对策
在本期债券存续期内，如果由于不可控制的因素如市场环境发生变化，发行人不能从预期的还款来源获得足够资金，可能会影响本期债券本息的按期偿付。
对策：发行人将进一步提高管理和运营效率，严格控制资本支出，确保公司的可持续发展，尽可能地降低本期债券的偿付风险。
（三）流动性风险与对策
由于具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，发行人目前无法保证本期债券能够按照预期在合法的证券交易场所上市或交易流通，亦无法保证本期债券会在二级市场有活跃的交易。
对策：发行人和牵头主承销商将尽快推进本期债券的上市或交易流通申请工作，力争使本期债券早日获准上市或交易流通。另外，随着债券市场的发展，债券流通和交易的条件也会随之改善，债券未来的流动性风险将会降低。
二、与发行人行业相关的风险及对策
（一）行业监管政策的风险及对策
政府正在逐步放宽对石油及石化行业的监管，但仍存在着较多政策管制，包括但不限于：发放原油及天然气开采许可证；不定期公布天然气及成品油的指导价格；确定税项及收费；制定原油及成品油进出口配额及程序；制定安全、环保及质量标准。因此，相关监管政策可能会对发行人的业务运营及业务拓展产生一定影响。
对策：发行人将与相关政府部门保持密切联系，加强政策信息的收集与研究，及时了解和判断政策的变化，以积极的态度适应新的环境。同时根据国家政策变化制定应对策略，对可能产生的行业监管政策风险予以充分考虑，并在现有行业监管政策条件下加强综合经营与管理创新能力，提高整体运营效率，进一步拓宽融资渠道，提升公司的可持续发展能力，尽量降低行业监管政策变动风险对公司经营带来的不确定性影响。
（二）经济周期的风险及对策
石油石化行业的整体盈利能力与经济周期有着比较明显的相关性。2008年以来，受国际金融市场动荡加剧等因素的影响，全球经济整体发展放缓，相关国家经济遇冷，我国经济的平稳运行也受到一定影响。经济波动将直接影响对石油石化和天然气等能源产品的需求，尤其在经济景气下行的情况下，发行人的经营业绩将可能受到不利影响。
对策：发行人将通过扩大资产和业务规模，增强竞争优势，巩固市场地位，提高管理水平和运营效率等方式，降低经济周期波动对公司盈利能力的影响。
（三）原油以及成品油价格波动的风险
发行人作为国内最大的原油生产及销售商，原油勘探与生产业务是发行人最主要的盈利来源，原油价格的波动可能对发行人的生产成本、经营业绩和财务状况产生较大影响。同时，成品油也是发行人销售的主要产品之一，根据2009年5月7日实施的《石油价格管理办法（试行）》，虽然国内成品油价格形成机制进一步趋于市场化，但仍由政府进行适当的管理，成品油价格的波动可能会直接影响发行人的经营业绩。
对策：发行人积极通过上下游一体化经营等一系列措施应对原油及成品油价格波动可能产生的风险。首先，发行人提升炼化加工能力，提高原油资源内部加工比例，从而将原油价格下跌的不利影响在发行人内部进行一定程度的消化。其次，发行人加快建设成品油、化工产品销售网络，形成灵活、高效、协调的现代营销体系，大力提高市场占有率和零售比例，从而增强炼化实力，提升盈利水平。
（四）环保政策风险及对策
石油石化行业具有运营区域广泛、地理条件多样的特点，不排除发行人在环境保护方面存在未完全达到有关规定和政策要求的情况。国内环保政策要求的不断提高，可能会增加发行人的相关环保支出。
对策：发行人已经制订实施了严格的管理体系，尽最大努力规避各类风险的发生。目前，发行人正积极推进与环境保护和污染治理有关的各项工作，对建设项目环境保护管理、环境监测和环境统计工作等不断规范完善。
三、与发行人相关的风险与对策
（一）油气资源接替的风险
尽管近年来发行人的原油探明储量稍有增加，但无法保证将来能够通过勘探活动增加或保持发行人的油气储量水平。如果不能成功获得足够的接替油气资源，发行人的经营业绩、财务状况可能会受到不利的影响。
对策：发行人将进一步加大勘探力度，拓展资源勘探开发的领域，逐步形成在我国西部、东部滩海和海上接替我国东部资源的战略布局；大力采用先进科技，提高老油田的采收率；通过大力开发丰富的天然气资源对原油储量形成一定的接替，确保公司原油产量稳中有升，天然气产量快速增长。同时，发行人遵循积极稳健的原则，充分发挥发行人的整体优势和比较优势，大力发展海外油气勘探开发业务。
（二）生产成本上升的风险
近年来，受原油价格上涨的影响，油田服务业费用普遍上扬，发行人的勘探与开发业务的服务费支出相应增加；同时，国内材料、燃料及动力等生产资料价格都有不同程度的上涨，导致发行人的采购成本和油气生产成本上升。
对策：发行人积极采取以下各种措施将成本控制在合理的范围内，降低成本上升可能对盈利的影响：1、完善内部管理，积极推进电子商务和招投标制度的建设，充分运用规模经济的优势，降低材料采购成本和油田服务费用；2、优化生产，减少低能高耗油井的生产；3、优化产品结构，增加高附加值石油化工产品的产量。
（三）海外业务拓展及经营风险
随着发行人海外业务的稳步推进，海外业务的资产规模逐步扩大，地理分布日趋广泛。截至2010年末，发行人海外油气投资业务形成了非洲、中亚－俄罗斯、南美、中东和亚太五个油气合作区。发行人的海外业务和资产受到所在国法律法规的管辖，由于国际政治、经济和其他条件的复杂性，包括进入壁垒、合同违约等，都可能加大海外业务拓展及经营的风险。
对策：发行人严格遵守海外业务所在国家和地区的法律法规，尊重当地人民的文化传统，并同当地政府和工商界建立良好的关系，以保障发行人的利益得到合法保障。此外，发行人已建立了海外业务危机应急预案，以应对可能出现的海外业务风险。
四、与投资项目相关的风险
本期债券募集资金拟投资项目投资规模较大，建设周期较长，如果工程建设管理中出现重大失误，有可能对项目按期投产、实现收益产生影响。此外，尽管本期债券募集资金拟投资项目投产运营后能够产生稳定的现金流，但由于投资回收期较长，如果市场情况发生变化，项目实际效益可能与设计产生差异，从而影响项目收益和偿债资金的归集。
对策：发行人将通过加强项目管理、统筹安排，保障项目按时按质建成投产。即便募集资金拟投入项目短期资金紧张，由于发行人日常现金流充裕，足以支付债券本息。
第十六条 信用评级
经大公国际资信评估有限公司（简称“大公国际”）综合评定，本期债券的信用等级为AAA，发行人的主体信用等级为AAA。
一、评级报告内容概要
（一）评级观点
中国石油天然气集团公司是我国油气行业占主导地位的最大的油气生产和销售商。评级结果反映了公司油气产量国内第一、在我国石化行业中占据主导地位等优势；同时也反映了公司面临原油价格波动、海外业务存在地缘政治风险等不确定因素。综合分析，公司偿还债务的能力极强，本期债券到期不能偿付的风险极小。
预计未来1～2年，公司整体经营基本保持稳定，大公国际对中国石油集团的评级展望为稳定。
（二）主要优势和机遇
1、中国经济的高速发展为石油石化行业带来巨大的市场需求，2009年《石化产业调整振兴规划》的颁布，进一步增强了石化产业的支柱产业地位；
2、新成品油定价机制的出台，使得炼油企业的利润空间更有保障；
3、公司具有显著的油气资源优势，油气产量国内第一；
4、公司是中国最大的天然气运输和销售商；
5、公司已形成产供销、上下游高度一体化的产业链条，在我国石化行业占据主导地位；
6、公司经营性净现金流呈上升趋势，对债务的保障能力较强。
（三）主要风险和挑战
1、国际市场原油价格的波动可能对公司的经营产生较大影响；
2、公司海外业务规模逐步扩大，国际市场开拓面临较大的地缘政治风险；
3、公司在建工程较多，投资支出压力较大。
二、跟踪评级安排
自评级报告出具之日起，大公国际将对中国石油天然气集团公司进行持续跟踪评级。持续跟踪评级包括定期跟踪评级和不定期跟踪评级。
跟踪评级期间，大公国际将持续关注受评主体外部经营环境的变化、影响其经营或财务状况的重大事项以及受评主体履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，动态地反映受评主体的信用状况。
第十七条 法律意见
发行人聘请北京市金杜律师事务所担任本期债券发行人律师。北京市金杜律师事务所就本期债券发行出具了法律意见书，律师认为：
一、发行人有效存续，不存在根据法律、行政法规、规范性文件及现行有效的公司章程需要终止的情形，具备发行人的主体资格。
二、发行人召开办公会议审议通过了关于本次发行的事项。
三、发行人系全民所有制企业，本次发行的债券为企业债券。
四、发行人净资产不低于人民币6,000万元。
五、发行人及其控股子公司发行的债券或债务融资工具不存在延期支付本息的情形。
六、本次发行完成后，发行人及其控股子公司已发行的累计企业债券或其他债务融资工具余额未超过发行人净资产的40%。
七、本次发行的债券最终基本利差和最终票面年利率按照国家有关规定确定，并报国家有关主管部门备案。
八、发行人2008年、2009年、2010年连续三年盈利，且该三年平均净利润足以支付本次发行债券一年的利息。
九、本次发行募集资金中用于固定资产投资项目的部分未超过该等项目总投资的60%，用于补充营运资金的部分未超过本次发行总额的20%。
十、发行人最近三年不存在重大违法违规行为。
十一、本期债券募集说明书已包含《国家发展改革委关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知》规定的内容。
十二、本次发行的联席主承销商、评级机构、审计机构具备相应的业务资质。
综上所述，北京市金杜律师事务所认为，发行人具备了《企业债券管理条例》、《加强债券管理工作的通知》、《简化债券发行核准程序的通知》等相关法律、法规、规范性文件规定的企业债券发行的主体资格和实质条件。
第十八条 其他应说明的事项
一、上市安排
本期债券发行结束1个月内，发行人将向有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请。
二、税务说明
根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税款由投资者承担。
第十九条 备查文件
一、备查文件
（一）国家有关部门对本期债券发行的核准文件
（二）2012年第二期中国石油天然气集团公司企业债券募集说明书及其摘要
（三）发行人2008年、2009年、2010年审计报告及未经审计的2011年上半年财务报表
（四）大公国际资信评估有限公司出具的信用评级报告
（五）北京市金杜律师事务所出具的法律意见书
二、查阅地点、方式及联系人
投资者可以在本期债券发行期限内到下列地点查阅上述备查文件：
（一）中国石油天然气集团公司
联系地址：北京市东城区东直门北大街9号
联系人：田娜、任克娟、贾磊
联系电话：010-59985312、59984351
传真：010-62094620
邮政编码：100007
（二）中国银河证券股份有限公司
联系地址：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦C座2层
联系人：黄文俊、王富利
联系电话：010-66568037、66568063
传真：010-66568704
邮政编码：100033
投资者可在本期债券发行期内到国家发展和改革委员会网站（www.ndrc.gov.cn）、中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）以及中国银河证券股份有限公司网站（www.chinastock.com.cn）查询本期债券募集说明书全文。
附表一：2012年第二期中国石油天然气集团公司企业债券发行网点表
| 地点 | 序号 | 承销团成员 | 发行网点 | 地址 | 联系人 | 电话 |
| 北京市 | 1 | 中国银河证券股份有限公司 | 债券融资总部 | 北京市西城区金融大街35号国际企业大厦C座 | 熊学勇 | 010-66568012 |
| 2 | 中国国际金融有限公司 | 固定收益部 | 北京市建国门外大街1号国贸写字楼2座6层 | 宋杰 | 010-65051166 | |
| 3 | 国开证券有限责任公司 | 固定收益总部 | 北京市东城区东直门南大街1号来福士中心办公楼23层 | 陈思涵 欧阳政 | 010-51789243 010-51789209 | |
| 4 | 宏源证券股份有限公司 | 固定收益总部 | 北京市西城区太平桥大街19号 | 王慧晶 詹茂军 | 010-88085995 010-88085128 | |
| 5 | 国泰君安证券股份有限公司 | 资本市场部 | 北京市西城区金融大街28号盈泰中心2号楼9层 | 袁震 赵治国 | 010-59312882 010-59312887 | |
| 6 | 中银国际证券有限责任公司 | 定息收益部 | 北京市西城区金融大街28号盈泰中心2座15层 | 佟雷 于丹 | 010-66229000 | |
| 7 | 中信证券股份有限公司 | 固定收益部 | 北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦9层 | 窦长宏 | 010-60838960/6258 | |
| 8 | 中信建投证券股份有限公司 | 固定收益部 | 北京市东城区朝阳门内大街188号 | 杜永良 | 010-85130869 | |
| 9 | 招商证券股份有限公司 | 债券销售交易部 | 北京市西城区金融大街甲9号金融街中心7层 | 张华 肖陈楠 | 010-57601917 010-57601915 | |
| 10 | 西南证券股份有限公司 | 固定收益部 | 北京市西城区金融大街35号国际企业大厦A座4层 | 王硕 魏文娟 | 010-57631234 | |
| 11 | 中德证券有限责任公司 | 固定收益部 | 北京市朝阳区建国路81号华贸中心德意志银行大厦22-23层 | 周扬 陈泉 | 010-59026634 010-59026630 | |
| 12 | 高盛高华证券有限责任公司 | 投资银行部 | 北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心18层 | 王戈 张益 | 010-66273333 | |
| 13 | 瑞银证券有限责任公司 | 固定收益部 | 北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心15层 | 方婷 | 010-58328536 | |
| 14 | 光大证券股份有限公司 | 证券投资总部 | 北京市复兴门外大街6号光大大厦17层 | 魏洪亮 | 010-56513061 | |
| 15 | 瑞信方正证券有限责任公司 | 资本市场部 | 北京市西城区金融大街甲九号金融街中心南楼15层 | 付蓉 李婷娜 | 010-66538661 010-66538762 | |
| 天津市 | 16 | 渤海证券股份有限公司 | 固定收益总部 | 天津市南开区宾水西道8号 | 宋宏宇 夏谢山 | 022-28451641 022-28451646 |
| 上海市 | 17 | 申银万国证券股份有限公司 | 固定收益总部 | 上海市徐汇区常熟路239号2楼 | 刘路 | 021-54042740 |
| 18 | 光大证券股份有限公司 | 证券投资总部 | 上海市静安区新闸路1508号19层 | 周华 朱雨荷 | 021-22169868 021-22169873 | |
| 19 | 华泰联合证券有限责任公司 | 固定收益部 | 上海市浦东新区银城中路68号时代金融中心45楼 | 王小根 张蓓灵 | 021-68498526 021-68498602 | |
| 广东省 | 20 | 平安证券有限责任公司 | 固定收益事业部 | 广东省深圳市福田区金田路大中华国际交易广场8层 | 吴洪鹏 刘文沁 | 010-66299512 0755-22625862 |
| 21 | 中国中投证券有限责任公司 | 债券销售交易部 | 广东省深圳市福田区益田路6003号荣超商务中心A座4层 | 聂冬云 曾艳 | 0755-82026985 0755-82026596 | |
| 22 | 广发证券股份有限公司 | 固定收益部 | 广东省广州市天河北路183号大都会广场38楼 | 王仁惠 赵唐 | 020-87555888-8342 010-59136722 | |
| 23 | 广州证券有限责任公司 | 固定收益总部 | 广东省珠江新城珠江西路5号广州国际金融中心19楼 | 刘娜 | 020-88836636 |