保荐机构（主承销商）■

  Ｂｅｉｊｉｎｇ ＳＤＬ Ｔｅｃｈｎｏｌｏｇｙ Ｃｏ．，ｌｔｄ．

  （北京市昌平区国际信息产业基地高新３街３号）

  保荐机构（主承销商）■

  （北京市东城区建国门内大街２８号民生金融中心Ａ座１６－２０层）

发行人声明

一、本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于深圳证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。

二、投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

三、发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

四、公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

五、中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

第一节 重大事项提示

一、本次发行前股东所持股份的流通限制及自愿锁定承诺。发行人控股股东（实际控制人）敖小强以及王凌秋、丁长江、郜武、赵爱学、周家秋、赵永怀、吴宝华八位担任董事、监事、高级管理人员的自然人股东承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。在本人担任发行人董事／监事／高级管理人员期间，本人将向发行人申报所持有的发行人的股份及其变动情况，本人每年转让的股份不超过本人所持发行人股份总数的２５％；离职后半年内，不转让本人所持有的发行人股份；申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人股票数量不超过本人所持发行人股份总数的５０％。

发行人自然人股东尚威、李大国、周建忠、边启刚、王向东、陈华申、徐卫航、沈凌云、魏鹏娜、薛云鹏、霍新宇、王洪畅、张世杰、啜美娜、胡敏贞以及刘晓梅承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。

发行人法人股东北京海岸淘金创业投资有限公司承诺：自本公司持有发行人公开发行股票前发行的股份之日起（以完成工商变更登记手续日期为基准日）的三十六个月内，不转让本公司所持有的发行人公开发行股票前已发行的股份；且在自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本公司持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。

二、本次发行前滚存利润的分配安排。截至２０１１年１２月３１日，公司的未分配利润为１２，３８１．４０万元。经公司２０１１年第一次临时股东大会审议同意，本次发行前滚存的未分配利润由发行后的新老股东按各自所持本公司股份比例分享。

三、请投资者关注本公司股利分配政策和现金分红比例。

根据经雪迪龙股份第一届董事会第十七次会议、２０１１年第五次临时股东大会审议通过的上市后《公司章程（草案）》，公司本次发行后的股利分配政策为：

“（一）利润分配原则：公司实行持续稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展；

（二）利润分配形式：公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配股利；

（三）利润分配的时间间隔：在当年盈利的条件下，公司每年度至少分红一次，董事会可以根据公司的资金状况提议公司进行中期现金分红；

（四）利润分配的条件：

１、在当年盈利的条件下，公司每年以现金方式分配的利润应当不少于当年实现的可分配利润的２０％；

２、对于超过当年实现的可分配利润的２０％的部分，公司可以采取股票方式进行利润分配；独立董事应对股票分红的必要性发表明确意见；在涉及股票分红的利润分配议案提交股东大会审议之前，董事会应在定期报告和股东大会会议通知中对股票分红的目的和必要性进行说明；

３、公司在现金流状况良好且不存在急需投资项目的条件下，应尽量加大各年度现金分红的比例和频率；

（五）股利分配政策的决策机制和程序：公司对股利分配政策进行决策时，以及因公司外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而需要调整分红政策时，首先应经独立董事同意并发表明确独立意见，然后分别提交董事会和监事会审议（如果公司有外部监事，外部监事应发表明确意见）；董事会和监事会审议通过后提交股东大会审议批准；该议案须经出席会议的股东所持表决权的二分之一以上通过，且经出席会议的社会公众股东所持表决权的二分之一以上通过；如果调整分红政策，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。

董事会按照章程规定的分红政策制定利润分配方案，利润分配方案需经股东大会审议通过后实施。”

此外，公司对于上市后近三年的具体股利分配计划为：公司上市后首个会计年度的利润分配方案中的现金股利将不少于２，０００万元，同时不低于该年度实现的可分配利润的２０％；上市后第二个、第三个年度利润分配方案中现金股利应不少于当年实现的可分配利润的２０％。

四、关于新理益集团有限公司及刘益谦受到证监会行政处罚的情况说明。北京海岸淘金创业投资有限公司目前持有发行人３０９．２８万股，持股比例为３％；新理益集团有限公司为北京海岸淘金创业投资有限公司的第一大股东，持股比例为３７．５％；刘益谦为新理益集团的控股股东和实际控制人，持有新理益集团的股权比例为９１．８％。

中国证监会发布的《中国证监会行政处罚决定书（新理益集团、刘益谦、薛飞）》（［２０１１］４４号）认定：新理益集团控制相关账户操纵“京东方Ａ”交易，违反了《证券法》第七十七条第一款第（四）项“以其他手段操纵证券市场”的规定，构成了《证券法》第二百零三条所述“操纵证券市场”的行为；薛飞为新理益集团操纵“京东方Ａ”股票的直接责任人员，刘益谦承担相应的直接责任。证监会对新理益集团和刘益谦的处罚决定为：对新理益集团没收违法所得５，２１１，３８１．５９元，并处以５，２１１，３８１．５９元罚款；对刘益谦给予警告，并处以２０万元罚款。

五、本公司特别提醒投资者注意下列重大风险：

（一）市场竞争风险。公司主要产品为气体分析仪器以及环境监测系统、工业过程分析系统。随着国家对环境保护、节能减排要求的日益严格以及工业生产对降低成本和提高效率要求的不断提高，环境监测和工业过程分析仪器及系统制造行业处于高速发展阶段，市场前景十分广阔。国内外厂商抓住市场机遇纷纷进入环境监测和工业过程分析市场，近年来公司所在行业内的厂家数量不断增加。以西门子和ＡＢＢ为代表的国外知名厂商在技术、管理方面具有较强的竞争优势，国内厂商虽然在技术上与国际知名厂商仍有差距，但是在成本方面具有一定优势，行业内厂商数量的不断增加使得本行业市场竞争日趋激烈。同时，由于目前本行业产品毛利率水平较高，可能吸引新竞争者的不断进入，新进入者在初期为了抢占市场份额，经常会采取低价促销等各种竞争手段，市场竞争的加剧可能导致本行业产品价格的下降。

（二）供应商集中风险。公司近年来向西门子采购原材料的数量和金额较大，公司２００９年、２０１０年和２０１１年向西门子（包括西门子中国和西门子德国）采购原材料的金额分别为５，００９．７６万元、６，８５６．５６万元和６，７８７．５１万元，分别占同期采购总额的３３．７２％、４５．７６％和３８．７５％。由于西门子分析仪器及配件具有良好的品质性能，在市场同类产品中具有一定的技术优势和较高的品牌认知度，公司选择西门子作为公司的主要原材料供应商并与之建立了长期的战略伙伴关系。由于公司向西门子采购金额占总采购成本比例很高，存在一定的供应商集中风险。

（三）部分核心部件依靠外部采购的风险。公司目前使用的核心部件中部分分析仪器和传感器尚不能自主制造。在分析仪器方面，由于分析仪器行业产品种类众多且应用领域广泛，一般分析仪器厂商只能生产部分种类产品，不能完全满足客户的多样化需求。公司对于常见用途和用量较大的红外气体分析仪、氧分析仪等仪器，已经研发了自主品牌并应用于系统集成业务，但是在自产仪器检测种类或精度不能满足项目需要、以及客户指定使用国外品牌分析仪器等情况下，公司需向国外厂商采购；在传感器方面，由于精密加工工艺和基础材料等方面的差距，国内精密传感器制造技术落后于国际先进水平，发行人尚不具备自行制造精密传感器的能力，目前使用的红外传感器、氧传感器等需采购国外厂商产品。

（四）应收账款坏账风险。２００９年、２０１０年和２０１１年年末，公司的应收账款净额分别为１１，０６７．１１万元、１１，３８３．５５万元和１２，３５７．１３万元，占同期期末公司总资产的比例分别为３９．５８％、３１．２１％和２８．４７％；各年年末公司对应收账款计提坏账准备金额分别为９７５．４２万元、１，２００．４６万元和１，２００．４８万元。由于应收账款金额较大，占用公司营运资金较多，如果发生大额呆坏账，将会对公司的经营业绩产生较大影响。

（五）募投项目实施后面临的市场风险和效益预测不能实现的风险。本次发行募集资金将投资于环境监测系统生产线建设项目、工业过程分析系统生产线建设项目、分析仪器生产车间建设项目、运营维护网络建设项目和研发中心建设项目，上述项目建成后每年新增环境监测系统生产能力６４５套，工业过程分析系统生产能力３５５套、分析仪器生产能力１，１００台以及１，５００套环境监测系统的运营维护能力。截至２０１１年年末公司具有成套分析系统１，０００套／年、分析仪器８００台／年的生产能力，募集资金项目投产后生产能力将大幅提升。相对于公司现有生产能力而言，本次募投项目金额较大，产能扩张较快。虽然本次募投项目均为技术水平先进的分析仪器、系统以及配套的运营维护服务，预计随着未来环保要求和工业自动化程度的逐步提高，对于此类产品及服务需求会稳步扩大，但鉴于目前环境监测和工业过程分析系统的市场竞争仍较为激烈，如果未来市场拓展情况不符合预期，或市场发生其他不可预料的不利变化，将对公司的盈利能力和长远发展产生较大影响。另外，本招股意向书披露的募投项目效益预测是基于当前市场状况和公司情况所做出的预测，未来能否顺利实现尚存在不确定性。

第二节 本次发行概况

１	股票种类	人民币普通股（Ａ股）
２	每股面值	人民币１．００元
３	发行股数	３，４３８万股，占发行后总股本的２５．０１％（最终以中国证监会核准的数量为准）
４	发行价格	【 】元／股（通过向询价对象询价，然后由公司和主承销商根据询价结果和市场情况确定发行价格）
５	发行市盈率	【 】倍（发行价格除以每股收益，每股收益按照经审计的２０１１年度扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）
６	每股净资产	发行前为３．２９元／股（按２０１１年１２月３１日经审计净资产计算）；发行后为【 】元／股（按照２０１１年１２月３１日经审计的净资产加上本次预计募集资金净额测算）
７	发行市净率	【 】倍（按发行后每股净资产计算）
８	发行方式	采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式，或者中国证监会许可的其他方式
９	发行对象	符合资格的询价对象和深圳证券交易所开户的境内自然人、法人投资者和证券投资基金等（国家法律、法规所禁止的购买者除外）
１０	本次发行股份的流通限制和锁定安排	网下配售的股票自公司股票上市之日起锁定３个月
１１	承销方式	余额包销
１２	募集资金	预计总额为【 】万元，净额为【 】万元
１３	发行费用概算	律师费用【 】万元 发行手续费用【 】万元

第三节 发行人基本情况

一、发行人基本资料

注册中文名称	北京雪迪龙科技股份有限公司
注册英文名称	Ｂｅｉｊｉｎｇ ＳＤＬ ｔｅｃｈｎｏｌｏｇｙ ｃｏ．，ｌｔｄ
注册资本	１０，３０９．２８万元
法定代表人	敖小强
成立日期	２００１年９月２４日
住 所	北京市昌平区国际信息产业基地高新３街３号
邮政编码	１０２２００
电 话	０１０－８０７３５６６６
传真号码	０１０－８０７３５７７７
互联网网址	ｗｗｗ．ｃｈｓｄｌ．ｃｏｍ
电子信箱	ｚｑｂ＠ｃｈｓｄｌ．ｃｏｍ

二、发行人历史沿革及改制重组情况

（一）发行人设立方式

本公司前身为北京雪迪龙兴业科技有限公司，成立于２００１年９月２４日，２００２年２月更名为北京雪迪龙自动控制系统有限公司（以下简称“雪迪龙有限”）。２０１０年８月，本公司以雪迪龙有限截至２０１０年６月３０日经审计净资产折股，采取整体变更方式改制为股份有限公司。整体变更完成后，公司股本和注册资本为１０，０００ 万元。２０１０年９月公司进行了一次增资，增资后的股本和注册资本为１０，３０９．２８万元。

（二）发起人及其投入的资产内容

公司发起人为敖小强等２４名自然人。公司系由雪迪龙有限整体变更设立的股份有限公司，改制前雪迪龙有限的全部资产及业务均全部进入股份公司，雪迪龙有限原有的债权、债务关系均由股份公司承继。各发起人均以其在雪迪龙有限所占出资比例折为各自所占本公司股份比例。

三、发行人股本情况

（一）发行前后的股本情况

本次发行前公司总股本为１０，３０９．２８万元，本次拟发行３，４３８万股人民币普通股，占发行后总股本的２５．０１％。

按本次发行３，４３８万股新股计算，本次发行前后，公司股本情况如下：

序号	股东名称	发行前		发行后
		持股数 （万股）	比 例	持股数 （万股）	比 例
１	敖小强	９，１６５	８８．９００５％	９，１６５	６６．６６７７％
２	北京海岸淘金创业投资有限公司	３０９．２８	３．００００％	３０９．２８	２．２４９８％
３	王凌秋	２００	１．９４００％	２００	１．４５４８％
４	丁长江	２００	１．９４００％	２００	１．４５４８％
５	郜 武	２００	１．９４００％	２００	１．４５４８％
６	赵爱学	５０	０．４８５０％	５０	０．３６３７％
７	周家秋	５０	０．４８５０％	５０	０．３６３７％
８	赵永怀	１０	０．０９７０％	１０	０．０７２７％
９	尚 威	１０	０．０９７０％	１０	０．０７２７％
１０	李大国	１０	０．０９７０％	１０	０．０７２７％
１１	周建忠	１０	０．０９７０％	１０	０．０７２７％
１２	边启刚	１０	０．０９７０％	１０	０．０７２７％
１３	王向东	１０	０．０９７０％	１０	０．０７２７％
１４	陈华申	１０	０．０９７０％	１０	０．０７２７％
１５	徐卫航	１０	０．０９７０％	１０	０．０７２７％
１６	吴宝华	１０	０．０９７０％	１０	０．０７２７％
１７	沈凌云	５	０．０４８５％	５	０．０３６４％
１８	魏鹏娜	５	０．０４８５％	５	０．０３６４％
１９	薛云鹏	５	０．０４８５％	５	０．０３６４％
２０	霍新宇	５	０．０４８５％	５	０．０３６４％
２１	王洪畅	５	０．０４８５％	５	０．０３６４％
２２	张世杰	５	０．０４８５％	５	０．０３６４％
２３	啜美娜	５	０．０４８５％	５	０．０３６４％
２４	胡敏贞	５	０．０４８５％	５	０．０３６４％
２５	刘晓梅	５	０．０４８５％	５	０．０３６４％
２６	社会公众股东	－	－	３，４３８	２５．００８６％
合 计		１０，３０９．２８	１００．００％	１３，７４７．２８	１００．００％

（二）本次发行前股东所持股份的流通限制及自愿锁定承诺

发行人控股股东（实际控制人）敖小强以及王凌秋、丁长江、郜武、赵爱学、周家秋、赵永怀、吴宝华八位担任董事、监事、高级管理人员的自然人股东承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。在本人担任发行人董事／监事／高级管理人员期间，本人将向发行人申报所持有的发行人的股份及其变动情况，本人每年转让的股份不超过本人所持发行人股份总数的２５％；离职后半年内，不转让本人所持有的发行人股份；申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人股票数量不超过本人所持发行人股份总数的５０％。

发行人自然人股东尚威、李大国、周建忠、边启刚、王向东、陈华申、徐卫航、沈凌云、魏鹏娜、薛云鹏、霍新宇、王洪畅、张世杰、啜美娜、胡敏贞以及刘晓梅承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。

发行人法人股东北京海岸淘金创业投资有限公司承诺：自本公司持有发行人公开发行股票前发行的股份之日起（以完成工商变更登记手续日期为基准日）的三十六个月内，不转让本公司所持有的发行人公开发行股票前已发行的股份；且在自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本公司持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。

（三）发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系

截至本招股书签署之日，公司各股东之间不存在关联关系。

四、发行人业务与技术

（一）发行人主营业务情况

１、发行人主营业务

公司是专业从事分析仪器仪表、环境监测系统和工业过程分析系统的研发、生产、销售以及运营维护服务的高新技术企业。公司主营业务围绕环境监测和工业过程分析领域“产品＋系统应用＋运维服务”展开，主要产品和服务包括分析仪器及配套产品、环境在线监测系统、工业过程在线分析系统及环保运维服务。

２、发行人主要产品及服务

（１）分析仪器及配套产品主要包括：①红外气体分析仪、便携式烟气分析仪、磁力机械式氧气分析仪、电化学式氧气体分析仪及热导气体分析仪等分析仪器；②颗粒物监测仪；③ＣＥＭＳ数据采集处理系统软件和数据采集传输仪；④取样探头、制冷器、气体转化器及过滤器等专用分析系统预处理部件。

（２）环境监测系统及工业过程分析系统：根据客户业务需求、工艺流程的不同，公司成套系统产品可分为环境监测系统和工业过程分析系统。

环境监测系统用于对废气、废水污染源排放和环境空气中污染物的测量，为污染物减排提供自动化、全天候的监测和控制支持手段；工业过程分析系统用于对工业生产流程中关键组份的成分分析和监测，为节能减排、工艺流程优化、产品质量及安全控制等提供实时数据。

（３）运营维护服务包括环保运营维护服务、系统改造服务以及其他技术服务。环保运营维护是指环保部门、排污企业委托具有环保运营资质的公司对环境监测系统进行统一的维护和运营管理。

系统改造服务是指公司根据客户需求对其老旧或不符合技术要求的原有分析仪器系统进行更新、改造和升级。

３、产品销售方式和渠道

公司提供的产品和服务可以分类为成套产品、主机和备件、代工业务、系统改造以及运营维护服务。

（１）产品销售模式

由于生产工艺和监测要求的不同，公司需要向客户提供定制化的解决方案以满足特殊要求，公司产品销售采取了直销为主，直销与经销相结合，短期项目合作和长期战略合作相结合的销售模式。直销模式通常包括发现目标客户、投标签订合同、订单确认、产品交付、安装调试和销售回款等主要环节。

① 成套产品销售

公司目前客户主要包括终端企业用户和工程公司，其中终端企业用户为电厂、水泥和石化生产企业等，工程公司主要为从事脱硫脱硝、水泥生产线建设的大型承包商；公司主要通过招投标方式与客户直接签订销售合。成套产品一般都需要安装调试并验收，一般合同约定在产品验收合格时客户支付９０％的货款，剩余部分留做质保金，在质保期满后收回，但在项目的实际执行过程中，部分客户的付款进度可能略迟于合同约定。

对于仅需要进行安装调试而不需要环保验收的项目，在商品安装调试并验收完成后，商品的正常运转已经得到双方认可，后续管理运营主要由客户负责，而且根据合同支付条款约定已经拥有收取除质保金外的货款权利（一般质保金比例为１０％），已经符合会计准则规定的收入确认条件；安装调试验收后仍需要环保验收的，基于谨慎性原则，于环保验收后确认收入。

② 主机和备件销售

公司主要向电厂、水泥厂等终端企业用户及其他系统集成公司销售主机和备件，一般不需要安装调试，于产品发货后实现风险转移并享有收取大部分货款权利时确认收入实现。

③代工业务

公司与西门子存在代工合作业务，公司根据西门子的配置和技术要求，为西门子代工生产成套系统产品并销售给西门子，代工产品一般不需要安装调试，不需要安装调试的于发货时开出发票并确认收入，需要安装调试的在安装调试和验收完毕后确认收入。

（２）系统改造业务

在公司成套系统产品市场保有量的基础上，公司积极开展针对老旧环境监测和工业过程分析系统的更新改造业务，系统改造业务一般需要安装调试和验收，在安装调试和验收完成后确认收入。

（３）运营维护服务的销售模式

公司运营维护服务主要通过环保主管部门进行区域性运维招投标或由污染源企业直接进行运维招投标两种方式取得，公司通过建设各级运营维护中心来完成承接的运营维护合同，合同金额根据运维服务的项目、服务内容确定，公司在运维服务提供后予以分期确认收入。

对于一般性技术服务或售后服务收入，公司在相关劳务提供后予以确认。

４、所需主要原材料

公司产品涉及的主要原材料为仪器仪表、电路类部件、气路类部件、机箱机柜、加工件、标准气体及耗材等。公司原材料构成比较分散，主要在国内采购，具有稳定的供应渠道，市场供应充足。

（二）发行人所处行业竞争情况

１、行业总体竞争概况

从该行业的产业链来看，主要可以分为前端的分析仪器及配件制造和后端的成套系统集成两个环节，成套系统集成又可以细分为环境监测系统和工业过程分析系统等业务领域。分析仪器用于各类气体、液体等物质成分和浓度检测，因其对样品进样和环境条件有特定的要求，一般不能单独使用，必须通过系统集成之后才可以作为终端产品、由工业企业客户用于在线监测；系统集成业务以定制化的整体方案设计为基础，通过集成分析仪器、专用的采样装置、预处理装置、分析机柜或分析小屋、校验装置、数据采集和传输装置等硬件系统以及相应软件，为终端客户提供定制化的分析系统产品及解决方案。

从该行业的市场参与主体来看，国外知名分析仪器厂商在国内大多以前端的、标准化分析仪器和配件产品的推广和销售业务为主，系统集成业务为辅，主要供应厂商包括西门子、ＡＢＢ、日本横河、仕富梅（ＳＥＲＶＯＭＥＸ）、日本岛津、美国赛默飞世尔等十余家；国内企业主要从事后端的系统集成和运营服务工作，部分企业同时也从事分析仪器制造业务，但以中低端仪器为主。

２、行业竞争特点

（１）分析仪器方面

在分析仪器业务方面，由于国外厂商的分析仪器发展历史较长，技术实力雄厚，尤其在高端分析仪器和传感器等精密配件的市场竞争中优势明显；而国内分析仪器起步较晚，整体技术基础薄弱，由于精密加工和制造技术水平较低，分析仪器产品的测量精度和稳定性与国外知名厂商仍有一定差距，目前主要从事中低端分析仪器的生产。

中国环境保护产业协会环境监测仪器专业委员会在《我国环境监测仪器行业２００９年发展综述》指出，“目前，由于部分监测仪器的核心技术仍掌握在国外的仪表商手中（主要指传感器、材料、核心工艺制造方面的技术），因而国内在此方面的改进不单是仪器设备生产企业的课题，应借助发展政策和资金投入来提高技术水平。”

（２）系统集成方面

在系统集成业务方面，目前主要市场份额为国内企业占有。分析仪器系统集成业务涉及光学、机械、化学、电子、自动控制、计算机技术及网络通信等多学科的融合运用，需要根据客户现场工况和工艺流程量身定制设计方案，而且服务工作量大、要求反应速度快。做好系统集成业务至少需要三方面的能力，即丰富的项目实践经验、雄厚的技术实力和快速优质的服务能力；国外厂商的产品定价较高，人工成本显著高于国内企业，国内的骨干企业与国外厂商在系统集成技术和项目经验方面相差不大，但在服务能力和人工成本方面具有相对优势，因此目前国内的系统集成业务主要为国内企业掌握。国外厂商在国内也从事系统集成业务，部分拥有自己的系统集成公司，如ＡＢＢ和ＳＥＲＶＯＭＥＸ；部分选择将集成工作交由国内的合作集成商完成，如西门子。

以环境监测系统为例，根据中国环境保护产业协会环境监测仪器专业委员会发布的《我国环境监测仪器行业２００８年发展综述》和《我国环境监测仪器行业２００９年发展综述》：我国生产环境监测系统的厂家由２００４年的５５家增加至２００９年的逾２００家，行业竞争较为激烈；国内环境监测仪器的市场份额绝大部分为１０余家骨干企业占据，其中包括聚光科技、先河环保和发行人等企业。

近年来，国内的分析仪器企业已经开始逐步加大技术研发投入，在分析仪器制造方面取得了较大进步。虽然部分精密传感器等原材料还要依赖向国外采购，但是在产品结构设计、信号处理、干扰补偿和嵌入式软件等分析仪器制造核心技术方面已经逐步缩小了与国际水平的差距，例如聚光科技、先河环保和发行人，都可以生产自己的分析仪器，并大量应用于系统集成业务之中。

（三）发行人在行业中的竞争地位

１、公司的行业地位

公司为我国最大的分析仪器系统集成的提供商之一，系统产品定位于环境监测系统和工业过程分析系统中高端市场。公司所处行业集中度较低，大部分企业为销售收入从几百万到几千万不等的中小企业，公司是行业中为数不多年营业收入超过３亿元的企业，在行业内具有较强的影响力。

公司的生产规模、技术水平居国内同行业领先水平，产品开发、销售和管理方面的能力已经跻身于国内分析仪器和系统集成提供商前列。公司主要产品为环境监测系统，根据中国环境保护产业协会环境监测仪器专业委员会统计数据，２０１０年我国烟尘烟气监测仪器销售数量１０，３６１台，雪迪龙２０１０年ＣＥＭＳ成套系统销售数量７７４套，据此推算，公司主导产品ＣＥＭＳ在２０１０年国内烟尘烟气监测仪器的市场占有率约为７．４７％。

２、公司的竞争优势和劣势

（１）竞争优势

①先入优势及品牌形象

公司是我国从事环境监测和工业过程分析系统制造和应用业务的市场先入者之一，自成立以来，公司除初期代理进口系统产品、以及为西门子代工产品外，所有系统产品均以“雪迪龙”品牌销售至最终客户。截至目前已累计为下游行业提供了超过５，０００套环境监测系统和工业过程分析系统，通过多年来在各个行业中的产品应用以及在应用过程中反复改进和提高，公司积累了大量的原始技术资料和宝贵实践经验，能够针对不同行业和不同领域客户提供从系统整体方案设计、专用部件设计加工、设备集成、安装调试到后续运维服务的全方位定制化解决方案。近十年来的市场拓展已经为公司积累了颇具规模的忠诚客户，在国内赢得了较高的品牌知名度和市场影响力。

本行业作为应用性极强的业务领域，客户在选择供应商时十分看重供应商的项目经验和历史业绩，公司在多个行业的丰富项目经验以及良好的品牌影响力有利于公司顺利实现产品的二次销售和新产品的市场拓展。

②人才和技术优势

技术创新是环境监测和工业过程分析领域保持竞争优势的关键，公司自成立以来始终重视人才培养和自主创新。公司目前拥有一支８０余人的分析仪器和系统集成方面的研发技术团队，其中享受国务院政府特殊津贴专家１名，高级工程师１５人，硕士及以上学历２０人。公司主要研发人员长期从事分析仪器的研究和开发工作，具有丰富的分析仪器研发制造和系统集成经验。通过坚持不懈的钻研和开发，公司已经积累了多个系列分析仪器、环境监测系统、工业过程分析系统设计和生产制造的核心技术，公司的技术优势主要体现在：

Ａ、具备多个系列分析仪器的自主生产能力

公司通过自主研发，掌握了分析仪器的分析单元、电路单元、气路流程单元等关键部分的设计和制造，以及干扰补偿、线性化处理、信号噪声抑制和处理等核心技术，是国内分析仪器系统集成商中为数不多的掌握分析仪器制造核心技术的公司之一；公司具备多组份红外气体分析仪、磁氧分析仪等多个系列分析仪器的自主生产能力，形成了采用自产分析仪器和采用国外分析仪器的两大系统产品线，增加了客户的产品选择范围。

Ｂ、系统集成技术实力

公司系统集成技术优势体现在两个方面，一是系统产品的应用领域广范，目前已经覆盖环保、电力、垃圾焚烧、水泥、钢铁、空分、化工、石化、多晶硅等多个传统和新兴行业；二是系统集成关键环节的技术积累，公司在系统集成涉及的采样、预处理、分析检测、数据采集和处理等多个关键环节的技术难点进行了深入研究，并有针对性的提出了解决方案，开发出了专用取样探头、过滤器、制冷器、报警器等多项专用部件和专用技术，同时培养了一大批在系统设计、安装调试、运维服务方面具有丰富经验和技术实力的工程技术人员。

③专业化销售模式和客户结构优势

公司目前在国内１７个重点地区设有营销和技术服务中心，通过点面结合的方式，辐射国内主要区域；公司按环保、水泥、石化化工、冶金等行业建立了多个营销事业部，培养了一支９０余人的专业化销售团队，采取专业化的顾问式营销模式，为客户在售前、售中和售后提供量身定制的专家式顾问服务。深度识别用户需求、提供量身定制的专业解决方案和定制化产品，保证了公司的环境监测和工业过程分析系统产品能够更好地满足客户需求和高效运行，具有技术含量高、定价能力强、客户关系稳定的诸多优势，提升了公司产品的市场认知度。

经过近十年的市场拓展，公司已经拥有了较为坚实的客户基础。公司的客户结构以国内知名的环保工程承包公司、骨干电厂和水泥企业等大中型企业客户为主。上述大中型企业客户经济实力较强、商业信誉较好，对公司产品的需求持续稳定、数量较大，这种客户结构不仅可以在一定程度上避免恶性竞争，还有效地提高了公司的品牌影响力。

④运行维护服务优势

环境监测和工业过程分析系统涉及多个学科和技术领域，构造复杂、操作和维护难度大，且工作环境通常较恶劣；一旦系统维护不到位，将导致无法正常工作，造成监测数据缺失或数据异常。环境监测和工业过程分析系统能否长期有效地发挥在线监测和分析作用，运行维护管理至关重要。

公司目前共有２００余名技术服务人员，分布在全国１７个主要城市的技术服务中心。公司能够及时根据客户自身特点和需求，在最短时间内向客户提供标准化、专业化的售前、售中、售后技术支持和服务。为了提高服务的及时性，公司还设有值班工程师和专门客服热线。依靠良好的售后服务，公司不仅可以在售后服务过程中实现持续的备品备件销售收入和服务收入，而且建立并持续维护了与客户间的良好合作关系，为巩固和进一步扩展产品市场奠定了坚实的基础。

⑤管理团队优势

以敖小强为首的创业和管理团队有着２０余年专业从事分析仪器及系统应用业务的经验，对环境监测、过程分析市场具有深刻的理解，能够基于公司的实际情况、行业发展水平和市场需求制定适合公司的长远战略规划，能够对公司的生产、销售等经营管理进行合理决策并有效实施，其丰富的管理和运营经验将继续为公司的未来发展提供重要的驱动力。同时公司管理团队是在公司创业和发展过程中逐渐形成的一个业务精良、合作紧密的专业管理团队，成员长期以来保持稳定，有利于公司的长远发展。

（２）竞争劣势

虽然公司近年来发展迅速，已经成为国内环境监测和工业过程分析领域的骨干企业之一，但与国际大型分析仪器企业（如西门子、ＡＢＢ、日本岛津等）相比，公司技术实力仍存在一定差距，传感器和高端分析仪器尚需依靠进口，另外产品种类和产销规模也亟需提升，也因如此，公司希望借助中国资本市场，增强公司研发能力和盈利能力，提高产品市场占有率，塑造民族分析仪器品牌。

五、相关资产权属情况

（一）主要固定资产情况

１、固定资产整体情况

本公司主要的固定资产为生产、研发及销售环境监测仪器、工业过程分析仪器及其系统应用所需要的厂房、生产设备以及办公和开展经营活动所使用的办公设备、运输设备、房屋建筑物等。根据立信会计师事务所出具的审计报告，截至２０１１年１２月３１日，本公司的固定资产状况如下表所示：

固定资产类别	原值（万元）	净值（万元）	成新率
房屋及建筑物	１，９８７．８５	１，７３４．１８	８７．２４％
机器设备	５１８．１９	３７９．７７	７３．２９％
运输设备	５６４．４６	２９３．２０	５１．９４％
电子设备	２２６．３６	１３６．７２	６０．４０％
其他设备	２１４．９１	１２０．７１	５６．１６％
合计	３，５１１．７８	２，６６４．５８	７５．８８％

截至２０１１年１２月３１日，本公司各项固定资产均处于良好状态，总体成新率为７５．８８％，可以满足公司目前生产经营活动的需要。由于公司原材料以直购和委托加工为主，公司主要对成套系统进行组装加工，因此固定资产数量较少。

２、房屋建筑物

公司目前共拥有１处房屋的产权，具体情况如下：

序号	权证编号	坐落	面积 （平米）	账面原值（万元）	财务成 新率（％）	取得 方式	用途
１	Ｘ京房权证昌字第４７８８０７号	北京市昌平区高新３街３号	１１，３０８．８４	１，９８７．８５	８７．２４％	自建	生产楼、综合楼

（二）主要无形资产

本公司拥有的无形资产主要为商标、专利、非专利技术、土地使用权及软件著作权，具体情况如下：

１、土地使用权

２０１１年１２月３１日，公司拥有的土地使用权有２宗，面积合计为２９，２００．４５平方米，具体情况如下：

序号	权证编号	坐落	面积 （平米）	取得 方式	用途	账面余额 （万元）	有效期至	其他权益 事项
１	京昌国用（２０１１出）第０００１７号	北京昌平区高新３街３号	５，９２０．４５	出让	工业	１５６．８９	２０５７．５．１４	为最高２，０００万元银行借款提供抵押担保
２	京昌国用（２０１１出）第０００４１号	北京昌平区南邵镇	２３，２８０．００	出让	工业	３，４１５．８０	２０６１．３．８	为最高１，５００万元银行借款提供抵押担保

２、商标

公司目前持有３个商标，详细情况如下：

序号	注册号	商标	有效期至	核定使用商品类别
１	６７０２１２５	■	２０２０年９月２７日	空气分析仪器、气体检测仪、锅炉控制仪器、成套电气校验装置
２	６７０２１２６	■	２０２０年９月６日	计算机软件设计
３	６７０２１２７	■	２０２０年６月６日	空气分析仪器、气体检测仪、精密测量仪器、测量器械和仪器、锅炉控制仪器、成套电气校验装置

３、专利技术

截至本招股意向书签署之日，公司拥有１项发明专利和９项实用新型专利，具体如下：

序号	专利权人	名称	证书号	类别	专利号	授权日	有效期
１	发行人	一种高温取样探头和高温气体分析系统	第７２４９３７号	发明	ＺＬ２００９１００８０９４３．９	２０１１．１．５	２０年
２	发行人	烟气连续检测一体化探头	第１８２７５２６号	实用新型	ＺＬ２０１０２０６８１２７０．０	２０１１．６．１５	１０年
３	发行人	取样探头用冷却装置	第１８３０３３３号	实用新型	ＺＬ２０１０２０６８１２９４．６	２０１１．６．１５	１０年
４	发行人	一种湿度报警装置	第１８２７４８６号	实用新型	ＺＬ２０１０２０６８１２９２．７	２０１１．６．１５	１０年
５	发行人	移动式高温气体分析系统	第１８２４８３９号	实用新型	ＺＬ２０１０２０６８０４１９．３	２０１１．６．１５	１０年
６	发行人	分水过滤器	第１８４６４０５号	实用新型	ＺＬ２０１０２０６８０４２２．５	２０１１．６．２９	１０年
７	发行人	一种湿度保护报警器	第１８７６２６６号	实用新型	ＺＬ２０１０２０６９２４２１．２	２０１１．８．０３	１０年
８	发行人	便携式红外气体分析仪	第１９１１４３９号	实用新型	ＺＬ２０１０２０６８８３９２．２	２０１１．８．３１	１０年
９	发行人	气体分析仪器及其样品池	第１９５０２０７号	实用新型	ＺＬ２０１１２００３８５１８．６	２０１１．９．２８	１０年
１０	发行人	红外气体分析系统	第１９７０１７２号	实用新型	ＺＬ２０１１２０００６７０２．２	２０１１．１０．１２	１０年

４、软件著作权

截至本招股意向书签署之日，公司已取得计算机软件著作权８项，具体如下：

序号	著作权人	软件名称	登记号	证书编号	首次发表时间
１	发行人	雪迪龙烟气监测控制系统Ｖ１．０［简称：ＰＡＳ－ＤＡＳ］	２００４ＳＲＢＪ０２３２	软著登字第ＢＪ０５７８号	２００４．２．２０
２	发行人	雪迪龙烟尘在线监测系统数据转发系统［简称：烟尘在线数据转发系统］ Ｖ１．０	２０１０ＳＲＢＪ６１４０	软著登字第ＢＪ３１５２３号	２００９．４．１６
３	发行人	雪迪龙烟尘在线监测系统历史数据补齐系统［简称：历史数据补齐系统］Ｖ１．０	２０１０ＳＲＢＪ６１４１	软著登字第ＢＪ３１５２４号	２００９．１０．１２
４	发行人	分布式环境污染源在线监测系统［简称：污染源在线监测系统］Ｖ１．０	２０１１ＳＲ０９０２１０	软著登字第０３５３８８４号	２０１０．６．９
５	发行人	嵌入式变量管理系统［简称：变量管理系统］Ｖ１．０	２０１１ＳＲ０９０４２１	软著登字第０３５４０９５号	２０１０．１１．１２
６	发行人	烟气在线监测设备售后服务平台［简称：ＣＥＭＳ售后服务平台］ Ｖ１．０	２０１１ＳＲ０９０２０８	软著登字第０３５３８８２号	２０１０．１２．３０
７	发行人	ＣＥＭＳ数据采集传输仪嵌入式软件［简称：数据采集传输仪嵌入式软件］ Ｖ１．０	２０１１ＳＲ０９０４１８	软著登字第０３５４０９２号	２０１１．２．１４
８	发行人	ＣＯＤ水质自动监测仪嵌入式软件［简称：ＣＯＤ嵌入式软件］Ｖ１．０	２０１１ＳＲ０９０４２２	软著登字第０３５４０９６号	２０１１．２．１４

２００９年８月１２日，雪迪龙有限取得北京市科学技术委员会颁发的《软件产品登记证书》（编号为京ＤＧＹ－２００４－０４０４），雪迪龙烟气监测控制系统软件Ｖ１．０符合《鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》和《软件产品管理办法》的有关规定，有效期五年。

５、产品资质证书

（１）《环境污染治理设施运营资质证书》

根据《环境污染治理设施运营资质许可管理办法》，从事环境污染治理设施运营的单位，必须申请获得环境污染治理设施运营资质证书，并按照资质证书的规定从事环境污染治理设施运营活动。

公司于２００８年８月取得国家环保部颁发的《环境污染治理设施运营资质证书》（证书编号：国环运营证１５２６），有效期为２００８年８月至２０１１年８月，原资质证书到期后于２０１１年９月取得国家环保部新颁发的《环境污染治理设施运营资质证书》，具体情况如下：

单位名称	证书名称	证书编号	有效期
发行人	［证书等级： 自动连续监测（水、气）正式］	国环运营证３４２８	２０１１．９－２０１４．９

（２）《防爆电器设备防爆合格证》

根据《电气装置安装工程爆炸和火灾危险环境电气装置施工及验收规范》，在生产、加工、处理、运转或贮存过程中出现或可能出现气体、蒸汽、粉尘、纤维爆炸混合物和火灾危险物质环境所采用的设备和器材，均应符合国家现行技术标准的规定，并应有合格证件。设备应有铭牌、防爆电器设备应有防爆标志，防爆电气设备的铭牌中，必须标有国家检验单位发给的“防爆合格证书”。

截至本招股意向书签署之日，公司的下述产品已取得国家防爆电气产品质量监督检验中心颁发的《防爆电气设备防爆合格证》，具体如下：

单位名称	产品名称／型号	证书编号	有效期
发行人	防爆红外气体分析仪	ＣＮＥｘ０９．０１０２	２０１０．１０．１５－２０１４．１０．３０
发行人	防爆颗粒物检测仪	ＣＮＥｘ０９．０３２７	２０１０．１０．１５－２０１４．１０．３０

（３）《制造计量器具许可证》

根据《中华人民共和国计量法》， 制造计量器具的企业、事业单位， 必须具备与所制造、修理的计量器具相适应的设施、人员和检定仪器设备， 经县级以上人民政府计量行政部门考核合格， 取得《制造计量器具许可证》。

截至本招股意向书签署日，公司的下述产品取得北京市质量技术监督局颁发的《制造计量器具许可证》。

单位名称	产品名称／型号	证书编号	有效期
发行人	红外气体分析仪（Ｍｏｄｅｌ １０８０）、便携式红外线烟气气体分析仪（Ｍｏｄｅｌ ３０８０）、皮托管流速计（ＳＩＴＲＡＮＳ Ｐ）、烟气排放连续监测系统（ＳＣＳ－９００、ＳＣＳ－９００Ｃ）	京制０００００２４０号０１	２０１０．１２．２３－２０１２．７．６
发行人	环境空气质量自动监测系统（ＡＱＭＳ－９００）	京制０００００２４０号０２	２０１０．１２．２３－２０１２．７．６
发行人	在线粉尘烟度计（Ｍｏｄｅｌ ２０３０）、ＣＯＤｃｒ水质在线自动监测仪（Ｍｏｄｅｌ ９８１０）	京制０００００２４０号０３	２０１１．８．１２－２０１２．７．６

（４）《环境保护产品认证证书》

根据《环境保护产品认证证书和标志使用管理规定》， 环境保护产品认证证书是证明环境保护产品符合认证要求和准许产品使用认证标志的法定证明文件。认证证书持有者可在产品广告、产品宣传上使用认证证书和标志。认证证书持有者可在工程招标、产品销售过程中， 向顾客出示环境保护产品认证证书。

截至本招股意向书签署之日，公司的下述产品已取得中环协（北京）认证中心颁发的《中国环境保护产品认证证书》。

单位名称		产品名称／型号	证书编号	有效期
发行人		烟气（颗粒物、ＳＯ２、ＮＯＸ、Ｏ２、流速、温度、湿度）连续监测系统／ＳＣＳ－９００型	ＣＣＡＥＰＩ－ＥＰ－２０１０－０２２	２０１０．９．２－２０１３．２．２
发行人		烟气（颗粒物、ＳＯ２、ＮＯＸ、Ｏ２、流速、温度、湿度）连续监测系统／ＳＣＳ－９００Ｃ	ＣＣＡＥＰＩ－ＥＰ－２０１０－０３８	２０１０．９．２－２０１３．３．７
发行人		环境空气质量（ＳＯ２、ＮＯＸ、Ｏ３、ＣＯ、ＰＭ１０）自动监测系统ＡＱＭＳ－９００型	ＣＣＡＥＰＩ－ＥＰ－２０１１－０９３	２０１１．７．４－２０１４．７．３
发行人		数据采集传输仪／Ｍｏｄｅｌ ２０５０型	ＣＣＡＥＰＩ－ＥＰ－２０１１－１３０	２０１１．７．２７－２０１４．７．２６
发行人	化学需氧量ＣＯＤｃｒ水质在线自动监测仪／Ｍｏｄｅｌ ９８１０型		ＣＣＡＥＰＩ－ＥＰ－２０１１－１９８	２０１１．１１．８－２０１４．１１．７

（三）公司技术的许可使用情况

截至本招股意向书签署日，公司拥有一项专利独占许可。根据公司与中国科学院计算技术研究所签订的《专利实施许可合同》，中国科学院计算技术研究所将其拥有的“基于无线传感器网络的微量爆炸物监测系统、装置及方法”发明专利（专利号：２００５１０１２６２３３．７、公开号：ＣＮ１７７６７６０、专利法定届满日２０２５年１１月２９日）独占许可供本公司使用，专利的许可范围是全球使用该专利方法以及使用、销售依照该专利直接获得的产品，许可期限为６年（２００７年１１月２０日至２０１３年１１月２９日）。同时，合同约定，本公司有权利用该专利技术进行后续改进，由此产生的具有实质性或创造性技术进步的新技术成果归本公司所有。

为了提升自主技术水平，公司针对固定污染源的应用系统陆续开发出环保专用的数据采集传输仪及在线监测系统数据转发系统软件程序，并分别进行了专利、软件著作权的申请。上述专利技术和系统软件程序的开发完成为公司环境监测产品实现数据采集和联网通信提供了有力的保证，发行人不再需要中国科学院计算技术研究所供发行人独占使用专利中的技术。发行人于２０１１年３月２８日与中国科学院计算技术研究所签订《补充协议》，约定“专利独占许可使用有效期变更为自２００７年１１月２０日至２０１２年１１月１９日”，原《专利实施许可合同》其他条款不变。

（四）特许经营权情况

截至本招股意向书签署之日，公司未拥有任何特许经营权。

六、同业竞争和关联交易

（一）同业竞争

１、与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的同业竞争情况

报告期内，本公司的控股股东及实际控制人敖小强先生除持有本公司８８．９０％的股权以及已注销的雪迪龙分析仪器和雪迪龙国际科贸股权外，不存在其他对外投资。

雪迪龙分析仪器从事分析仪器及系统的生产和销售，与雪迪龙主营业务相同，与雪迪龙存在一定的同业竞争关系；雪迪龙国际科贸从事分析仪器的国际贸易业务且业务量很小，目前与雪迪龙无竞争关系，但是未来可能存在潜在的同业竞争。为了避免同业竞争，敖小强作为雪迪龙分析仪器和雪迪龙国际科贸的实际控制人，决定注销雪迪龙分析仪器和雪迪龙国际科贸，目前雪迪龙分析仪器和雪迪龙国际科贸已经注销完毕。

敖小强目前未投资除其他企业，自身也未从事与本公司相同或者相近的业务，本公司目前不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间的同业竞争。

为避免产生同业竞争，本公司的控股股东、实际控制人敖小强先生向本公司及全体股东出具了《关于避免同业竞争与关联交易的承诺函》

２、与本公司其他股东的同业竞争情况

除敖小强先生外，本公司其他股东持有本公司的股权比例均不超过３％，且均不存在控制的其他企业从事与本公司相同或相似业务的情况。

（二）关联交易

１、报告期内经常性关联交易

（１）向关联方销售商品和提供劳务情况

本公司近三年发生的经常性关联销售交易主要为向雪迪龙分析仪器销售成套分析系统及主机和备件：

单位：万元

产品种类	金额
	２０１１年度	２０１０年度	２００９年度
主机和备件	－	－	５２４．１６
运营服务及其他	－	－	７０．００
合 计	－	－	５９４．１６
占主营业务收入比例	０％	０％	２．３５％

２０１０年和２０１１年雪迪龙未发生向雪迪龙分析仪器销售货物和提供劳务的行为。

报告期内向关联方销售商品和提供劳务的关联交易收入、成本和毛利占公司主营业务收入、主营业务成本和毛利的比例如下：

单位：万元

期间	项目	销售收入	销售成本	销售毛利
２００９年	向关联方销售	５９４．１６	５３３．５３	６０．６３
	当期科目总额	２５，２３６．７６	１３，８３２．６９	１１，４０４．０６
	关联销售比重	２．３５％	３．８６％	０．５３％

（２）向关联方采购商品情况

报告期内，本公司发生的经常性关联采购为向雪迪龙分析仪器及雪迪龙国际科贸采购半成品和备件，主要包括ＣＥＭＳ备件及机柜等半成品，是公司为满足加急订单需要而向其关联方进行的原材料临时调配性采购。

发行人向雪迪龙分析仪器、雪迪龙国际科贸的关联采购情况如下：

单位：万元

２００９年
供应商	材料项目	采购金额	供货方成本	供货方毛利率
雪迪龙分析仪器	半成品	１７７．１７	１１２．２７	３６．６３％
	备件	６．７１	６．７１	０．００％
雪迪龙国际科贸	备件	８．７４	８．７４	０．００％
合计		１９２．６２	１２７．７２
占当年采购额的比例		１．３０％
２０１０年
供应商	材料项目	采购金额	供货方成本	供货方毛利率
雪迪龙国际科贸	备件	４．３７	４．３７	０．００％
合计		４．３７	４．３７
占当年采购额的比例		０．０３％

２０１１年发行人未与上述关联方发生关联交易。

雪迪龙分析仪器和雪迪龙国际科贸对发行人销售的材料定价为协商定价，各期毛利率存在一定的差异。

２、报告期内偶发性关联交易

由于本公司新办公大楼于２００９年４月竣工投入使用，原有办公楼处于闲置状态，于２００９年９月转让给章蕾，具体信息如下：

单位：万元

关联方名称	建筑面积 （平方米）	账面原值	账面净值	转让价格
章蕾	７１０．９５	３９５．１５	３０７．５６	３３０．００

３、关联担保情况

担保方	被担保方	担保金额	担保起始日	担保到期日	担保是否已经履行完毕
敖小强	雪迪龙	２，０００万元	２０１１．５．３１	２０１２．５．３１	否

４、报告期内关联交易的独立董事意见

独立董事认为：

（１）雪迪龙与关联方雪迪龙国际科贸、雪迪龙分析仪器、章蕾之间最近三年发生的除关联方资金往来之外的其他关联交易均采取协议定价，其定价与市场公允价值存在一定的差异，但是有关关联交易金额较小、比例较低，未对雪迪龙的经营成果和财务状况造成重大影响，雪迪龙不存在故意通过关联交易操纵利润的情况；

（２）公司２００８年至２０１０年所有关联交易（包括关联方资金往来）发生期间，雪迪龙与雪迪龙国际科贸及雪迪龙分析仪器均为敖小强先生实际持有１００％权益的公司，章蕾为敖小强先生的妻子，因此前述所有关联交易均不存在损害其他股东合法利益之情形；

（３）目前雪迪龙已经建立健全了关联交易相关管理制度，在公司的关联交易管理制度得以有效执行的情况下，可以保证公司与关联方之间的关联交易公平、公允，有效维护公司及其他非关联股东的合法利益。

七、董事、监事、高级管理人员

（一）本公司董事、监事、高级管理人员基本情况

序号	姓 名	职 务	性别	年龄	任职期限	持股数（股）	２０１０年度薪酬 （万元）
１	敖小强	董事长兼总经理	男	４７	２０１０年８月——２０１３年８月	９１，６５０，０００	１８．５６
	简要 经历	曾任职于北京分析仪器厂、北京雪迪龙科贸有限责任公司、北京雪迪龙分析仪器有限公司、雪迪龙国际科贸（香港）有限公司；２００５年３月起任北京雪迪龙自动控制系统有限公司执行董事兼总经理。２０１０年８月至今任北京雪迪龙科技股份有限公司董事长兼总经理。 １９９７年当选第一届化工部化工专用仪器仪表标准技术委员会委员，２００７年当选中国仪器仪表学会分析仪器分会“在线分析仪器专业委员会”委员、中国仪器仪表学会分析仪器分会常务理事，２００９年１１月至今任中国环境保护产业协会常务理事，２００９年获“中国环境保护产业优秀企业家”、 北京市昌平区“科技创新优秀企业家”荣誉称号；２０１０年荣获“北京优秀创业企业家”称号。
２	王凌秋	董事兼副总经理	女	４８	２０１０年８月——２０１３年８月	２，０００，０００	１６．４１
	简要 经历	曾任职于湖北荆门宏图飞机制造厂、北京中西自动化控制有限公司、北京建源精密机械有限公司、北京雪迪龙科贸有限责任公司；２００１年９月起任北京雪迪龙自动控制系统有限公司副总经理。２０１０年８月至今任北京雪迪龙科技股份有限公司董事兼副总经理。
３	郜武	董事	男	３８	２０１０年８月——２０１３年８月	２，０００，０００	１６．３１
	简要 经历	曾任职于北京分析仪器厂、北京雪迪龙科贸有限责任公司、北京雪迪龙分析仪器有限公司；２００１年９月起任职于北京雪迪龙自动控制系统有限公司，历任工程部副经理、技术部经理、研发中心经理。２０１０年８月至今任北京雪迪龙科技股份有限公司董事兼研发中心经理、总工程师。
４	范浩	董事	男	３６	２０１０年９月——２０１３年８月	０	０．４０
	简要 经历	曾任职于北京贝尔通讯设备制造有限公司、中关村兴业（北京）高科技孵化器股份有限公司、北京赛迪兴业网络技术有限公司；２００６年５月至今任北京鑫海创富投资顾问有限公司总经理，２００８年９月至今任北京海岸淘金创业投资有限公司总经理，２０１０年８月至今任北京泰宁科创雨水利用技术股份有限公司董事。２０１０年９月至今任北京雪迪龙科技股份有限公司董事。
５	谢青	独立董事	男	４８	２０１０年８月——２０１３年８月	０	２．５０
	简要 经历	曾任职于湖南常德武陵百货大楼、湖南武陵会计师事务所、华寅会计师事务所；２００４年１２月至今任中磊会计师事务所合伙人、副总审计师、副主任会计师。２０１０年８月至今任北京雪迪龙科技股份有限公司独立董事。
６	刘卫	独立董事	男	４９	２０１０年８月——２０１３年８月	０	２．５０
	简要 经历	曾任职于江西省新余市文化系统、江西省新余市乡镇企业局、江西省新余市望城检察院。２００３年２月至今历任中国司法考试研究中心（现更名为北京法政教育科技发展中心）研究员、主任。２０１０年８月至今任北京雪迪龙科技股份有限公司独立董事。
７	吴忠勇	独立董事	男	７０	２０１０年９月——２０１３年８月	０	２．００
	简要 经历	高级工程师、研究员，荣获国务院政府特殊津贴。曾任职于兰州化学工业公司３０３厂、中国环境监测总站、中国仪器仪表行业协会分析仪器专业协会、中国仪器仪表学会分析仪器分会。是国内环境监测学理论的提出和创立者之一，曾担任国家长江流域环境监测能力建设、淮河流域环境监测能力建设招标技术专家组组长；曾主持国家生态检测规划研究工作；曾参加国家环境背景值研究工作。２０１０年９月至今任北京雪迪龙科技股份有限公司独立董事。
８	白英	监事会主席	女	４１	２０１０年８月——２０１３年８月	０	１４．２６
	简要 经历	曾任职于北京大钟寺农工商公司；２００５年７月起任北京雪迪龙自动控制系统有限公司生产工厂生产管理部经理，２０１０年８月至今任北京雪迪龙科技股份有限公司职工监事、监事会主席兼生产工厂生产管理部经理。

９	吴宝华	监事	女	５７	２０１０年８月——２０１３年８月	１００，０００	１４．５８
	简要 经历	曾任职于北京首钢电子公司、北京雪迪龙科贸有限责任公司；２００１年９月起任北京雪迪龙自动控制系统有限公司生产工厂产品部经理。２０１０年８月至今任北京雪迪龙科技股份有限公司监事兼生产工厂产品部经理。
１０	赵永怀	监事	男	７３	２０１０年８月——２０１３年８月	１００，０００	１１．９７
	简要 经历	历任化工部自动化研究所副所长，化工部化工机械及自动化设计研究院副院长，北京雪迪龙科贸有限责任公司副总工程师；２００１年９月起任职于北京雪迪龙自动控制系统有限公司，历任副总工程师、技术总监、技术顾问。２０１０年８月至今任北京雪迪龙科技股份有限公司监事兼技术顾问。 任化工部自动化研究所仪表室主任期间主持研制的热导气相工业色谱仪获得化工部科技成果奖、氢火焰气相工业色谱仪获甘肃省科技二等奖及化工部科技成果奖、电解法微量水获全国科学大会奖；１９９５年获国务院政府特别津贴。
１１	丁长江	副总经理	男	４７	２０１０年８月——２０１３年８月	２，０００，０００	１６．３１
	简要 经历	曾任职于北京分析仪器厂、北京雪迪龙科贸有限责任公司、北京雪迪龙分析仪器有限公司；２００１年９月起任职于北京雪迪龙自动控制系统有限公司，历任生产厂长、副总经理。２０１０年８月至今任北京雪迪龙科技股份有限公司副总经理。
１２	周家秋	副总经理	女	４１	２０１０年８月——２０１３年８月	５００，０００	１５．２６
	简要 经历	曾任职于北京红星农业技术服务总公司、北京中西自动化控制有限公司；２００１年９月起任北京雪迪龙自动控制系统有限公司商务行政部经理；２０１０年８月至今任北京雪迪龙科技股份有限公司副总经理。
１３	赵爱学	财务总监兼董事会秘书	男	３９	２０１０年８月——２０１３年８月	５００，０００	１２．５０
	简要 经历	曾任职于白鸽集团登封联营厂、白鸽集团股份有限公司、北京雪迪龙科贸有限责任公司；２００１年９月起任北京雪迪龙自动控制系统有限公司财务经理。２０１０年８月至今任北京雪迪龙科技股份有限公司财务总监兼董事会秘书。

（二）董事、监事、高级管理人员兼职情况

姓 名	本公司职务	兼职单位名称	兼职职务	兼职单位与 本公司关系
敖小强	董事长 兼总经理	１、中国环境保护产业协会	常务理事	无
		２、中国仪器仪表学会分析仪器分会“在线分析仪器专业委员会”	委员
		３、中国仪器仪表学会分析仪器分会	常务理事
范浩	董事	１、北京海岸淘金创业投资有限公司	总经理	持有本公司３％股份的股东
		２、北京鑫海创富投资顾问有限公司	总经理	持有海岸淘金２６．７９％股权
		３、北京泰宁科创雨水利用技术股份有限公司	董事	无
刘卫	独立董事	北京法政教育科技发展中心	主任	无
谢青	独立董事	１、中磊会计师事务所	副主任会计师	无
		２、株洲冶炼集团股份有限公司	独立董事	无
		３、江苏中鹏新材料股份有限公司	独立董事	无
		４、江苏南大光电材料股份有限公司	独立董事	无
吴忠勇	独立董事	１、中国仪器仪表行业协会分析仪器专业协会	常务理事	无

八、发行人控股股东及其实际控制人的基本情况

本公司控股股东、实际控制人为敖小强先生，本次发行前持有本公司８８．９％股份，并任公司董事长兼总经理，敖小强具体简历情况请参见“七、董事、监事、高级管理人员”。

截至本招股意向书签署日，敖小强所持有的本公司股份不存在被质押或其他有争议的情况。除持有本公司的股份外，公司实际控制人敖小强不存在其他对外投资情况。

九、财务会计信息

（一）财务报表

１、资产负债表

单位：元

项 目	２０１１年１２月３１日	２０１０年１２月３１日	２００９年１２月３１日
流动资产：
货币资金	８７，２１７，５８９．０４	９７，２４２，５３６．４７	１７，５７７，２４８．０６
应收票据	５２，６４７，３３８．７８	３１，８４０，７５９．４０	１７，１８７，８３１．５１
应收账款	１２３，５７１，２５８．０７	１１３，８３５，４８４．０４	１１０，６７１，１２９．０４
预付款项	５，５１６，３６７．７５	５，３８２，４１６．６５	１０，８１９，３６３．４２
其他应收款	５，８９４，７６２．５７	５，６８１，３１８．２８	４，５１７，６６３．４７
存货	９２，３９６，２６７．０６	８１，５６１，４５２．８８	９０，５６２，２１０．４５
流动资产合计	３６７，２４３，５８３．２７	３３５，５４３，９６７．７２	２５１，３３５，４４５．９５
非流动资产：
投资性房地产	－	－	－
固定资产	２６，６４５，８４２．００	２５，６１５，１２５．６３	２５，０６０，１４６．１０
在建工程	２６６，０００．００	－	－
无形资产	３６，０７８，７２０．１２	１，６２５，６２１．０５	１，６３８，１１２．００
长期待摊费用	１，９２９，７６３．３０	２１，３３３．４８	３７，３３３．４４
递延所得税资产	１，８４３，０５０．９４	１，８９４，１２４．５５	１，５０７，８３０．５５
非流动资产合计	６６，７６３，３７６．３６	２９，１５６，２０４．７１	２８，２４３，４２２．０９
资产总计	４３４，００６，９５９．６３	３６４，７００，１７２．４３	２７９，５７８，８６８．０４
流动负债：
短期借款	８，０００，０００．００	２０，０００，０００．００	－
应付账款	３５，１１８，０５４．８８	１９，２１２，６２７．２２	２５，０３５，４１１．２４
预收款项	４０，７８５，８４７．２０	４９，３５８，３３３．０６	５１，９５０，８３１．５５
应付职工薪酬	３，１７５，１６９．１７	５，０７５，１６９．１７	３，６１０，８０２．７７
应交税费	７，５８３，７５５．９８	１３，１８９，４０５．６２	１３，８６５，０２０．９３
应付利息	１５，８１５．８９	１４，０２５．００	－
其他应付款	９８，３１５．４３	９５，５８２．５２	６，４００，１０３．００
流动负债合计	９４，７７６，９５８．５５	１０６，９４５，１４２．５９	１００，８６２，１６９．４９
负债合计	９４，７７６，９５８．５５	１０６，９４５，１４２．５９	１００，８６２，１６９．４９
股东权益：
股本	１０３，０９２，８００．００	１０３，０９２，８００．００	２０，０００，０００．００
资本公积	９８，５６６，０３５．２９	９８，５６６，０３５．２９	－
盈余公积	１３，７５７，１１６．５８	５，６０９，６１９．４６	１５，８７１，６６９．８５
未分配利润	１２３，８１４，０４９．２１	５０，４８６，５７５．０９	１４２，８４５，０２８．７０
归属于母公司股东权益	３３９，２３０，００１．０８	２５７，７５５，０２９．８４	１７８，７１６，６９８．５５
少数股东权益	－	－	－
股东权益合计	３３９，２３０，００１．０８	２５７，７５５，０２９．８４	１７８，７１６，６９８．５５
负债和股东权益合计	４３４，００６，９５９．６３	３６４，７００，１７２．４３	２７９，５７８，８６８．０４

２、利润表

单位：元

项 目	２０１１年度	２０１０年度	２００９年度
一、营业收入	３２７，８０９，９６８．５１	３００，１７３，７５０．６６	２５２，３６７，５５６．７８
减：营业成本	１６７，４４７，２２４．２１	１５６，１５６，７５６．４２	１３８，３２６，９２８．５０
营业税金及附加	２，９２３，８９０．６５	２，５５８，２４２．０５	１，７６９，８２３．３６
销售费用	２８，８０１，３２４．８６	２５，９９５，６３７．３９	２０，９４１，９０３．３７
管理费用	３７，３４０，０４６．４８	６７，８８０，８０５．１０	１９，０５９，９１５．９９
财务费用	５３４，６３４．０２	２０１，０４４．４６	－１６３，８７２．３７
资产减值损失	－１９７，７３０．１１	２，５７５，２９３．３１	４，８４４，２９６．３５
二、营业利润（亏损以＂－＂填列）	９０，９６０，５７８．４０	４４，８０５，９７１．９３	６７，５８８，５６１．５８
加：营业外收入	４，１２５，１３６．０４	２，０８８，０４１．０９	１，１４９，７１９．２７
减：营业外支出	３２１，５２２．３８	７５，３０１．５０	２４５，２３３．２０
其中：非流动资产处置损失	－	－	－２２４，４４７．２０
三、利润总额（亏损以＂－＂填列）	９４，７６４，１９２．０６	４６，８１８，７１１．５２	６８，４９３，０４７．６５
减：所得税费用	１３，２８９，２２０．８２	１２，３５３，０４５．０８	１０，４１２，７９２．２２
四、净利润（净亏损以＂－＂填列）	８１，４７４，９７１．２４	３４，４６５，６６６．４４	５８，０８０，２５５．４３
五、每股收益：
（一）基本每股收益	０．７９	０．３４
（二）稀释每股收益	０．７９	０．３４
六、其他综合收益	－	－	－
七、综合收益总额	８１，４７４，９７１．２４	３４，４６５，６６６．４４	５８，０８０，２５５．４３

注：２０１０年管理费用中包含因股份支付形成的管理费用３９，５７２，６６４．８５元。

３、现金流量表

单位：元

项 目	２０１１年度	２０１０年度	２００９年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金	３１０，８７９，９１２．２７	３２１，５０９，７１６．２２	２２８，２５９，０３９．１１
收到的税费返还	７２３，８４３．６６	８８７，７６１．４５	７９１，９９３．０７
收到的其他与经营活动有关的现金	３，６４７，４９５．６３	１，２５５，８８６．５５	３７３，１７８．０１
现金流入小计	３１５，２５１，２５１．５６	３２３，６５３，３６４．２２	２２９，４２４，２１０．１９
购买商品、接受劳务支付的现金	１５７，１３６，２６７．５０	１６９，６７２，５２５．９２	１７３，９５１，０６３．７９
支付给职工以及为职工支付的现金	３５，１７５，９２４．７２	２０，８７１，２７９．０７	１２，９５９，６６７．２３
支付的各项税费	４６，６５６，７９６．３１	４０，２４７，６３９．９８	１８，６９３，７２３．２３
支付的其他与经营活动有关的现金	３８，３９７，０２５．５４	３４，３７９，２４６．８３	２９，９８１，８２１．２４
现金流出小计	２７７，３６６，０１４．０７	２６５，１７０，６９１．８０	２３５，５８６，２７５．４９
经营活动产生的现金流量净额	３７，８８５，２３７．４９	５８，４８２，６７２．４２	－６，１６２，０６５．３０

(下转17版)