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六、本次非公开发行对实际控制权的影响
本次非公开发行前，本公司控股股东义煤集团持有本公司706,182,963股股份，持股比例为84.71%，河南省国资委为本公司的实际控制人。
根据发行方案，本次非公开发行数量不超过35,000万股。按发行数量上限计算，本次非公开发行完成后，公司总股本将由发行前的833,649,963股增加至1,183,649,963股，其中，义煤集团持有公司706,182,963股股份，持股比例为59.66%，仍为公司控股股东。河南省国资委仍为公司的实际控制人。
本次非公开发行不会导致发行人控制权发生变化。
七、本次非公开发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准程序
本次非公开发行相关事项已经本公司第五届董事会第八次会议及义煤集团2012年第一次临时董事会审议通过，天峻义海股东义海能源作出股东决定，同意将持有的天峻义海股权转让给公司。截至本预案签署日，尚需以下呈报批准程序：
1、义煤集团股东大会审议通过向本公司出售资产的相关议案；
2、河南省国资委批准本次非公开发行方案；
3、本公司股东大会审议通过本次非公开发行方案；
4、中国证监会核准本次非公开发行。
第二节 目标资产的基本情况
一、目标资产的基本情况
（一）义煤集团持有的阳光矿业100%股权
1、基本情况
公司名称：义煤集团阳光矿业有限公司
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址：渑池县仰韶镇阳光村
主要办公地点：渑池县仰韶镇阳光村
法定代表人：曹焕举
注册资本：39,556万元
实收资本：39,556万元
营业执照注册号：411221000004523
成立日期：2011年6月2日
经营范围：矿产品购销（法律、法规规定应经审批方可经营的项目除外）
截至本预案签署日，阳光矿业股东出资金额及出资比例如下：
单位：万元
| 股东名称 | 出资金额 | 出资比例 |
| 义煤集团 | 39,556 | 100% |
| 合 计 | 39,556 | 100% |
截至本预案签署日，阳光矿业的股东出资协议及章程中没有对本次非公开发行及购买资产交易产生重要不利影响的条款，也没有对阳光矿业高管人员进行其他安排。
2、阳光矿业煤炭资产、与煤炭生产相关的证照情况
根据国土资源部于2006年9月13日出具的《关于〈河南省陕渑煤田仁村西部井田勘探报告〉矿产资源储量评审备案证明》（国土资储备字［2006］316号），截至2006年5月30日，阳光煤矿主矿产煤（焦煤）的资源储量总量5,057万吨，先期开采地段煤（焦煤）资源储量总量为2,086万吨，截至评估基准日，煤炭保有资源储量总计5,057万吨。矿区煤层煤类为焦煤，属中灰分、中高硫、低磷、高热值、粉状焦煤，其用途可作为炼焦煤、动力用煤和民用煤。
2012年1月6日，河南省国土资源厅向阳光矿业颁发了证号为C4100002009081110033238号的《采矿许可证》，证载矿区面积为61.7042平方公里；核定生产规模为45万吨/年；开采矿种为煤；开采方式为地下开采；开采深度：由620米至-750米标高；有效期限自2012年1月至2029年8月。
截至本预案签署日，阳光矿业取得的与煤炭生产经营有关的证照情况如下：
| 证书名称 | 编 号 | 发证机关 | 有效期限 |
| 采矿许可证 | C4100002009081110033238 | 河南省国土资源厅 | 2012.1-2029.8 |
| 矿长资格证 | MK41YIM1557 | 河南省安全生产 监督管理局 | 2011.7-2014.7 |
| 矿长安全资格证 | MK41YIM1557 | 河南省安全生产 监督管理局 | 2011.7.25-2014.7.24 |
由于阳光矿业尚处于煤矿基建期，根据规定目前无需办理安全生产许可证、煤炭生产许可证和污染物排放许可证。
3、阳光矿业主要资产的权属状况、对外担保和主要负债情况
截至本预案签署日，阳光矿业不存在重大资产权属问题、对外担保情况。
截至2011年12月31日，阳光矿业的主要负债为其他应付款5,838.87万元，主要为占用义煤集团资金。
4、生产经营情况
阳光矿业目前正处于煤矿基建期，预计于2014年6月正式投产，于2015年7月达到设计生产能力。
5、阳光矿业自成立以来的主要财务数据
根据中勤万信出具的（2012）中勤审字第02065号审计报告，阳光矿业最近一期主要财务数据如下：
单位：万元
| 资产负债表项目 | 2011年12月31日 |
| 流动资产 | 18,490.69 |
| 非流动资产 | 27,150.86 |
| 资产合计 | 45,641.56 |
| 流动负债 | 6,067.26 |
| 非流动负债 | - |
| 负债合计 | 6,067.26 |
| 股东权益 | 39,574.30 |
| 负债和股东权益合计 | 45,641.56 |
| 利润表项目 | 2011年6-12月 |
| 营业收入 | - |
| 营业利润 | - |
| 利润总额 | - |
| 净利润 | - |
| 现金流量表项目 | 2011年6-12月 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | - |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -650.16 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 668.67 |
| 期末现金及现金等价物余额 | 18.51 |
注：阳光矿业成立于2011年6月2日，故仅有最近一期财务数据。
6、资产评估情况
根据中和评估出具的中和评报字（2011）第BJV2233D004号《河南大有能源股份有限公司拟收购义煤集团阳光矿业有限公司股权项目资产评估报告书》，经成本法评估，截至评估基准日，阳光矿业净资产的账面价值为39,574.30万元，评估价值为48,688.72万元，增值率为23.03%。评估结果详见下表所示：
阳光矿业资产评估结果汇总表
评估基准日：2011年11月30日 单位：万元
| 项 目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率 |
| 流动资产 | 18,194.64 | 18,194.64 | - | - |
| 非流动资产 | 26,718.25 | 35,832.68 | 9,114.43 | 34.11% |
| 其中：可供出售金融资产 | - | - | - | - |
| 持有至到期投资 | - | - | - | - |
| 长期应收款 | - | - | - | - |
| 长期股权投资 | - | - | - | - |
| 投资性房地产 | - | - | - | - |
| 固定资产 | 21.44 | 22.10 | 0.66 | 3.08% |
| 在建工程 | 2,360.32 | 2,347.06 | -13.26 | -0.56% |
| 工程物资 | - | - | - | - |
| 固定资产清理 | - | - | - | - |
| 生产性生物资产 | - | - | - | - |
| 油气资产 | - | - | - | - |
| 无形资产 | 24,336.50 | 33,463.52 | 9,127.02 | 37.50% |
| 开发支出 | - | - | - | - |
| 商誉 | - | - | - | - |
| 长期待摊费用 | - | - | - | - |
| 递延所得税资产 | - | - | - | - |
| 其他非流动资产 | - | - | - | - |
| 资产总计 | 44,912.90 | 54,027.32 | 9,114.42 | 20.29% |
| 流动负债 | 5,338.60 | 5,338.60 | - | - |
| 非流动负债 | - | - | - | - |
| 负债总计 | 5,338.60 | 5,338.60 | - | - |
| 净资产（所有者权益） | 39,574.30 | 48,688.72 | 9,114.42 | 23.03% |
阳光矿业本次评估增值主要来源于无形资产中采矿权的增值。根据中天华出具的中天华矿评报［2011］139号《义马煤业集团股份有限公司阳光煤矿采矿权评估报告》，阳光矿业采矿权的评估采用折现现金流量法。评估过程中选取的主要评估参数如下：
（1）评估利用的资源储量和评估计算的可采储量
截至评估基准日，阳光矿业经备案的保有资源储量为5,057万吨，根据《矿业权评估利用矿产资源储量指导意见》（CMVS30300-2010），对上述保有资源储量进行可信度系数调整计算，阳光矿业评估利用的资源储量为4,429.80万吨。扣除设计损失量和采矿损失量后的评估计算的可采储量为2,545.04万吨。
（2）生产规模和矿山服务年限
据《河南省国土资源厅矿产资源开发利用方案备案表》（豫国土资方案备字［2009］079号），阳光煤矿原煤生产规模为45万吨/年；阳光煤矿采矿许可证上载明的原煤生产能力为45万吨/年。因此确定阳光矿业生产规模为45万吨/年。
根据《矿业权评估参数确定指导意见》（CMVS30800-2008）、《矿业权评估指南》（2006年修改方案）和企业提供的“义马煤业集团股份有限公司阳光煤矿固定资产投资汇总表和达产计划说明”，确定阳光矿业评估用矿山服务年限为40.75年。
（3）销售价格
根据《矿业权评估参数确定指导意见》（CMVS30800-2008）和评估人员对当地市场的调研，确定阳光矿业洗精煤出场不含税销售价格为829.06元/吨；中煤出厂不含税销售价格为170.94元/吨；煤泥出厂不含税销售价格为85.47元/吨。
（4）总成本费用及经营成本
根据《矿业权评估参数确定指导意见》（CMVS30800-2008）和《矿井初步设计说明书》并参考相关收费规定和办法，阳光煤矿正常生产年总成本费用为14,468.12万元，年经营成本为12,426.53万元；折合原煤单位总成本费用为321.51元/吨、单位经营成本为276.15元/吨。
（5）折现率
根据《矿业权评估参数确定指导意见》（CMVS30800-2008）确定本次评估的无风险报酬率为中国人民银行于2011年7月7日公布的五年期人民币存款基准利率5.50%；累加得出风险报酬率为3.90%。故本次阳光矿业矿权评估的折现率为9.40%。
7、项目投资及经济评价
项目投资额即本次非公开发行购买阳光矿业100%股权所需资金48,688.72万元。
阳光煤矿计划于2014年6月正式投产，于2015年7月达到设计生产能力45万吨/年，投产后产量安排计划为2014年6～12月产量为12万吨；2015年1～6月产量为21万吨，2015年7-12月产量为22.5万吨，2016年及以后为45万吨。项目达到设计生产能力后，预计每年可实现销售收入25,672.70万元，净利润7,847.19万元。
（二）义煤集团持有的铁生沟煤业100%股权
1、基本情况
公司名称：义煤集团巩义铁生沟煤业有限公司
公司类型：有限责任公司
注册地址：河南省巩义市夹津口镇
主要办公地点：河南省巩义市夹津口镇
法定代表人：刘亚敏
注册资本：22,487.9万元
实收资本：22,487.9万元
营业执照注册号：410181000029982
成立日期：1996年10月07日
经营范围：煤炭开采、销售（凭有效许可证经营）
截至本预案签署日，铁生沟煤业股东出资金额及出资比例如下：
单位：万元
| 股东名称 | 出资金额 | 出资比例 |
| 义煤集团 | 22,487.9 | 100% |
| 合 计 | 22,487.9 | 100% |
截至本预案签署日，铁生沟煤业的股东出资协议及章程中没有对本次非公开发行及购买资产交易产生重要不利影响的条款，也没有对铁生沟煤业高管人员进行其他安排。
2、铁生沟煤业煤炭资产、与煤炭生产相关的证照情况
根据国土资源部于2006年12月8日出具的《关于〈河南省偃龙煤田铁生沟煤矿资源储量核实报告〉矿产资源储量评审备案证明》（国土资储备字［2006］376号），截至2006年8月31日，矿区煤（无烟煤）保有资源储量12,475万吨。截至评估基准日，铁生沟煤业煤炭保有资源储量总计11,988.05万吨。矿区煤种为低灰和中灰、特低硫、特低磷、高热值之粉状无烟煤，其用途可作为动力用煤和民用煤。
根据国土资源部颁发的证号为1000000020036号的《采矿许可证》，证载矿区面积为18.1504平方公里；核定生产规模为120万吨/年；开采矿种为煤；开采方式为地下开采；开采深度：由250米至-230米标高；有效期限自2000年6月至2030年6月。
截至本预案签署日，铁生沟煤业取得的与煤炭生产经营有关的证照情况如下：
| 证书名称 | 编 号 | 发证机关 | 有效期限 |
| 采矿许可证 | 1000000020036 | 国土资源部 | 2000.6-2030.6 |
| 煤炭生产许可证 | 204101810184 | 河南省工业和 信息化厅 | 2007.12.19-2030.6.1 |
| 安全生产许可证 | （豫）MK安许证字［2005］000413Y | 河南省安全生产 监督管理局 | 2011.8.17-2014.8.16 |
| 矿长资格证 | MK41YIM1660 | 河南省安全生产 监督管理局 | 2011.12.16-2014.12.15 |
| 矿长安全资格证 | 第11041010000072号 | 河南省安全生产 监督管理局 | 2011.4.8-2014.4.7 |
| 污染物排放许可证 | 豫环许可豫字01021号 | 河南省环境保护厅 | 2011.9.14-2012.9.13 |
铁生沟煤业为原河南省铁生沟煤矿改制后设立的公司，改制后的铁生沟煤业于2011年11月30日取得新的营业执照，目前相关证照正在办理名称变更过程中。
3、铁生沟煤业主要资产的权属状况、对外担保和主要负债情况
截至本预案签署日，铁生沟煤业不存在重大资产权属问题，亦不存在对外担保情况。
截至2011年12月31日，铁生沟煤业的主要负债为应付账款、其他应付款、递延所得税负债，具体明细如下：
单位：万元
| 项 目 | 金 额 | 备 注 |
| 应付账款 | 8,966.14 | 主要为往来款项 |
| 其他应付款 | 31,774.63 | 主要为占用义煤集团资金 |
| 递延所得税负债 | 3,461.13 | 主要为资产账面价值与计税基础不同而形成 |
4、生产经营情况
铁生沟煤业2009年生产原煤80.17万吨，2010年生产原煤93.37万吨，2011年生产原煤93.92万吨。
5、铁生沟煤业自成立以来的主要财务数据
根据中勤万信出具的（2012）中勤审字第02064号审计报告，铁生沟煤业最近一期主要财务数据如下：
单位：万元
| 项 目 | 2011年12月31日 |
| 流动资产 | 8,960.77 |
| 非流动资产 | 68,740.50 |
| 资产合计 | 77,701.27 |
| 流动负债 | 41,907.18 |
| 非流动负债 | 3,934.43 |
| 负债合计 | 45,841.62 |
| 股东权益 | 31,859.65 |
| 负债和股东权益合计 | 77,701.27 |
| 利润表项目 | 2011年12月 |
| 营业收入 | 2,563.86 |
| 营业利润 | -744.27 |
| 利润总额 | -744.97 |
| 净利润 | -738.31 |
| 现金流量表项目 | 2011年12月 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -128.83 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -12,390.25 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 15,040.79 |
| 期末现金及现金等价物余额 | 2,521.71 |
6、资产评估情况
根据中和评估出具的中和评报字（2011）第BJV2233D002号《河南大有能源股份有限公司拟收购义煤集团巩义铁生沟煤业有限公司股权项目资产评估报告书》，经成本法评估，截至评估基准日，铁生沟煤业净资产账面价值为35,634.75万元，评估价值为69,137.05万元，增值率为94.02%。评估结果详见下表所示：
铁生沟煤业资产评估结果汇总表
评估基准日：2011年11月30日 单位：万元
| 项 目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率 |
| 流动资产 | 4,795.95 | 4,974.43 | 178.48 | 3.72% |
| 非流动资产 | 68,492.18 | 101,816.00 | 33,323.82 | 48.65% |
| 其中：可供出售金融资产 | - | - | - | - |
| 持有至到期投资 | - | - | - | - |
| 长期应收款 | - | - | - | - |
| 长期股权投资 | - | - | - | - |
| 投资性房地产 | - | - | - | - |
| 固定资产 | 40,347.20 | 42,374.36 | 2,027.16 | 5.02% |
| 在建工程 | 1,807.11 | 1,915.97 | 108.86 | 6.02% |
| 工程物资 | 1,399.66 | 1,399.66 | - | - |
| 固定资产清理 | - | - | - | - |
| 生产性生物资产 | - | - | - | - |
| 油气资产 | - | - | - | - |
| 无形资产 | 22,064.60 | 53,252.40 | 31,187.80 | 141.35% |
| 开发支出 | - | - | - | - |
| 商誉 | - | - | - | - |
| 长期待摊费用 | - | - | - | - |
| 递延所得税资产 | 2,873.61 | 2,873.61 | - | - |
| 其他非流动资产 | - | - | - | - |
| 资产总计 | 73,288.13 | 106,790.43 | 33,502.30 | 45.71% |
| 流动负债 | 33,722.06 | 33,722.06 | - | - |
| 非流动负债 | 3,931.32 | 3,931.32 | - | - |
| 负债总计 | 37,653.38 | 37,653.38 | - | - |
| 净资产（所有者权益） | 35,634.75 | 69,137.05 | 33,502.30 | 94.02% |
铁生沟煤业本次评估增值主要来源于无形资产中采矿权的增值。根据中天华出具的中天华矿评报［2011］140号《河南省铁生沟煤矿采矿权评估报告》，铁生沟煤业采矿权的评估采用折现现金流量法。评估过程中选取的主要评估参数如下：
（1）评估利用的资源储量和评估计算的可采储量
截至评估基准日，铁生沟煤业经备案的保有资源储量为11,988.05万吨，根据《矿业权评估利用矿产资源储量指导意见》（CMVS30300-2010），对上述保有资源储量进行可信度系数调整计算，铁生沟煤业评估利用的资源储量为10,612.85万吨。扣除设计损失量和采矿损失量后的评估计算的可采储量为4,930.22万吨。
（2）生产规模和矿山服务年限
铁生沟煤矿采矿许可证载明的生产规模为120万吨/年。据《技术改造初步设计说明书》，铁生沟煤业生产规模为120万吨/年。技术改造设计把炮采采煤工艺改为机采采煤工艺，预计矿井改造工期为12个月，技改完成后当年达产。预计矿井2012年产量为95万吨，2013年产量达到120万吨。本评估根据铁生沟煤矿矿床地质条件、开采技术条件和装备水平，确定按平均年产量作为本项目评估技改前的生产能力，即生产能力为95万吨/年，技改后生产规模确定为120万吨/年。
根据《矿业权评估参数确定指导意见》（CMVS30800-2008）、《矿业权评估指南》（2006年修改方案）和《技术改造初步设计说明书》，铁生沟煤业评估用矿山服务年限为29.57年。
（3）销售价格
根据《矿业权评估参数确定指导意见》（CMVS30800-2008）和评估人员对当地市场的调研，确定铁生沟煤业原煤不含税销售价格为326.34元/吨；洗精煤出场不含税销售价格为829.06元/吨；中煤出厂不含税销售价格为247.86元/吨；煤泥出厂不含税销售价格为119.66元/吨。
（4）总成本费用及经营成本
根据《矿业权评估参数确定指导意见》（CMVS30800-2008）、《矿业权评估指南》（2006年修改方案）和《技术改造初步设计说明书》并参考相关收费规定和办法，铁生沟煤矿技改后正常生产年总成本费用为41,291.49万元，年经营成本为36,760.32万元；折合原煤单位总成本费用为344.09元/吨、单位经营成本为306.34元/吨。
（5）折现率
根据《矿业权评估参数确定指导意见》（CMVS30800-2008）：确定本次评估的无风险报酬率为中国人民银行于2011年7月7日公布的五年期人民币存款基准利率5.50%；累加得出风险报酬率为3.70%。故本次铁生沟煤矿矿权评估的折现率为9.20%。
7、项目投资及经济评价
项目投资即购买铁生沟煤业100%股权所需资金69,137.05万元。
铁生沟煤业预计2012年产量为95万吨，2013年产量达到120万吨。达到设计生产能力后，预计每年可实现销售收入57,414.68万元，净利润11,094.38万元。
（三）义煤集团持有的豫新煤业49%股权
1、基本情况
公司名称：新疆大黄山豫新煤业有限责任公司
公司类型：有限责任公司
注册地址：阜康市大黄山
主要办公地址：阜康市大黄山
法定代表人：侯铁军
注册资本：21,873万元
实收资本：21,873万元
营业执照注册号：650000000000460
成立日期：2001年4月19日
经营范围：许可经营项目：煤炭开采（限分支机构经营）；煤炭销售。一般经营项目：机电设备制造及修理。
截至本预案签署日，豫新煤业各股东出资金额及出资比例如下：
单位：万元
| 股东名称 | 出资金额 | 出资比例 |
| 义煤集团 | 10,718 | 49% |
| 新疆百花村股份有限公司 | 11,155 | 51% |
| 合 计 | 21,873 | 100% |
截至本预案签署日，豫新煤业的股东出资协议及章程中没有对本次非公开发行及购买资产交易产生重要不利影响的条款，也没有对豫新煤业高管人员进行其他安排。
2、豫新煤业煤炭资产、与煤炭生产相关的证照情况
豫新煤业持有大黄山一号井和七号井两个采矿权。
（1）大黄山一号井
根据国土资源部于2010年3月24日出具的《关于<新疆准南煤田阜康市大黄山煤矿一号井煤炭资源储量核实报告>矿产资源储量评审备案证明》（国土资储备字［2010］36号），截至2009年3月31日，大黄山一号井煤炭保有资源总量9,199.23万吨（气煤7,976.59万吨，弱粘煤1,222.64万吨）。截至评估基准日，大黄山一号井保有资源储量为8,783.33万吨。矿区煤种主要为弱粘煤和气煤，弱粘煤是良好的动力用煤和民用燃料，气煤是较好的炼焦配煤。
根据新疆维吾尔自治区国土资源厅2010年11月25日颁发的《采矿许可证》（证号C6500002010111120105395），证载矿区面积5.4912平方公里；核定生产规模60万吨/年；开采方式为地下开采；开采深度：由1,050米至400米标高；有效期限自2010年11月25日至2018年5月7日。据新疆维吾尔族自治区煤炭工业管理局《关于新疆大黄山豫新煤业有限责任公司一号井生产能力核定的批复》(新煤行管发［2010］404号)，大黄山一号井核定生产能力为100万吨。
截至本预案签署日，大黄山一号井取得的与煤炭生产经营有关的证照情况如下：
| 证书名称 | 编 号 | 发证机关 | 有效期限 |
| 采矿许可证 | C6500002010111120105395 | 新疆维吾尔族自治区国土资源厅 | 2010.11.25-2018.5.7 |
| 煤炭生产许可证 | 206523020372 | 新疆维吾尔族自治区煤炭工业管理局 | 2010.12.31-2046.4.17 |
| 安全生产许可证 | （新兵）MK安许证字［660631Y1Y2G1］ | 新疆生产建设兵团煤矿安全监察分局 | 2012.1.1-2012.12.31 |
| 矿长资格证 | MK650000245 | 新疆维吾尔族自治区煤炭工业管理局 | 2009年4月27日签发，有效期3年 |
| 矿长安全资格证 | 第09166010000006号 | 新疆生产建设兵团煤矿安全监察分局 | 2009.9.7-2012.9.7 |
| 污染物排放许可证 | 六师环字第201102号 | 新疆生产建设兵团农六师环境保护局 | 2011年3月7日签发，有效期1年 |
（2）大黄山七号井
根据国土资源部于2010年3月24日出具的《关于<新疆准南煤田阜康市大黄山煤矿七号井煤炭资源储量核实报告>矿产资源储量评审备案证明》（国土资储备字［2010］38号），截至2009年3月31日，大黄山七号井煤炭保有资源总量7,559.17万吨（气煤7,432.37万吨，弱粘煤126.8万吨）。截至评估基准日，大黄山七号井保有资源储量为7,559.17万吨。矿区内各煤层为低变质烟煤，煤质为低灰分-低中灰、特低硫、特低－中磷分、高挥发分、特高热值、含油-富油，且具粘结性的煤，煤灰熔融性为低熔灰分—高熔灰分的煤，是较好的炼焦配煤，也可以用作单煤高温干馏来制造城市煤气和低温干馏炼油原料。
根据新疆维吾尔自治区国土资源厅2010年11月25日颁发的《采矿许可证》（证号C6500002009041120014104），证载矿区面积2.2743平方公里；核定生产规模60万吨/年；开采方式为地下开采；开采深度由1,100米至550米标高；有效期限自2010年11月25日至2019年4月21日。
截至本预案签署日，大黄山七号井取得的与煤炭生产经营有关的证照情况有：
| 证书名称 | 编 号 | 发证机关 | 有效期限 |
| 采矿许可证 | C6500002009041120014104 | 新疆维吾尔族自治区国土资源厅 | 2011.11.25-2019.4.21 |
| 煤炭生产许可证 | 206523020282 | 新疆维吾尔族自治区煤炭工业管理局 | 2007.12.21-2016.4.27 |
| 矿长资格证 | MK650000644 | 新疆维吾尔族自治区煤炭工业管理局 | 2011年4月20日签发，有效期3年 |
| 矿长安全资格证 | 11066010000107 | 新疆生产建设兵团煤矿安全监察分局 | 2011.4.20-2014.4.19 |
| 污染物排放许可证 | 六师环字第201103号 | 新疆生产建设兵团农六师环境保护局 | 2011年3月7日签发，有效期1年 |
注：因大黄山七号井处于技改期间，因此目前未办理安全生产许可证。
3、豫新煤业主要资产的权属状况、对外担保和主要负债情况
截至评估基准日，豫新煤业尚有42处房产尚未办理《房屋所有权证》，面积共计34,318.30平方米，评估值44,698,191.00元。
此外，3处房产（房产证号分别为：兵房2007第0158号、兵房2007第0159号、兵房2007第0164号）证载权利人为农六师国有资产经营有限责任公司，建筑面积1,312.48平方米，评估净值3,463,810.00元。根据农六师国有资产经营有限责任公司2012年1月7日出具的证明，上述房产证的产权变更工作正在办理中。
根据中国农业银行五家渠兵团分行2009年03月30日出具的《担保人履行责任通知书》，公司为新疆五家渠青湖纺织有限公司所担保的债务本金为40,379,054.11元（到期日为2005年11月11日至2006年08月17日），利息为9,413,498.66元，同时此债务本金及利息均已逾期，计提预计负债4,979.26万元。根据新疆生产建设兵团农六师部局委办文件《关于大黄山煤矿改制设立豫新煤业有限责任公司遗留问题处理的批复》（师国资发［2009］50号），对上述问题处理如下：对青湖纺织有限责任公司（现破产）担保责任产生的或有负债4,979.26万元，如不能解除责任，由分配给国资公司应收利润抵补；如解除责任为国资公司的利润收回。因此，豫新煤业因该等担保事宜可能受到的损失将得到弥补，不会对豫新煤业产生不利影响。
截至2011年12月31日，豫新煤业其他应收款中应收义煤集团652.24万元。
截至2011年12月31日，豫新煤业的主要负债为短期借款、长期借款、预计负债、其他非流动负债，具体明细如下：
单位：万元
| 项 目 | 金 额 | 备 注 |
| 短期借款 | 19,000.00 | 主要为银行借款 |
| 长期借款 | 10,153.00 | 主要为银行借款 |
| 预计负债 | 8,291.79 | 主要由对外提供担保和矿井弃置费用形成 |
| 其他非流动负债 | 8,241.79 | 主要为收到的拨款、奖励资金等产生的递延收益 |
4、生产经营情况
2010年大黄山一号井原煤产量95万吨，2011年原煤产量99.15万吨。
大黄山七号井正进行60万吨/年改扩建工程，预计于2013年2月投产。
5、豫新煤业最近两年主要财务数据
根据中勤万信出具的（2012）中勤审字第02063号审计报告，豫新煤业最近两年主要财务数据如下：
单位：万元
| 资产负债表项目 | 2011年12月31日 | 2010年12月31日 |
| 流动资产 | 25,150.81 | 21,514.40 |
| 非流动资产 | 78,332.38 | 74,783.49 |
| 资产合计 | 98,483.19 | 96,297.89 |
| 流动负债 | 37,369.34 | 38,563.93 |
| 非流动负债 | 30,403.18 | 27,345.06 |
| 负债合计 | 67,772.52 | 65,908.99 |
| 股东权益 | 30,710.68 | 30,388.90 |
| 负债和股东权益合计 | 98,483.19 | 96,297.89 |
| 利润表项目 | 2011年12月31日 | 2010年12月31日 |
| 营业收入 | 37,930.34 | 32,590.03 |
| 营业利润 | 10,485.12 | 9,196.60 |
| 利润总额 | 10,929.75 | 9,274.07 |
| 净利润 | 7,837.46 | 6,596.55 |
| 现金流量表项目 | 2011年12月31日 | 2010年12月31日 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 6,604.62 | 4,137.39 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -5,396.32 | -10,966.86 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -3,741.69 | 7,494.92 |
| 期末现金及现金等价物余额 | 4,790.94 | 7,324.33 |
6、资产评估情况
根据中和评估出具的中和评报字（2011）第BJV2233D003号《河南大有能源股份有限公司拟收购新疆大黄山豫新煤业有限责任公司股权项目资产评估报告书》，经成本法评估，截至评估基准日，豫新煤业净资产账面价值为31,808.02万元，评估价值为96,784.69万元，增值率为204.28%。与此相对应，义煤集团持有的豫新煤业49%股权价值评估结果为47,424.50万元。评估结果详见下表所示：
豫新煤业资产评估结果汇总表
评估基准日：2011年11月30日 单位：万元
| 项 目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率 |
| 流动资产 | 19,211.27 | 19,157.75 | -53.52 | -0.28% |
| 非流动资产 | 79,155.03 | 144,185.22 | 65,030.19 | 82.16% |
| 其中：可供出售金融资产 | - | - | - | - |
| 持有至到期投资 | - | - | - | - |
| 长期应收款 | - | - | - | - |
| 长期股权投资 | - | - | - | - |
| 投资性房地产 | - | - | - | - |
| 固定资产 | 51,323.23 | 62,541.48 | 11,218.25 | 21.86% |
| 在建工程 | 15,115.32 | 13,097.55 | -2,017.77 | -13.35% |
| 工程物资 | - | - | - | - |
| 固定资产清理 | - | - | - | - |
| 生产性生物资产 | - | - | - | - |
| 油气资产 | - | - | - | - |
| 无形资产 | 10,184.81 | 66,014.52 | 55,829.71 | 548.17% |
| 开发支出 | - | - | - | - |
| 商誉 | - | - | - | - |
| 长期待摊费用 | - | - | - | - |
| 递延所得税资产 | 2,531.67 | 2,531.67 | - | - |
| 其他非流动资产 | - | - | - | - |
| 资产总计 | 98,366.30 | 163,342.97 | 64,976.67 | 66.06% |
| 流动负债 | 36,580.44 | 36,580.44 | - | - |
| 非流动负债 | 29,977.84 | 29,977.84 | - | - |
| 负债总计 | 66,558.28 | 66,558.28 | - | - |
| 净资产（所有者权益） | 31,808.02 | 96,784.69 | 64,976.67 | 204.28% |
豫新煤业本次评估增值主要来源于无形资产中采矿权的增值。根据中天华出具的中天华矿评报［2011］31号《新疆大黄山豫新煤业有限责任公司一号井采矿权评估报告》和中天华矿评报［2011］32号《新疆大黄山豫新煤业有限责任公司七号井采矿权评估报告》，豫新煤业采矿权的评估采用折现现金流量法。评估过程中选取的主要评估参数如下：
（1）评估利用的资源储量和评估计算的可采储量
截至评估基准日，大黄山一号井经备案的保有资源储量为8,783.33万吨，根据《矿业权评估利用矿产资源储量指导意见》（CMVS30300-2010），对上述保有资源储量进行可信度系数调整计算，大黄山一号井评估利用的资源储量为8,098.49万吨。扣除设计损失量和采矿损失量后的评估计算的可采储量为1,863.91万吨。
截至评估基准日，大黄山七号井经备案的保有资源储量为7,559.17万吨，根据《矿业权评估利用矿产资源储量指导意见》（CMVS30300-2010），对上述保有资源储量进行可信度系数调整计算，大黄山七号井评估利用的资源储量为7,304.30万吨，扣除设计损失量和采矿损失量后的评估计算的可采储量为2,520.00万吨。
（2）生产规模和矿山服务年限
根据新疆维吾尔族自治区煤炭工业管理局《关于新疆大黄山豫新煤业有限责任公司一号井生产能力核定的批复》（新煤行管发［2010］404号），确定大黄山一号井生产能力为100万吨/年。根据《矿业权评估参数确定指导意见》（CMVS30800-2008）、《矿业权评估指南》（2006年修改方案）， 确定大黄山一号井评估用矿山服务年限为13.31年。
根据《采矿许可证》和《初步设计说明书》，确定大黄山七号井生产能力为60万吨/年。根据《矿业权评估参数确定指导意见》（CMVS30800-2008）、《矿业权评估指南》（2006年修改方案）， 确定大黄山七号井评估用矿山服务年限为31.17年。
（3）销售价格
根据《矿业权评估参数确定指导意见》（CMVS30800-2008）和评估人员对当地市场的调研：确定大黄山一号井原煤不含税销售价格为344.99元/吨；确定大黄山七号井原煤销售不含税销售价格为371.95元/吨。
（4）总成本费用及经营成本
根据《矿业权评估参数确定指导意见》（CMVS30800-2008）和《矿业权评估指南》（2006年修改方案）并参考相关收费规定和办法，大黄山一号井正常生产年总成本费用为21,413.89万元，年经营成本为17,441.00万元；折合原煤单位总成本费用为214.14元/吨，原煤经营成本为174.41元/吨。
根据上述参考，确定大黄山七号井正常生产年总成本费用为13,916.01万元，年经营成本为11,360.40万元；折合原煤单位总成本费用为231.94元/吨，单位经营成本为189.34元/吨。
（5）折现率
根据《矿业权评估参数确定指导意见》（CMVS30800-2008）：确定本次评估大黄山一号井的无风险报酬率为中国人民银行于2011年7月7日公布的五年期人民币存款基准利率5.50%；累加得出风险报酬率为3.70%。故本次大黄山一号井矿权评估的折现率为9.20%。
根据上述参考确定大黄山七号井无风险报酬率为中国人民银行于2011年7月7日公布的五年期人民币存款基准利率5.50%；累加得出风险报酬率为4.20%。故本次大黄山七号井矿权评估的折现率为9.70%。
7、项目投资及经济评价
项目投资即购买豫新煤业49%股权所需资金47,424.50万元。
豫新煤业2011年实现净利润7,837.46万元，其49%权益对应的净利润为3,840.36万元，均为大黄山一号井产生的利润。
大黄山七号井预计于2013年2月投产。达到设计生产能力后，预计每年可实现销售收入22,317.00万元，净利润6,011.33万元，其49%权益对应的净利润为2,945.55万元。
（四）义海能源持有的天峻义海100%股权
1、基本情况
公司名称：天峻义海能源煤炭经营有限公司
公司类型：有限责任公司（法人独资）
注册地址：天峻县新源新天木路
主要办公地址：天峻县新源新天木路
法定代表人：马书生
注册资本：11,000万元
实收资本：11,000万元
营业执照注册号：632823100000182
成立日期：2003年9月20日
经营范围：原煤洗选加工及销售兼：工程机械修理、机械房屋租赁、工业与民用建筑与安装；煤炭器材、建筑材料销售。（取得相关许可证，方可经营）
截至本预案签署日，天峻义海股东出资金额及出资比例如下：
单位：万元
| 股东名称 | 出资金额 | 出资比例 |
| 义海能源 | 11,000 | 100% |
| 合 计 | 11,000 | 100% |
截至本预案签署日，天峻义海的股东出资协议及章程中没有对本次非公开发行及购买资产交易产生重要不利影响的条款，也没有对天峻义海高管人员进行其他安排。
2、天峻义海煤炭资产、与煤炭生产相关的证照情况
根据国土资源部于2008年6月13日出具的《关于〈青海省天峻县聚乎更煤矿区一露天首采区资源储量核实报告〉矿产资源储量评审备案证明》（国土资储备字［2008］93号），截至2007年12月31日，矿区煤炭（气煤、1/2中粘煤、焦煤）资源储量5,548万吨（气煤、1/2中粘煤、1/3焦煤）。截至评估基准日，天峻义海保有资源储量为4,323.10万吨。矿区煤种以气煤、1/2中粘煤、焦煤为主，主要可用作炼焦用煤和配煤。
根据青海省国土资源厅颁发的证号为C6300002009101120044187的《采矿许可证》，证载矿区面积为1.6745平方公里；核定生产规模为120万吨/年；开采矿种为煤；开采方式为露天/地下开采；开采深度：由4,042米至3,650米标高；有效期限自2011年12月27日至2014年10月27日。
截至本预案签署日，天峻义海取得的与煤炭生产经营有关的证照情况有：
| 证书名称 | 编 号 | 发证机关 | 有效期限 |
| 采矿许可证 | C6300002009101120044187 | 青海省国土资源厅 | 2011.12.27-2014.10.27 |
| 煤炭生产许可证 | 206304030039 | 青海省经济委员会 | 2011.9.23-2046.10.23 |
| 安全生产许可证 | （青）MK安许证字 ［2010］0002 | 青海煤矿安全监察局 | 2010.5.17-2013.5.16 |
| 矿长资格证 | MK6301100011 | 青海省经济委员会 | 2010.9.25（发证日期） |
| 矿长安全资格证 | 第06165010000325号 | 青海煤矿安全监察局 | 2011.5.20-2014.5.19 |
| 污染物排放许可证 | G11017 | 海西州环境保护局 | 2011.9.20-2014.9.20 |
3、天峻义海主要资产的权属状况、对外担保和主要负债情况
截至本预案签署日，天峻义海不存在重大资产权属问题、对外担保情况。
截至2011年12月31日，天峻义海其他应收款中应收义海能源及其关联方332,930.59万元。
截至2011年12月31日，天峻义海的主要负债为预收款项、应交税费、其他应付款，具体明细如下：
单位：万元
| 项 目 | 金 额 | 备 注 |
| 预收款项 | 9,183.00 | 主要为经营性往来 |
| 应交税费 | 44,080.38 | 主要为应缴纳的增值税、所得税 |
| 其他应付款 | 5,162.44 | 主要为原生矿产品生态补偿费、代扣代缴营业税等 |
4、生产经营情况
2010年天峻义海原煤产量387万吨，2011年原煤产量461.24万吨。
5、最近两年主要财务数据
根据中勤万信出具的（2012）中勤审字第02066号审计报告，天峻义海最近两年主要财务数据如下：
单位：万元
| 资产负债表项目 | 2011年12月31日 | 2010年12月31日 |
| 流动资产 | 346,731.03 | 222,047.62 |
| 非流动资产 | 38,089.20 | 25,167.05 |
| 资产合计 | 384,820.23 | 247,214.67 |
| 流动负债 | 59,655.67 | 60,776.97 |
| 非流动负债 | 65.00 | - |
| 负债合计 | 59,720.67 | 60,776.97 |
| 股东权益 | 325,099.57 | 186,437.70 |
| 负债和股东权益合计 | 384,820.23 | 247,214.67 |
| 利润表项目 | 2011年12月31日 | 2010年12月31日 |
| 营业收入 | 276,158.13 | 217,665.66 |
| 营业利润 | 150,086.34 | 127,135.05 |
| 利润总额 | 148,907.28 | 126,797.36 |
| 净利润 | 126,429.20 | 107,015.02 |
| 现金流量表项目 | 2011年12月31日 | 2010年12月31日 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 2,140.55 601.95 | 688.56 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | - | - |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | - | - |
| 期末现金及现金等价物余额 | 3,001.56 | 861.01 |
6、资产评估情况
根据中和评估出具的中和评报字（2011）第BJV2233D001号《河南大有能源股份有限公司拟收购天峻义海能源煤炭经营有限公司股权项目资产评估报告书》，经成本法评估，截至评估基准日，天峻义海净资产账面价值为328,831.47万元，评估价值为572,713.13万元，增值率为74.17%。评估结果详见下表所示：
天峻义海资产评估结果汇总表
评估基准日：2011年11月30日 单位：万元
| 项 目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率 |
| 流动资产 | 356,135.57 | 374,051.45 | 17,915.88 | 5.03% |
| 非流动资产 | 37,773.28 | 263,739.05 | 225,965.77 | 598.22% |
| 其中：可供出售金融资产 | - | - | - | - |
| 持有至到期投资 | - | - | - | - |
| 长期应收款 | - | - | - | - |
| 长期股权投资 | - | - | - | - |
| 投资性房地产 | - | - | - | - |
| 固定资产 | 19,887.25 | 21,929.21 | 2,041.96 | 10.27% |
| 在建工程 | 2,966.27 | 2,957.02 | -9.25 | -0.31% |
| 工程物资 | - | - | - | - |
| 固定资产清理 | - | - | - | - |
| 生产性生物资产 | - | - | - | - |
| 油气资产 | - | - | - | - |
| 无形资产 | 14,040.51 | 237,973.57 | 223,933.06 | 1,594.91% |
| 开发支出 | - | - | - | - |
| 商誉 | - | - | - | - |
| 长期待摊费用 | - | - | - | - |
| 递延所得税资产 | 879.25 | 879.25 | - | - |
| 其他非流动资产 | - | - | - | - |
| 资产总计 | 393,908.85 | 637,790.51 | 243,881.66 | 61.91% |
| 流动负债 | 65,077.38 | 65,077.38 | - | - |
| 非流动负债 | - | - | - | - |
| 负债总计 | 65,077.38 | 65,077.38 | - | - |
| 净资产（所有者权益） | 328,831.47 | 572,713.13 | 243,881.66 | 74.17% |
天峻义海本次评估增值主要来源于无形资产中采矿权的增值。根据中天华出具的中天华矿评报［2011］141号《天峻义海能源煤炭经营有限公司聚乎更矿区一露天煤矿首采区采矿权评估报告》，天峻义海采矿权的评估采用折现现金流量法。评估过程中选取的主要评估参数如下：
（1）评估利用的资源储量和评估计算的可采储量
截至评估基准日，天峻义海经备案的保有资源储量为4,323.10万吨，根据《矿业权评估利用矿产资源储量指导意见》（CMVS30300-2010）和《可行性研究报告》，对上述保有资源储量进行可信度系数调整计算，天峻义海评估利用的资源储量为4,284.73万吨。扣除设计损失量和采矿损失量后的评估计算的可采储量为3,239.85万吨。
（2）生产规模和矿山服务年限
该矿生产能力为120万吨/年。
根据《矿业权评估参数确定指导意见》（CMVS30800-2008）和《矿业权评估指南》（2006年修改方案），天峻义海评估用矿山服务年限为24.54年。
（3）销售价格
根据《矿业权评估参数确定指导意见》（CMVS30800-2008）和评估人员对当地市场的调研，确定天峻义海原煤不含税销售价格为518.10元/吨。
（4）总成本费用及经营成本
根据《矿业权评估参数确定指导意见》（CMVS30800-2008）和《矿业权评估指南》（2006年修改方案）并参考相关收费规定和办法，天峻义海正常生产年总成本费用为27,948.33万元，年经营成本为25,921.30万元；折合原煤单位总成本费用为233.96元/吨，单位经营成本为217.07元/吨。
（5）折现率
根据《矿业权评估参数确定指导意见》（CMVS30800-2008）：确定本次评估的无风险报酬率为中国人民银行于2011年7月7日公布的五年期人民币存款基准利率5.50%；累加得出风险报酬率为3.50%。故本次天峻义海矿权评估的折现率为9.00%。
7、项目投资及经济评价
项目投资即购买天峻义海100%股权所需资金572,713.13万元。
2011年天峻义海实现净利润126,429.20万元。
二、《股权转让协议》的主要内容
2012年2月16日，本公司与义煤集团及其子公司义海能源分别签订《股权转让协议》，协议主要内容如下：
（一）《河南大有能源股份有限公司与义马煤业集团股份有限公司关于义煤集团阳光矿业有限公司100%股权、义煤集团巩义铁生沟煤业有限公司100%股权及新疆大黄山豫新煤业有限责任公司49%股权之股权转让协议》
合同主体：
甲方：河南大有能源股份有限公司
乙方：义马煤业集团股份有限公司
签订时间：2012年2月16日
1、标的股权
指义煤集团合法持有的阳光矿业100%股权、铁生沟煤业100%的股权和豫新煤业49%的股权，以及与该等股权相关的权益、利益、主张及依法享有的全部权利。
2、标的股权的转让价格
大有能源与义煤集团已委托具有证券业务资产评估资格的中和资产评估有限公司以2011年11月30日为评估基准日对各标的公司进行了评估。双方同意，本次交易的标的股权转让价格以中和资产评估有限公司出具、并经河南省国资委备案的资产评估报告为依据确定。
3、标的买卖价款的支付
大有能源与义煤集团同意，大有能源将以本次非公开发行募集资金以及其他自筹资金（若需）人民币，向义煤集团支付标的股权转让价格。
4、标的股权过渡期损益的归属
大有能源与义煤集团同意，标的股权在损益归属期间所产生的利润之和且大于零的部分由大有能源享有；对于标的股权在损益归属期间的所产生的利润之和且小于零的部分，由义煤集团向大有能源补偿同等金额的现金。具体补偿金额以资产交割日为基准日的相关专项审计结果为基础计算。
5、相关的人员安排
本次交易不影响标的公司员工与标的公司签订的劳动合同关系，各标的公司仍将独立、完整地履行其与员工的劳动合同，不因本次交易产生人员安置问题。
自交割日起，大有能源有权根据法律、法规和规范性文件及各标的公司章程所规定的程序，向标的公司委任或提名董事或监事。
6、协议的生效条件及生效时间
本协议在下述条件全部获得满足时（以最后一个条件的满足日为生效日）生效：
（A）本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章；
（B）义煤集团已就本协议的签署和履行按照其现行有效的公司章程的规定，完成了内部审议和批准手续；
（C）大有能源召开董事会、股东大会做出批准本次非公开发行及本次交易相关事宜的决议；
（D）标的股权的资产评估报告已经获得河南省国资委备案；
（E）本次非公开发行获得河南省国资委的批准；
（F）本次非公开发行获得中国证监会的核准；及
（G）大有能源实施完成本次非公开发行且募集资金到位。
7、违约责任条款
本协议任何一方应遵守其在本协议中所作出的各项承诺、声明与保证，并保证另一方不会由于其违反本协议项下承诺、声明或保证的行为而遭受任何损失。如果任何一方的违约行为对协议其他方造成损失（包括经济损失及支出），则应负责向守约方进行赔偿。
在生效日后，当发生针对标的公司或大有能源，但起因于转让生效日前标的公司的经营活动，而在生效日前未曾预料到或未向大有能源披露的债务纠纷或权利争议时，义煤集团同意采取措施予以解决，使标的公司或大有能源免受损失。若该等纠纷或争议对标的公司或大有能源造成任何损失，则义煤集团同意作出赔偿。
（二）《河南大有能源股份有限公司与义马煤业集团青海义海能源有限责任公司关于天峻义海能源煤炭经营有限公司100%股权之股权转让协议》
合同主体：
甲方：河南大有能源股份有限公司
乙方：义马煤业集团青海义海能源有限责任公司
签订时间：2012年2月16日
1、标的股权
指义海能源合法持有的天峻义海100%的股权，以及与该等股权相关的权益、利益、主张及依法享有的全部权利。
2、标的股权的转让价格
大有能源与义海能源本次交易的标的股权转让价格以具有证券业务资产评估资格的中和资产评估有限公司以2011年11月30日为评估基准日出具、并经河南省国资委备案的资产评估报告为依据确定。
3、标的买卖价款的支付
大有能源与义海能源同意，大有能源将以本次非公开发行募集资金以及其他自筹资金（若需）人民币，向义海能源支付标的股权转让价格。
4、标的股权过渡期损益的归属
大有能源与义海能源同意，标的股权在损益归属期间的利润由大有能源享有；对于标的股权在损益归属期间的亏损，由义海能源向大有能源补偿同等金额的现金。具体补偿金额以资产交割日为基准日的相关专项审计结果为基础计算。
5、天峻义海人员安排
本次交易不影响天峻义海员工与天峻义海签订的劳动合同关系，天峻义海仍将独立、完整地履行其与员工的劳动合同，不因本次交易产生人员安置问题。
自交割日起，大有能源有权根据法律、法规和规范性文件及天峻义海章程所规定的程序，向天峻义海委任或提名董事或监事。
6、协议的生效条件及生效时间
本协议在下述条件全部获得满足时（以最后一个条件的满足日为生效日）生效：
（A） 本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章；
（B）义海能源已就本协议的签署和履行按照其现行有效的公司章程的规定，完成了内部审议和批准手续；
（C）大有能源召开董事会、股东大会做出批准本次非公开发行及本次交易相关事宜的决议；
（D） 标的股权的资产评估报告已经获得河南省国资委备案；
（E）本次非公开发行获得河南省国资委的批准；
（F）本次非公开发行获得中国证监会的核准；及
（G）大有能源实施完成本次非公开发行且募集资金到位。
7、违约责任条款
本协议任何一方应遵守其在本协议中所作出的各项承诺、声明与保证，并保证另一方不会由于其违反本协议项下承诺、声明或保证的行为而遭受任何损失。如果任何一方的违约行为对协议其他方造成损失（包括经济损失及支出），则应负责向守约方进行赔偿。
在转让生效日后，当发生针对天峻义海或大有能源，但起因于转让生效日前天峻义海的经营活动，而在生效日前未曾预料到或未向大有能源披露的债务纠纷或权利争议时，义海能源同意采取措施予以解决，使天峻义海或大有能源免受损失。若该等纠纷或争议对天峻义海或大有能源造成任何损失，则义海能源同意作出赔偿。
三、董事会关于资产定价合理性的探讨与分析
（一）评估方法和假设前提
（1）评估方法的选择
依据《资产评估准则》的规定，企业资产评估基本方法包括市场法、收益法和成本法。市场法是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东权益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路，它具有估值数据市场可比性高，估值结果说服力强的特点；收益法是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路，强调的是企业的整体预期盈利能力；成本法是也称资产基础法，是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路，具体是指将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业价值的方法。
由于目前国内缺乏与阳光矿业、铁生沟煤业、豫新煤业和天峻义海相类似企业的交易案例，缺乏在公开市场上查询可比较的案例和资料，故本次评估不宜采用市场法。
本次评估的目的是为购买相关股权提供定价依据，评估中，以持续使用和公开市场为前提，从被评估单位各单项资产的价值构成来看，可以从市场上调查到相同或相近的价格进行比较、分析确定出被评估单位各项资产的价值，从评估方法应用的条件和可能性上，均适宜采用成本法进行评估。
阳光矿业成立于2011年6月2日，缺乏生产和经营资料，不适宜采用收益法评估。
综上，本次评估以2011年11月30日为评估基准日，采用成本法对目标资产进行评估。此外，除阳光矿业不适用收益法评估之外，其余三个目标资产还采用了收益法进行评估验证。
（2）评估假设前提
根据中和评估出具的《资产评估报告书》，对本次股权收购评估工作提出了一般性假设和针对性假设，其中一般性假设如下：
① 被评估企业在经营中所需遵循的国家和地方的现行法律、法规、制度及社会政治和经济政策与现时无重大变化；
② 被评估的企业将保持持续经营，并在经营方式上与现时保持一致；
③ 国家现行的税赋基准及税率，税收优惠政策、银行信贷利率以及其他政策性收费等不发生重大变化；
④ 不考虑通货膨胀对经营价格和经营成本的影响；
⑤ 本次评估委托方及被评估企业提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整；
⑥ 无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响。
本次股权收购评估工作的针对性假设如下：
① 被评估企业各年间的技术队伍及其高级管理人员保持相对稳定，不会发生重大的核心专业人员流失问题；
② 被评估企业各经营主体现有和未来经营者是负责尽职的，且公司管理层能稳步推进公司的发展计划，保持良好的经营态势；
③ 被评估企业未来经营者遵守国家相关法律和法规，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项；
④ 被评估企业提供的历年财务资料所采用的会计政策和进行收益预测时所采用的会计政策与会计核算方法在重要方面基本一致；
⑤ 被评估企业仍沿用以前年度的经营模式不变。
除上述假设外，在本次采矿权价值评估过程中还遵循了如下假设：
① 产销均衡原则，即假定每年生产的煤炭产品当期全部实现销售；
② 评估设定的市场条件固定在评估基准日时点上，即采矿权评估时的市场环境、价格水平、矿山开发利用水平及生产能力等以评估基准日的市场水平和设定的生产力水平为基点；
③ 所遵循的有关政策、法律、制度仍如现状而无重大变化，所遵循的有关社会、政治、经济环境以及开采技术和条件等仍如现状而无重大变化；
④ 矿井开发收益期内有关价格、成本费用、税率及利率因素在正常范围内变动；
⑤ 本次评估中，更新资金投入采用不变价原则；
⑥ 无其它不可抗力及不可预见因素造成的重大影响。
（二）公司董事会关于评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合理性、评估方法的适用性的意见
本公司董事会认为：
公司本次非公开发行股票募集资金拟购买义煤集团及其子公司义海能源持有的四家煤炭类业务股权，在公司对前述煤炭类业务股权调查了解的基础上，与义煤集团、义海能源共同聘请中和评估承担此次资产评估工作，出具了以2011年11月30日为基准日的中和评报字（2011）第BJV2233D001号、BJV2233D002号、BJV2233D003号、BJV2233D004号《资产评估报告书》。前述评估报告已经河南省国资委备案。
中和评估具有证券执业资格，评估机构的选聘程序符合相关规定。中和评估及其关联人独立于本公司、义煤集团、义海能源及其关联人，在本次评估工作中保持了充分的独立性；本次评估报告的假设前提能按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性；中和评估实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；中和评估在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，评估方法与评估目的的相关性一致，评估结论具备合理性，评估定价公允合理。
（三）公司独立董事关于评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合理性、评估方法的适用性的意见
本公司独立董事认为：
本次非公开发行股票聘请了具有证券从业资格的评估机构对目标资产进行了评估。购买目标资产的交易作价以具有证券从业资格的评估机构出具的、经河南省国资委备案的评估报告所确认的评估值为依据。
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