⊙撰稿 赵勇 ○编辑 全泽源

  近期关于规模5亿元以上的PE基金必须强制性备案，且其LP最低门槛不得少于1000万的报道颇多。事实上，该规定早在去年底就已经发布。笔者认为，这有利于促进股权投资行业向规模化、专业化发展，可以预料，2012年母基金（FOF）将迎来黄金时代。

  2011年11月23日，国家发改委发布了《关于促进股权投资企业规范发展的通知》（2864号文），该文件与此前的253号文相比，一是扩大了适用范围，从253号文仅适用于少量试点地区，到2846号文在全国范围内适用；二是在资本募集领域进行了严格的限制。笔者认为，国家发改委颁布2864号文非常及时，在各地股权投资企业风起云涌、良莠不齐的现时，加强对私募股权投资领域的监管，所谓行有道，才能路更宽。其道可归纳两点：

  其一：进一步规范备案。之前在部分地区试点的253号文，仅仅要求资本规模达到5亿元的股权投资企业进行备案，备案机构为国家发改委。而2864号文则扩大了备案基金的范围，不论股权投资企业是否达到5亿元，均应进行备案，但5亿元以下的可在省级人民政府确定的备案管理部门备案。且在备案过程中，股权投资企业提供信息的真实性，需要律师的法律意见书来作保证。

  其二：进一步规范募资。2864号文通过描述和限制公募行为，来界定何为私募。笔者的理解是，凡是向不特定对象募集资金，或者向特定对象募集资金但累计募集超过200人，都可能构成公募。与之相对应的非公募的募集行为则可以理解为私募。另外，能否委托第三方募集？2864号文的答案是可以，但是要打通到底计算自然人投资人数，并且每个投资者投资份额至少1000万元。由此，2864号文明确指出，股权投资企业的投资者为集合资金信托、合伙企业等非法人机构的，应打通计算投资者总数，但投资者为股权投资母基金（FOF）的除外。

  这里，2864号文提及了“股权投资母基金”这一概念，并将其纳入监管范围。母基金也称“基金中的基金（FOF）”，其专长在于调查、选择和监督基金及基金管理人，主要投资对象为其他直接进行项目投资的基金，在成熟市场中较为常见。母基金在其经营过程中，客观上也起到了规范私募股权投资行业的作用。国内母基金尚处于起步阶段，市场上并没有形成规模的母基金，尤其缺少由市场化团队进行专业化运作的母基金。2001年起国内市场上最早出现了母基金——中关村创业投资引导基金，此后国家发改委等十部委于2005年发布《创业投资企业管理暂行办法》，其中第十二条规定了创业投资企业的经营范围，指出创业投资企业可参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构，首次为以母基金形式运作的基金提供依据。此后关于政府引导基金领域的法律法规政策陆续完善，各地各类政府引导基金也不断涌现，成为人民币母基金市场90%以上的参与者。

  但从实际的运作可以看出，大多数政府引导基金明显存在市场化不足的弊端。首先，地方政府引导基金的设立大多是以政策引导和拉动地方GDP增长为导向，而不以基金本身盈利为目的。这导致部分被投资基金在表面上会获得大量政府补贴，但是由于引导基金要求被投资基金的注册和投资都落在本地，并对可投资行业做出诸多限制。而对于市场化运作的基金来说，局限投资行业和投资地域是一种难以运作的非市场规则，通常只有募资极为困难的基金才愿意接受这样的条件，这造成了政府引导基金投资对象的逆向淘汰特性。其次，地方政府引导基金的国资管理人，常常对所投资基金的运作和日常管理进行干预，也不符合市场化的特性。最后，地方政府引导基金的管理团队缺少应有的激励机制，不容易吸引真正专业的管理人，也无法激发团队的全力投入。

  现在，备案制的推行及门槛的提高，将导致中小型VC/PE募资越来越难，在此态势下，市场化操作的母基金就大有用武之地了。（作者为盛世投资合伙人）