第八届董事会第十次会议
暨2011年度董事会决议公告
证券代码：000703 证券简称：恒逸石化 公告编号：2012-006
恒逸石化股份有限公司
第八届董事会第十次会议
暨2011年度董事会决议公告
本公司及全体董事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
恒逸石化股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十次会议暨2011年度董事会于2012年2月10日以传真或电子邮件方式发出通知，并于2012年2月20日以现场方式召开。会议应到董事9人，实到董事9人。会议由董事长邱建林先生主持。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。
与会董事经认真审议，表决通过了如下议案：
1、审议通过《<2011年年度报告>及其摘要的议案》
董事会经审议通过《2011年年度报告》及其摘要，详见2012年2月21日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2011年年度报告》及其摘要（公告编号：2012-007）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
重点提示：该议案需提交公司股东大会审议。
2、审议通过《2011年度董事会工作报告》
《2011年度董事会工作报告》详见公司《2011年年度报告》之“董事会报告”部分。
公司独立董事端小平、贺强、周琪向董事会提交了《独立董事2011年度述职报告 》。报告全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
重点提示：该议案需提交公司股东大会审议。
3、审议通过《2011年度总经理工作报告》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
4、审议通过《2011年度财务决算报告》
内容摘要：2011年度，公司实现营业收入315.13亿元，较上年同期增长69%；实现利润总额29.21亿元，较上年同期增长2%；实现归属于母公司股东的净利润19.20亿元，较上年同期增长11%。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
重点提示：该议案需提交公司股东大会审议。
5、审议通过《关于公司2011年度利润分配的预案》
拟确定2011年度利润分配预案为：
经利安达会计师事务所有限责任公司审计，恒逸石化股份有限公司（母公司）2011年度实现净利润872,768,112.50元，加上年初未分配利润1,782,994.61元，减去本期提取的法定公积金87,276,811.25元，截至2011年12月31日，实际可供股东分配的利润为787,274,295.86元，公司资本公积金余额为3,802,313,017.23元。以公司2011年12月31日的总股本576,793,813股为基数，以未分配利润向全体股东每10股送红股3股，每10股派发现金红利10元（含税），共计派发现金红利576,793,813元；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增7股。经上述派送红股及转增股后，公司总股本增至1,153,587,626股。
根据国家税法有关规定，公司个人股东、证券投资基金和合格境外机构投资者（QFII），由公司按照10%的税率代扣代缴所得税，实际派发现金红利每股0.87元；公司居民企业股东（含机构投资者）自行缴纳所得税，实际派发现金红利每股1.00元。对于公司其他非居民企业，公司未代扣代缴所得税，由纳税人在所得发生地自行缴纳。如相关股东认为其取得的股息收入需要享受任何税收协定（安排）待遇的，可按照国家税务总局的有关规定在取得股息后自行向主管税务机关提出申请。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
重点提示：该议案需提交公司股东大会审议。
6、审议通过《2011年度内部控制自我评价报告》
公司监事会、独立董事分别对公司《2011年度内部控制自我评价报告》发表了意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
重点提示：该议案需提交公司股东大会审议。
7、审议通过《关于续聘利安达会计师事务所有限责任公司为公司2012年度审计机构的议案》
公司拟续聘利安达会计师事务所有限责任公司为2012年度审计机构，聘期一年，费用授权董事会与利安达会计师事务所有限责任公司另行商定，费用金额不超过150万元。
公司独立董事就该议案发表了独立意见：利安达会计师事务所有限责任公司具有证券业从业资格，执业过程中坚持独立审计原则，为公司出具的各项专业报告客观、公正，同意继续聘请利安达会计师事务所有限责任公司为公司2012年度审计机构。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
重点提示：该议案需提交公司股东大会审议。
8、审议通过《关于确定2012年度控股子公司对外担保额度的的议案》
为了保证公司各控股子公司经营的正常开展，有利于各控股子公司筹措资金，提高公司决策效率，根据公司2012年度整体经营计划及控股子公司业务发展规划，并结合上一年度（2011年度）公司对外担保的实际使用情况，在审核各控股子公司2012年度收付款计划、资金缺口及融资安排的基础上，经综合平衡后，拟确定纳入合并报表范围内的子公司互保额度（不含公司对子公司的担保）为人民币600,000万元，占公司2011年度经审计净资产的83.25%。
公司独立董事就该议案发表了独立意见：公司确定2012年度控股子公司互保额度是根据控股子公司业务发展的需要，有利于充分利用及灵活配置控股子公司的担保资源，提高公司决策效率，并确保公司总体控制融资担保风险。公司已建立了具有可操作性的关于加强控股子公司管理的相关制度，通过实施统一控制，以规范各控股子公司的投、融资等重大事项，能够有效的防范经营风险，保证资产安全。同时，公司将严格按照中国证监会、银监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》和深圳证券交易所的有关规定，有效控制对外担保风险。董事会所审议的互保事项符合有关法律法规的规定，表决程序合法、有效；且担保事项为控股子公司的互保，风险可控，符合公司利益，不存在损害公司或中小股东利益的情形。
上述对外担保事项的详细内容请见2012年2月21日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于确定2012年度控股子公司对外担保额度的公告》（编号：2012-008）
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
重点提示：该议案需提交公司股东大会审议。
9、审议通过《关于2012年度日常关联交易预计的议案》
9.1《与逸盛大化石化有限公司签订精对苯二甲酸（PTA）购销合同的议案》
同意公司全资子公司浙江恒逸石化有限公司（以下简称“浙江恒逸”）已与逸盛大化石化有限公司（以下简称“逸盛大化”）签订的2012年度《精对苯二甲酸（PTA）购销合同》，合同主要内容为2012年度恒逸石化有限向逸盛大化采购原材料PTA，2012年全年采购金额不超过220,000万元。
由于公司的董事长邱建林先生以及公司的董事兼总经理方贤水先生担任逸盛大化的董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（三）项之规定，本议案涉及的交易为关联交易。
由于邱建林先生、方贤水先生为逸盛大化董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.2.1条，邱建林先生、方贤水先生作为关联董事，对本议案进行回避表决。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
重点提示：该议案需提交公司股东大会审议。
9.2《与杭州萧山合和纺织有限公司签订产品购销合同的议案》
同意公司全资子公司浙江恒逸石化有限公司（以下简称“浙江恒逸”）已与杭州萧山合和纺织有限公司（以下简称“合和纺织”）签订的2011年度《产品购销合同》，合同主要内容为2011年度合和纺织向浙江恒逸采购其生产的DTY，2012年全年采购金额控制在10,000万元以内，每月数量在500吨左右。合和纺织于每月25日前申报下月合同数量，如销量达到申报数量，浙江恒逸给予折让150元/吨的价格折让。
由于合和纺织股东朱丹凤持有浙江恒逸集团有限公司（以下简称“恒逸集团”）26.19%的股权，而恒逸集团在公司持股比例为71.17%，故朱丹凤间接持有公司18.64%股权，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（三）项、第10.1.3条第（一）项之规定，本议案涉及的交易为关联交易。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
9.3《与浙江巴陵恒逸己内酰胺有限责任公司共用变电所的议案》
同意公司全资子公司浙江恒逸高新材料有限公司（以下简称“高新材料公司”）2012年度继续与浙江巴陵恒逸己内酰胺有限公司（以下简称“巴陵恒逸己内酰胺公司”）共用一座由巴陵恒逸己内酰胺公司投资建设的变电所，巴陵恒逸己内酰胺公司在收到供电部门开具的该变电所总用电金额发票后，再根据共用期间高新材料公司的分电表数字与相应需分担的损耗及折旧计算金额，并以此金额向高新材料公司开具发票，收取费用。
由于公司董事长邱建林先生、董事兼总经理方贤水先生、董事、副总经理兼财务总监楼翔先生同时担任巴陵恒逸己内酰胺公司的董事，公司副总经理王松林先生同时担任巴陵恒逸己内酰胺公司的董事长，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（三）项之规定，本议案涉及的交易为关联交易，同时董事邱建林先生、方贤水先生、楼翔先生对本议案回避表决。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
9.4《与浙江恒逸房地产开发有限公司签订租赁协议的议案》
同意公司已与浙江恒逸房地产开发有限公司（以下简称“恒逸房地产”）已签订的《租赁协议》及补充协议，主要内容为公司租用恒逸房地产所拥有的南岸明珠3栋23、24、25、26、27层办公楼，合计建筑面积4137.50平方米，年租金为175万元，租期至2013年6月30日，届满可续租。
由于恒逸房地产为浙江恒逸集团有限公司（以下简称“恒逸集团”）的全资子公司，而恒逸集团为公司的控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（二）项之规定，本议案涉及的交易为关联交易。
由于邱建林先生、方贤水先生、高勤红女士为恒逸集团董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.2.1条，邱建林先生、方贤水先生、高勤红女士作为关联董事，对本议案进行回避表决。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
公司独立董事就上述关联交易发表了独立意见，认为公司2012年度预计日常关联交易公开、公平、公正，有利于巩固产业链一体化优势，促进主营业务协调发展；关联交易合同双方的权利义务公平、合理；交易价格遵循公允、合理原则，参照市场价格确定；2012年度日常关联交易预计程序合法、有效，符合《公司章程》、《关联交易管理制度》等的规定；交易的履行符合公司和全体股东利益，未对公司独立性构成不利影响，不会损害公司和非关联股东的利益。
上述关联交易事项的详细内容请见2012年2月21日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于2012年度日常关联交易预计公告》（编号：2012-009）
10、审议通过《关于2012年度继续开展期货业务的议案》
为充分利用期货市场的套期保值功能、价格发现功能，规避生产经营所需的 PTA 等原料价格发生剧烈波动，在2011年已加强期货业务风险管理的基础上，公司在2012年将继续开展 PTA 期货业务。
公司独立董事就该议案发表了独立意见：公司2012年继续开展期货业务符合国家相关法律、法规及《公司章程》的有关规定；公司开展期货业务有利于规避和控制经营风险，提高公司抵御市场风险的能力，不存在损害公司和全体股东利益的情况。公司从事期货交易业务的人员具备相应的知识与操作技能，对市场及业务较为熟悉，能够有效控制操作风险。
上述期货业务事项的详细内容请见2012年2月21日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于2012年度继续开展期货业务的公告》（编号：2012-010）
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
11、审议通过《关于开展远期外汇交易业务的议案》
为锁定成本，减少部分汇兑损益，降低财务费用，公司拟与银行开展远期外汇交易业务。根据公司对未来上述货币的应收款总额估算，预计2012年全年外汇交易业务总额不超过4000万美元（其他币种按当期汇率折算成美元汇总），占公司2011年度经审计净资产的3.5%。
公司独立董事就该议案发表了独立意见：公司以规避汇率波动风险、锁定汇兑损失为目的拟开展的远期外汇交易业务，与公司日常经营需求紧密相关，符合有关法律、法规的规定，且公司建立《远期外汇交易业务管理制度》，加强了风险管理和控制。《关于开展远期外汇交易业务的议案》的审议、表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
上述远期外汇交易业务事项的详细内容请见2012年2月21日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于开展远期外汇交易业务的公告》（编号：2012-011）
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
重点提示：该议案需提交公司股东大会审议。
12、审议通过《关于召开2011年度股东大会的议案》
同意召开公司2011年度股东大会，详见2012年2月21日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2011年度股东大会的通知》（公告编号：2012-012）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
恒逸石化股份有限公司
董 事 会
二O一二年二月二十日
证券代码：000703 证券简称：恒逸石化 公告编号：2012-012
恒逸石化股份有限公司
关于召开2011年度股东大会的通知
本公司及其全体董事保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据恒逸石化股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第八届董事会第十次会议决议，公司决定于2012年3月13日召开公司2011年度股东大会。现将有关事宜通知如下：
一、召开会议基本情况：
（一）召集人：公司董事会；
（二）会议时间：2012年3月13日（星期二）上午9：30时；
（三）会议地点：杭州市萧山区市心北路260号南岸明珠3栋27层会议室；
（四）召开方式：现场投票方式；
二、会议审议事项：
（一）本次会议的审议事项符合法律、法规及公司章程的有关规定，合法完备。
（二）议案名称：
议案1 《<2011年年度报告>及其摘要的议案》
议案2 《2011年度董事会工作报告》
议案3 《2011年度监事会工作报告》
议案4 《2011年度财务决算报告》
议案5 《关于公司2011年度利润分配的预案》
议案6 《2011年度内部控制自我评价报告》
议案7 《关于续聘利安达会计师事务所有限责任公司为公司2012年度审计机构的议案》
议案8 《关于确定2012年度控股子公司对外担保额度的的议案》
议案9 《与逸盛大化石化有限公司签订精对苯二甲酸（PTA）购销合同的议案》
议案10 《关于开展远期外汇交易业务的议案》
（三）披露情况：
上述议案的具体内容，详见2012年2月21日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公司2011年度董事会暨第八届董事会第十次会议决议公告。
三、出席会议人员：
1、截止2012年3月8日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。
股权登记日：2012年3月8日
2、全体股东均有权出席股东大会，并可委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。
3、本公司董事、监事及高级管理人员。
4、董事会聘请的律师及其与大会有关的工作人员。
四、会议时间：2012年3月13日上午9：30，会期一天；
五、会议地点：杭州市萧山区市心北路260号南岸明珠3栋27层会议室；
六、登记方法：
1、报到手续：
出席会议的个人股东持本人身份证、股票帐户卡和持股凭证；委托代理人持股东本人身份证复印件、代理人身份证及复印件、加盖个人股东指印和签名的授权委托书原件、股票帐户卡和持股凭证；法人股东持出席人身份证、法人营业执照及复印件、法定代表人证明书及复印件、法定代表人身份证复印件、法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证办理报到手续。
2、登记时间：2012年3月12日8：30—17：00。
七、其他事项：
1、报到地点：杭州市萧山区市心北路260号南岸明珠3栋23层董事会办公室；
2、参加会议人员交通、食宿费自理。
3、联系电话：0571-83871991
4、联系人：赵东华
恒逸石化股份有限公司
董 事 会
二0一二年二月二十日
附：授权委托书一份
授权委托书
兹全权委托 先生/女士代表本公司/个人出席恒逸石化股份有限公司2011年第五次临时股东大会，并代表本公司/本人依照以下指示对下列议案投票。本公司/本人对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由我单位（本人）承担。
委托人/单位签字（盖章）：
委托人身份证号码/营业执照号码：
委托人股东帐号：
委托人持股数量：
受托人（代理人）姓名：
受托人（代理人）身份证号码：
委托书有效期限：2011年 月 日——2011年 月 日
委托日期：2011年 月 日
| 序号 | 议案内容 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 《关于调整2011年度向逸盛大化石化有限公司采购PTA原料关联交易金额的议案》 |
说明：
1、如委托人未对投票做明确指示，则视为受托人有权按照自己的意思进行表决。
2、在“同意”、“反对”、“弃权”三栏中，选择您同意的一栏打“√”，同一议案若出现两个“√”，视为无效投票；对某一议案不进行选择视为弃权。
备注：授权委托书复印、自制均有效
证券代码：000703 证券简称：恒逸石化 公告编号：2012-013
恒逸石化股份有限公司第八届监事会
第四次会议暨2011年度监事会决议公告
本公司及全体监事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
恒逸石化股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第四次会议暨2011年度监事会于2012年2月10日以传真或电子邮件方式发出通知，并于2012年2月20日以现场方式召开。本次会议应到监事3人，实到3人。会议由朱菊珍女士主持。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》、《公司章程》的规定。会议经审议，通过以下决议：
1、审议通过了公司《2011年年度报告》及其摘要的议案
监事会认为：公司《2011年年度报告》的编制和审议程序符合法律、法规和公司章程的规定，公司《2011年年度报告》真实、客观地反应了报告期的财务状况和经营成果，所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
重点提示：该议案需提交公司股东大会审议。
2、审议通过了《2011年度监事会工作报告》
《2011年度监事会工作报告》详见公司《2011年年度报告》之“监事会报告”部分。。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
重点提示：该议案需提交公司股东大会审议。
3、审议通过《2011年度财务决算报告》
内容摘要：2011年度，公司实现营业收入315.13亿元，较上年同期增长69%；实现利润总额29.21亿元，较上年同期增长2%；实现归属于母公司股东的净利润19.20亿元，较上年同期增长11%。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
重点提示：该议案需提交公司股东大会审议。
4、审议通过《关于公司2011年度利润分配的预案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
重点提示：该议案需提交公司股东大会审议。
5、审议通过了《2011年度内部控制自我评价报告》
经认真审核，监事会成员一致认为：公司已建立了较为健全的内部控制体系，制订了较为完善、合理的内部控制制度，公司的内部控制制度符合国家有关法规和证券监管部门的要求，各项内部控制制度在生产经营等公司营运的各个环节中得到了持续和严格的执行；董事会出具的公司《2012年度内部控制自我评价报告》客观地反映了公司的内部控制状况。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
重点提示：该议案需提交公司股东大会审议。
6、审议通过了《关于续聘利安达会计师事务所有限责任公司为公司2012年度审计机构的议案》
公司拟续聘利安达会计师事务所有限责任公司为2012年度审计机构，聘期一年，费用授权董事会与利安达会计师事务所有限责任公司另行商定，费用金额不超过150万元。
公司监事会就公司续聘利安达会计师事务所有限责任公司为2012年度审计机构事项发表如下意见：利安达会计师事务所有限责任公司具有证券业从业资格，执业过程中坚持独立审计原则，为公司出具的各项专业报告客观、公正，同意继续聘请利安达会计师事务所有限责任公司为公司2012年度审计机构。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
重点提示：该议案需提交公司股东大会审议。
特此公告。
恒逸石化股份有限公司
监 事 会
二O一二年二月二十日