第六届董事会第三十次会议决议公告
证券代码：600133 股票简称：东湖高新 公告编号：临2012-13
武汉东湖高新集团股份有限公司
第六届董事会第三十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
武汉东湖高新集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第三十次会议通知于2011年2月14日以电子邮件方式发出，2012年2月19日在公司五楼会议室以现场方式召开。本次会议应到董事9人，出席会议董事为9人。公司部分监事、全部高管人员、部分中介机构代表列席会议。
本次会议审议内容涉及关联交易，关联董事丁振国、李军、王含冰、肖金竹、张德祥回避表决。
会议由董事长丁振国主持，会议审议并通过的议案公告如下：
一、审议通过了《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》
公司本次拟向湖北省联合发展投资集团有限公司（以下简称“联投集团”）发行股份购买其持有的湖北省路桥集团有限公司（以下简称“湖北路桥”）100%的股权并向不超过10名投资者募集配套资金。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）和《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，经公司董事会自查，董事会认为公司已具备发行股份购买资产并募集配套资金的条件。
赞成4人，反对0人，弃权0人
二、审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》
会议对公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案进行了逐项表决，同意公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案。
（一）交易预案
本公司拟向联投集团以非公开发行股份的方式购买其持有湖北路桥的100%股权，同时向不超过10名投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过总交易金额的25%。本次募集的配套资金将用于补充流动资金。
赞成4人，反对0人，弃权0人
（二）本次交易标的资产价格
本次交易标的资产为联投集团持有的湖北路桥的100%股权。本次交易中，标的资产的价格将由本次交易各方根据具有证券期货业务资格的评估机构出具的资产评估报告并经湖北省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“湖北省国资委”）备案确认的标的资产的评估净值，协商确定。
截至本议案审议之日，标的资产的评估工作尚未完成。经初步预估，标的资产的预估值为9.21亿元。
赞成4人，反对0人，弃权0人
（三）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
赞成4人，反对0人，弃权0人
（四）发行方式及发行对象
本次非公开发行股份购买资产的发行对象为联投集团；募集配套资金非公开发行股票的发行对象为不超过10名的投资者。
赞成4人，反对0人，弃权0人
（五）发行价格及定价依据
1、发行股份购买资产的发行价格及定价依据
根据《重组管理办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前二十个交易日公司股票交易均价。
交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前二十个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前二十个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前二十个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产交易的定价基准日为公司董事会审议通过《武汉东湖高新集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》交易事项的第六届董事会第三十次会议决议公告日。
公司向联投集团购买资产的发行价格为人民币9.55元/股（公司审议本次发行股份购买资产事宜的首次董事会决议公告日前二十个交易日，即2011年3月31日至2011年4月29日期间公司股票交易均价）。
2、非公开发行募集配套资金的发行价格及定价依据
公司向不超过10名投资者募集配套资金的发行价格按现行相关规定办理。定价基准日为公司审议本次发行股份购买资产事宜的股东大会决议公告日。本次非公开发行股票价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%。最终发行价格将在公司取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）关于本次非公开发行股票的核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定。
定价基准日至发行日期间，若公司股票发生除权、除息（包括但不限于派息、送股、资本公积金转增股本等），则本次发行股份的价格和数量将按照上海证券交易所（以下简称“上交所”）的有关规则进行相应调整。具体调整办法以公司相关的股东大会决议为准。
赞成4人，反对0人，弃权0人
（六）发行数量
1、发行股份购买资产的股份数量
根据《发行股份购买资产协议书》，交易中向联投集团发行股份数量的计算公式为：
发行股份数量=标的资产的交易价格÷发行价格。
标的资产的交易价格将以具有证券从业资格的评估机构出具并经湖北省国资委备案的资产评估报告所确定的评估值为依据确定。
截至2011年12月31日，湖北路桥100%股权的预估值为9.21亿元，按照最低发行价格9.55元/股计算，本公司向联投集团非公开发行的股份数量将不超过9,643.98万股。最终发行数量将以拟购买资产成交价为依据，由本公司董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况确定。
2、向特定投资者发行股份数量
本次交易中，拟募集配套资金总额不超过总交易额的25%，向不超过十名投资者募集配套资金的发行价格将按照现行相关规定办理，定价基准日为公司审议本次发行股份购买资产事宜的股东大会决议公告日。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行股票的核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定。具体发行数量将提请股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将作相应调整，发行股数也随之进行调整。具体调整办法以公司相关的股东大会决议为准。
赞成4人，反对0人，弃权0人
（七）发行股份的锁定期
本次交易完成后，本公司向联投集团发行的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。
本次交易完成后，本公司向不超过10名投资者发行股份的锁定期按现行相关规定办理。本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
若交易对方所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
赞成4人，反对0人，弃权0人
（八）本次非公开发行前本公司滚存未分配利润的处置安排
本公司向联投集团非公开发行股份完成后，本公司发行前滚存的未分配利润将由本公司新老股东共享。
赞成4人，反对0人，弃权0人
（九）标的资产自评估基准日至交割日期间的损益归属
损益归属期间指自标的资产评估基准日（不包括当日）起至本公司与联投集团签署的《发行股份购买资产协议书》约定的联投集团向本公司交付标的资产之日（以下简称“交割日”）的期间，但是在实际计算该期间的损益归属时，系指自2011年12月31日（不包括当日）起至交割日前一个自然月最后一日止的期间。
如标的资产在损益归属期间盈利，则该利润所形成的权益归本公司享有；如标的资产在损益归属期间亏损，则产生的亏损由联投集团承担，联投集团应以现金方式对本公司进行补偿。
交易各方同意，损益归属期间的损益及数额，由经双方共同认可、具有证券业务资格的审计机构在标的资产交割日后的三十个工作日内审计确认，若标的资产产生亏损，联投集团应在上述审计报告出具之日起三十个工作日内予以现金弥补。
赞成4人，反对0人，弃权0人
（十）上市地点
本次发行的股票拟在上海证券交易所主板上市。
赞成4人，反对0人，弃权0人
（十一）募集资金用途
本次交易募集的配套资金拟用于补充流动资金。
赞成4人，反对0人，弃权0人
(十二)决议的有效期
与本次发行预案有关的决议有效期为自本公司股东大会审议通过之日起十二个月。
赞成4人，反对0人，弃权0人
三、审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的议案》
赞成4人，反对0人，弃权0人
四、审议通过了《关于公司发行股份购买资产涉及关联交易的议案》
赞成4人，反对0人，弃权0人
五、审议通过了《关于签署附条件生效的<发行股份购买资产协议书>的议案》
赞成4人，反对0人，弃权0人
六、审议通过了《董事会关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案》
赞成4人，反对0人，弃权0人
七、审议通过了《关于公司本次发行股份购买资产聘请中介机构的议案》
赞成4人，反对0人，弃权0人
八、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案》
为保证本公司本次重大资产重组有关事宜的顺利实施，董事会拟提请股东大会授权董事会全权办理与本次重大资产重组有关的具体事宜,包括但不限于：
1、根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定、决定并组织实施本次重大资产重组的具体方案和交易细节；
2、根据中国证券监督管理委员会的批准情况和市场情况，在股东大会审议通过的方案框架范围内，全权负责办理和决定本次重大资产重组的具体相关事宜；
3、修改、修正、补充、补正、递交、呈报、签收、签署与本次重大资产重组有关的法律文件、申报文件；
4、修改、修正、补充、废止、递交、提出要约，接受承诺、接受交付、签署并组织履行与本次重大资产重组有关的协议、承诺函或其他契约性文件；
5、对本次发行股份购买资产方案按照审批部门的要求进行相应调整，批准、签署审计报告、盈利预测报告、有关说明、承诺及其他申报文件；
6、如遇国家颁布新法律、法规、规章或调整既有法律、法规、规章，或者有权的监管部门对向特定对象发行股份购买资产有新的规定或要求，根据新规定、新要求对本次重大资产重组的方案进行调整；
7、授权董事会办理有权的监管机构的申报、审核手续；
8、授权董事会组织实施与本次重大资产重组相关的资产过户、股权登记、公司变更登记及备案等的相关事宜；
9、公司拟非公开发行的股份数量不超过9,643.98万股，授权董事会根据本次重大资产重组方案和实际情况在前述发行股份数量范围内酌情确定本次非公开发行最终发行股份的数量；
本公司为募集配套资金拟向不超过10名投资者非公开发行股份，授权公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行股份的数量和价格。
10、在本次重大资产重组完成后，办理非公开发行的股票在上海证券交易所上市事宜；
11、办理与本次重大资产重组有关的其他事宜。
上述授权事项自本公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
赞成4人，反对0人，弃权0人
九、审议通过了《关于暂不召集公司临时股东大会的议案》
鉴于本公司本次重大资产重组交易在本次董事会前尚未完成审计、评估，相关盈利预测数据尚未经注册会计师审核，本次董事会后暂不召集股东大会。待相关资产的历史财务数据经审计、资产评估结果经确认和盈利预测数据经审核后，公司将再次召开董事会对上述相关事项作出补充决议，并公告召开股东大会的时间。目标资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经过审核的盈利预测数据将在重组相关公告中予以披露。
赞成4人，反对0人，弃权0人
特此公告
武汉东湖高新集团股份有限公司
董 事 会
二○一二年二月二十一日
武汉东湖高新集团股份有限公司
关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的
独立董事独立意见
武汉东湖高新集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟采用向公司股东湖北省联合发展投资集团有限公司以非公开发行股份的方式购买其拥有的湖北省路桥集团有限公司100%的股权，同时向不超过10名投资者非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，我们作为公司的独立董事，认真审阅了本次交易的有关文件，与公司进行了必要的沟通，现就本次交易的相关事项发表如下意见：
1、本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案以及签订的相关协议，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案具备可操作性。
2、公司本次交易的相关议案经公司第六届董事会第三十次会议审议通过。董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《公司法》、公司章程以及相关规范性文件的规定。
3、公司本次交易标的资产的最终交易价格将以评估值为依据，由各方在公平、自愿的原则下协商确定，资产定价原则公平、合理，不会损害中小投资者利益。
4、通过本次交易的实施，本公司主营业务将得到加强，盈利能力将得到增强，资产质量将得到提高。本次交易有利于公司的持续稳定发展，从根本上符合公司全体股东、特别是广大中小股东的利益。
5、本次交易构成关联交易，本次董事会审议和披露重大资产重组事项的程序符合国家法律法规、政策性文件和本公司章程的有关规定。
6、本次交易行为符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，符合上市公司和全体股东的利益，对全体股东公平、合理。
独立董事：李德军、杨汉刚、 夏成才
二○一二年二月十九日
证券代码：600133 股票简称：东湖高新 公告编号：临2012-14
武汉东湖高新集团股份有限公司
第六届监事会第十五次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
武汉东湖高新集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第十五次会议通知于2011年2月14日发出，并于2012年2月19日在公司五楼会议室以现场方式召开。本次会议应到监事7人，出席会议监事为6人。监事长胡燕鸣因病请假，监事林乘风因公委托周旭锋出席并表决。
会议推举监事周旭锋主持会议。参与表决的监事认真审议并一致通过了下列议案，决议公告如下：
一、审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》
同意公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易，因本次重大资产重组的交易对方联投集团为公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次重大资产重组构成关联交易。
赞成：6人 反对：0 人 弃权： 0 人
二、审议通过了《关于签署附条件生效的<发行股份购买资产协议书>的议案》
赞成：6人 反对：0 人 弃权： 0 人
三、《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的议案》
赞成： 6人 反对：0 人 弃权： 0 人
特此公告
武汉东湖高新集团股份有限公司
监 事 会
二○一二年二月二十一日