方大集团股份有限公司<BR/>第六届董事会第七次会议决议公告

方大集团股份有限公司
第六届董事会第七次会议决议公告

2012-02-21 来源：上海证券报

证券代码：000055、200055 证券简称：方大集团、方大B 公告编号：2012-05

方大集团股份有限公司

第六届董事会第七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

方大集团股份有限公司（以下简称“本公司”）董事会于2012年2月14日以书面和传真形式发出会议通知，并于2012年2月20日下午在本公司会议室召开第六届董事会第七次会议，会议应到董事七人，实到董事五人，独立董事邵汉青女士因公未能参加会议，委托独立董事郭晋龙先生出席会议并行使表决权，董事王胜国先生因公未能参加会议，委托董事熊建伟先生出席会议并行使表决权，会议由董事长熊建明先生主持，符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议审议通过了以下决议：

1、本公司2011年度财务报表审计费用、财务报告内部控制审计费用的议案

本公司给予天健正信会计师事务所有限公司的2011年审计费用为：财务报表审计费用100万元，财务报告内部控制审计费用30万元，合计130万元。

2、关于向银行申请流动资金贷款的议案

本公司向中国建设银行深圳分行申请综合融资额度人民币贰亿伍仟万元整（250,000,000.00元），期限为壹年，以本公司位于南山区高新技术产业园南区科技南十二路的T205-0033土地及方大科技大厦（深房地字第4000213951号）作为抵押保证，同时本公司之子公司深圳市方大装饰工程有限公司、深圳市方大自动化系统有限公司和方大新材料（江西）有限公司提供担保保证，具体期限以与银行签订的合同为准。

授权本公司法定代表人代表本公司办理上述授信申请、担保事宜并签订有关合同及文件。

3、关于为下属全资子公司提供担保保证的议案

本公司为下属全资子公司深圳市方大装饰工程有限公司向中国建设银行股份有限公司深圳市分行申请人民币伍亿元的综合授信额度提供担保,期限为壹年，具体期限以与银行签订的合同为准；

本公司为下属全资子公司深圳市方大装饰工程有限公司向中信银行股份有限公司深圳分行申请人民币壹亿贰仟万元的综合授信额度提供担保,期限为壹年，具体期限以与银行签订的合同为准；

本公司为下属全资子公司深圳市方大装饰工程有限公司向上海浦东发展银行股份有限公司深圳新安支行申请人民币陆仟万元的综合授信额度提供担保,期限为壹年，具体期限以与银行签订的合同为准；

本公司为下属全资子公司深圳市方大自动化系统有限公司向中国建设银行股份有限公司深圳市分行申请人民币贰亿伍仟万元的综合授信额度提供担保，期限为壹年，具体期限以与银行签订的合同为准；

本公司为下属全资子公司深圳市方大自动化系统有限公司向深圳发展银行股份有限公司深圳泰然支行申请人民币壹亿元的综合授信额度提供担保，期限为壹年，具体期限以与银行签订的合同为准；

本公司为下属全资子公司深圳市方大自动化系统有限公司向上海浦东发展银行股份有限公司深圳新安支行申请人民币肆仟万元的综合授信额度提供担保,期限为壹年，具体期限以与银行签订的合同为准；

本公司为下属全资子公司方大新材料（江西）有限公司向交通银行股份有限公司南昌北京东路支行申请人民币伍仟捌佰万元的综合授信额度提供担保，期限为壹年，具体期限以与银行签订的合同为准；

本公司为下属全资子公司方大新材料（江西）有限公司向中国农业银行股份有限公司南昌高新支行申请人民币伍仟万元的综合授信额度提供担保，期限为壹年，具体期限以与银行签订的合同为准；

本公司为下属全资子公司方大新材料（江西）有限公司向中国进出口银行上海分行申请人民币叁仟伍佰万元的银行综合授信额度提供担保，期限为壹年，具体期限以与银行签订的合同为准。

授权本公司法定代表人代表本公司办理上述授信担保事宜并签订有关合同及文件。

4、关于利用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案

本公司于本次董事会审议通过之日起，利用3,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，不超过募集资金净额的10%，使用期限自董事会审议通过之日起不超过6个月。上述补充流动资金事项没有变相改变募集资金用途，不会影响募集资金投资计划的正常进行。截至2012年2月16日，公司已将上次暂时用于补充流动资金的3,000万元全部归还至公司募集资金专户，并将归还募集资金的有关情况通报了保荐机构和保荐代表人。

5、关于节能幕墙及光电幕墙扩产项目和地铁屏蔽门扩产项目募集资金使用金额调整的议案

实施地点位于南昌的地铁屏蔽门扩产项目（以下简称“屏蔽门项目”），将利用方大江西新材料科技园现有一幢厂房作为生产场地，同时减少新建厂房、办公场所和基础设施投入，预计相应减少投入6，000万元。

根据第五届董事会第二十四次会议决议通过《节能幕墙及光电幕墙扩产项目变更实施地点及增加实施主体的议案》，节能幕墙及光电幕墙扩产项目（以下简称“幕墙项目”）的实施地点变更为广东省东莞市，由于东莞厂区为完全新建，需要增加厂房、部分办公场所和基础设施投入，预计增加项目投资7，500万元。鉴于以上两个项目资金投入的变化情况，将屏蔽门项目的6000万元资金转入幕墙项目，不足部分以自有资金补足。调整后，幕墙项目拟投入募集资金总额27,000万元，屏蔽门项目拟投入募集资金总额6,658.69万元，本次募集资金使用金额调整，不影响幕墙项目和屏蔽门项目的实施。

6、关于修改《内幕信息知情人登记制度》的议案

为完善公司《内幕信息知情人登记管理制度》，做好内幕信息保密工作，根据中国证监会《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》（证监会公告【2011】30号）、深圳证监局《关于要求深圳上市公司进一步做好内幕信息管理有关工作的通知》等有关规定，结合公司的实际情况，对公司现有的《内幕信息知情人登记管理制度》进行修订。《内幕信息知情人登记制度》全文将登载于中国证监会指定网站网址： http://www.cninfo.com.cn。

7、关于聘任公司证券事务代表的议案

公司聘任郭凌晨女士为证券事务代表，协助董事会秘书工作。郭凌晨女士简历如下：

郭凌晨：女，1974年8月出生，大专学历，会计师。2005年进入方大集团财务部工作，2010年5月调入证券部，2011年10月取得上市公司董事会秘书资格证书。郭凌晨女士未持有公司股票,与公司及公司控股股东或实际控制人不存在关联关系,也未受到中国证监会及其他有关部门的处罚或证券交易所惩戒,符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

8、关于召开2012年第一次临时股东大会的议案

公司定于2012年3月9日召开2012年度第一次临时股东大会。《关于召开2012年第一次临时股东大会的通知》将登载于中国证监会指定网站网址： http://www.cninfo.com.cn。

全部议案获同意7票，反对0票，弃权0票。

第2、3、5项需提交本公司2012年第一次临时股东大会审议，其中第2、3项需经股东大会特别决议审议。

特此公告。

方大集团股份有限公司

董事会

2012年2月21日

证券代码：000055、200055 证券简称：方大集团、方大B 公告编号：2012-06

方大集团股份有限公司

关于为下属全资子公司提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、担保情况概述

2012年2月20日，公司第六届董事会第七次会议审议通过了《本公司关于向银行申请流动资金贷款的议案》、《关于为下属全资子公司提供担保保证的议案》，同意上述担保内容。该议案表决情况：表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。

以上担保事项尚需经本公司股东大会批准，本次担保不构成关联交易。

二、被担保人基本情况

1、被担保人概况：

本公司1994年4月成立于深圳，注册资本75,690.9905万元人民币，法定代表人：熊建明，主营业务：生产经营各类新型建筑材料、复合材料、金属制品等。

深圳市方大装饰工程有限公司是本公司全资子公司，1993年3月成立于深圳，注册资本3.1亿人民币，法定代表人：熊建伟，主营业务：各类建筑幕墙的设计、制作和安装；玻璃隔墙、门窗、围墙、栏杆吊顶等装饰的制作、设计与施工等。

深圳市方大自动化系统有限公司是本公司全资子公司，2003年8月成立于深圳，注册资本1.05亿元人民币，法定代表人：林克槟，主营业务：轨道交通屏蔽门系统设备的技术开发、设计、加工、安装、销售等。

方大新材料（江西）有限公司是本公司全资子公司，2003年5月成立于南昌，注册资本1200万美元，法定代表人：杨晓专，主营业务：生产销售新型材料、复合材料、建造幕墙、门窗、金属结构和构件、金属制品、环保节能材料和产品等。

2、股权结构情况：

2.1 深圳市方大装饰工程有限公司

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2.2 深圳市方大自动化系统有限公司

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2.3 方大新材料（江西）有限公司

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3、2010年末及2011年三季度（未经审计）的主要财务数据（见附表）

三、担保协议的主要内容

担保协议将在该事项经股东大会审议通过后签署，主要内容如下：

1、担保方式：连带责任保证；

2、担保金额：总金额折合人民币不超过14.63亿元；

3、担保期限：不超过一年，具体日期以与银行签订的合同为准。

四、董事会意见

深圳市方大装饰工程有限公司、深圳市方大自动化系统有限公司和方大新材料（江西）有限公司均为本公司的全资子公司，各公司因其自身生产经营需要向银行申请授信，同意本公司与其相互提供连带责任担保保证。

不存在反担保情况。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至2011年9月30日，本公司累计担保数量为50,688.95万元人民币，全部为对全资子公司的担保，占本公司2010年经审计净资产的46.32%，不存在逾期担保。

本公司及各子公司没有发生对外担保。

六、备查文件

本公司第六届董事会第七次会议决议。

方大集团股份有限公司董事会

2012年2月21日

附表：2010年末及2011年三季度（未经审计）的主要财务数据

■

证券代码：000055、200055 证券简称：方大集团、方大B 公告编号：2012-07

方大集团股份有限公司

关于利用部分闲置募集资金暂时补充流动资金

的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2012年2月20日公司第六届董事会第七次会议审议通过了《关于利用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，现将相关事项公告如下：

一、募集资金基本情况

2010年5月26日，经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]720 号文“关于核准方大集团股份有限公司非公开发行股票的批复”，核准本公司非公开发行不超过1亿股新股。本公司根据发行对象申购报价情况及《方大集团股份有限公司非公开发行A股股票认购邀请书》所规定的程序和规则，确定本次非公开发行股数47,945,200股，每股面值1元，每股发行价格为7.30元。截至2010年6月25日止，本公司已收到特定投资者认缴的出资款人民币349,999,996.00元，扣除发行费用后，实际募集资金净额为336,586,871.73元。深圳南方民和会计师事务所有限责任公司对本次募集资金进行了验证（验证金额为335,385,071.73元，两者差额1,201,800.00元为不属于发行费用的款项，该款项已于2011年3月1日转回实施地铁屏蔽门扩产项目的下属全资子公司深圳市方大自动化系统有限公司募集资金专户），并出具了“深南验字（2010）第197号”验资报告。募集资金投资计划为：节能幕墙及光电幕墙扩产项目21,000.00万元，地铁屏蔽门扩产项目12,658.69万元。本公司对募集资金采取了专户存储制度。

2010年9月28日，本公司第五届董事会第二十二次会议审议通过了《关于使用公司2009年度非公开发行A股股票闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，决定于2010年9月28日起使用不超过3,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，期限为不超过6个月。截至2011年3月22日，公司已将暂时用于补充流动资金的3,000万元全部归还至公司募集资金专户，并将归还募集资金的有关情况通报了保荐机构和保荐代表人。

2011年3月25日，本公司第六届董事会第一次会议审议通过了《本公司关于继续利用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，决定于2011年3月25日起使用不超过3,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，期限为不超过6个月。截至2011年8月19日，公司已将暂时用于补充流动资金的3,000万元全部归还至公司募集资金专户，并将归还募集资金的有关情况通报了保荐机构和保荐代表人。

2011年8月23日，本公司第六届董事会第四次会议审议通过了《关于继续利用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议》，决定于2011年8月23日起使用不超过3,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，期限为不超过6个月。截至2012年2月16日，公司已将暂时用于补充流动资金的3,000万元全部归还至公司募集资金专户，并将归还募集资金的有关情况通报了保荐机构和保荐代表人。

二、本次利用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的具体情况

为提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，在保证募集资金投资项目建设的资金需求、保证募集资金投资项目正常进行的前提下，根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理办法》等相关规定，经公司第六届董事会第七次会议审议决定，公司利用3,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过6个月。公司利用闲置募集资金暂时补充流动资金是基于募集资金投资项目的建设计划和进度做出的，不影响公司募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。

三、独立董事意见

根据深圳证券交易所《主板上市公司规范运作指引》、《独立董事工作制度》等规定，作为公司的独立董事，我们对公司利用闲置募集资金暂时补充流动资金的事项进行了认真的了解和查验，相关专项说明及独立意见如下：

1、截止2012年2月16日,公司已将上次用于补充流动资金的3,000万元归还至公司募集资金专户,同时将上述募集资金的归还情况通知了保荐机构和保荐代表人。在确保募集资金项目建设的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，公司继续利用3,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，不超过募集资金净额的比例10%，使用期限不超过六个月。公司利用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，能有效提高募集资金使用的效率，降低公司经营成本。没有与公司募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形，不会对项目实施造成实质性影响，符合深圳证券交易所《主板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理办法》等有关规定，并履行了法定程序。

2、该项议案的审议程序符合《公司章程》和有关法律、法规的规定，遵循了公开和诚信的原则，符合公司的发展战略及全体股东和公司的利益。

3、同意董事会关于利用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案。

四、监事会意见

公司利用3,000万元闲置的募集资金暂时补充流动资金，有利于提高募集资金的使用效率，降低财务费用，不影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情况，不会对项目实施造成实质性影响，符合深圳证券交易所《主板上市公司规范运作指引》、《公司章程》、《募集资金管理办法》等的有关规定，并履行了法定程序。因此，监事会同意公司利用部分闲置的募集资金暂时补充流动资金，总额为人民币3,000万元，使用期限自董事会审议通过之日起不超过六个月。

五、保荐机构意见

截至2012年2月16日，公司已将上次用于补充流动资金的3,000万元归还至公司募集资金专户，并进行了公告。根据方大集团募集资金投资项目实施计划以及目前实施情况，方大集团拟继续利用3,000万元闲置募集资金补充流动资金，不超过募集资金净额的10%，使用期限不超过6个月，将不会影响募集资金投资计划的正常进行，同时有利于降低财务费用，提高募集资金使用效率，且不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。本保荐机构同意方大集团按照程序实施“继续利用部分闲置募集资金暂时补充流动资金”事项。

六、备查文件

1．第六届董事会第七次会议决议；

2．独立董事关于利用部分闲置募集资金暂时补充流动资金和项目之间募集资金使用金额调整的独立意见；

3．监事会关于利用部分闲置募集资金暂时补充流动资金和项目之间募集资金使用金额调整的独立意见；

4．保荐机构关于继续利用部分闲置募集资金暂时补充流动资金及项目之间募集资金使用金额调整的专项核查意见。

特此公告。

方大集团股份有限公司

董事会

2012年2月21日

证券代码：000055、200055 证券简称：方大集团、方大B 公告编号：2012-08

方大集团股份有限公司

关于召开2012年第一次临时股东大会的通知

一、召开会议基本情况

（一）召开时间： 2012年3月9日（星期五）上午9:30，会期半天

（二）股权登记日：2012年3月1日

（三）现场会议召开地点：深圳市高新区南区科技南12路方大大厦一楼多功能会议厅

（四）召集人：本公司董事会

（五）召开方式：现场

（六）出席对象：

1、截至2012年3月1日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全体本公司股东或委托代理人（授权委托书附后）；

2、本公司董事、监事和高级管理人员；

3、公司聘请的见证律师。

二、会议审议事项

（一）提案名称

1、审议本公司关于修改《公司章程》的议案；

2、审议本公司关于修改《董事会工作条例》的议案；

3、审议本公司关于对外投资的议案；

4、审议本公司关于向银行申请流动资金贷款的议案；

5、审议本公司关于为下属全资子公司提供担保保证的议案；

6、审议本公司关于节能幕墙及光电幕墙扩产项目和地铁屏蔽门扩产项目募集资金使用金额调整的议案。

上述第1、4、5项需经股东大会特别决议审议。

（二）披露情况

上述第1、2项议案请见本公司2011年8月2日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《香港商报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关内容，第3项议案请见2011年8月25日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《香港商报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关内容，第4、5、6项议案请见2012年2月21日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《香港商报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关内容。

三、现场股东大会会议登记办法

（一）登记方式：现场登记、通过信函或传真方式登记。

（二）登记时间：2012年3月8日（上午9：00-11：30，下午1：30-4：30）。

（三）登记方式：

1、法人股东委托代理人持营业执照复印件（加盖公章）、授权委托书、证券商出具的有效持股证明和身份证办理登记手续；

2、社会公众股东持本人身份证、股东账户卡及持股证明办理登记手续，委托代理人持本人身份证、授权委托书、授权人股东账户卡及持股证明办理登记手续；

3、异地股东可以凭以上有关证件用信函或传真方式登记。

（四）登记地点及联系方式：本公司董事会秘书处

地址：深圳市南山区西丽龙井方大城邮政编码：518055

联系人：郭小姐

联系电话：86（755）26788571-6622

传真：86（755）26788353

四、其他事项

1、会议联系方式

联系人：郭小姐

联系电话：0755-26788571-6622

传真：0755-26788353

通讯地址：广东省深圳市南山区西丽龙井方大城

邮编：518055

2、出席本次股东大会现场会议的所有股东的食宿、交通费用自理。

五、授权委托书（请见附件）

方大集团股份有限公司

董事会

2012年2月21日

附件：

■

项目方大集团股份有限公司深圳市方大装饰工程有限公司深圳市方大自动化系统有限公司方大新材料（江西）有限公司
2010年12月31日 2011年9月30日 2010年12月31日 2011年9月30日 2010年12月31日 2011年9月30日 2010年12月31日 2011年9月30日
资产总额 199,116.11 204,316.67 90,559.87 125,173.77 31,340.79 30,961.56 35,808.88 37,905.72
负债总额 89,683.30 90,005.22 55,370.00 85,965.42 13,567.77 11,935.46 25,534.92 26,272.23
净资产 109,432.82 114,311.45 35,189.87 39,208.35 17,773.02 19,026.10 10,273.95 11,633.49
营业收入 116,193.33 89,761.91 76,733.74 64,403.08 15,291.35 7,968.87 21,077.72 16,110.30
利润总额 6,765.53 6,101.06 5,326.08 4,627.86 1,102.00 496.29 354.29 888.85
净利润 5,506.34 5,305.16 4,576.19 4,018.48 991.79 413.86 366.89 618.44

代理人姓名：代理人身份证号码：
委托人单位公章（签名）：委托日期：
序号委托人对审议事项的投票指示：同意反对弃权
1 本公司关于修改《公司章程》的议案
2 本公司关于修改《董事会工作条例》的议案
3 本公司关于对外投资的议案
4 本公司关于向银行申请流动资金贷款的议案
5 本公司关于为下属全资子公司提供担保保证的议案
6 本公司关于节能幕墙及光电幕墙扩产项目和地铁屏蔽门扩产项目募集资金使用金额调整的议案
注：请在相应的方格内填“√”。若无明确指示，代理人可自行投票。

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