第二届董事会第三次会议决议的公告
证券代码：002501 证券简称：利源铝业 公告编码：2012-006
吉林利源铝业股份有限公司
第二届董事会第三次会议决议的公告
本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。
吉林利源铝业股份有限公司（以下简称：利源铝业或公司）第二届第三次董事会会议于2012年2月20日上午9:30在公司会议室召开，本次会议通知于2012年2月9日以电子邮件方式发出。本次董事会由董事长王民先生主持，会议采取举手表决方式进行了表决。会议应到董事9名，现场实到董事9名。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
与会董事审议并通过了如下议案：
一、关于《2011年度董事会工作报告的议案》，并同意提交公司2011年年度股东大会表决。
《2011年度董事会工作报告》的具体内容详见巨潮资讯网《公司2011年年度报告》和《公司2011年年度报告摘要》及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》刊登的《公司2011年年度报告摘要》。
独立董事向董事会递交了独立董事述职报告，并将在2011年度股东大会上进行述职。《2011年度独立董事述职报告》具体内容详见巨潮资讯网。
表决结果：9票赞成、0票弃权、0票反对
二、关于《2011年度总经理工作报告的议案》。
表决结果：9票赞成、0票弃权、0票反对
三、关于《公司2011年年度财务决算报告的议案》，并同意提交公司2011年年度股东大会表决。
公司2011年财务决算报表，经立信会计师事务所审计验证，并出具了 信会师报字[2012]第110082号 标准无保留意见审计报告。公司2011年度实现营业收入123,495.18万元，与去年同期102,562.67万元相比，增长20.41%；归属于母公司所有者的净利润为14,170.42万元，与去年同期9,338.10万元相比，增长51.75%。
四、关于《公司2011年年度报告及年度报告摘要的议案》，并同意提交公司2011年年度股东大会表决。
具体内容详见巨潮资讯网，《公司2011年年度报告摘要》同时刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》。
表决结果：9票赞成、0票弃权、0票反对
五、关于《公司2011年度利润分配的议案》，并同意提交公司2011年年度股东大会表决。
根据立信会计师事务所出具的 信会师报字[2012]第110082号 标准无保留意见审计报告，2011年归属于母公司所有者的净利润为141,704,175.44元，根据相关规定，公司拟按下列方案实施分配：
1、按母公司净利润152,738,682.21元的10%提取法定盈余公积金15,273,868.22元。
2、加年初未分配利润147,514,315.29元，扣减分配2010年度普通股股利28,080,000.00元，2011年度可供股东分配的利润为245,864,622.51元。
3、拟以2011年年末，以公司股本187,200,000股为基数，向全体股东每10股派发现金2元（含税）,共计分配现金红利37,440,000元（含税），剩余未分配利润转入下一年。
表决结果：9票赞成、0票弃权、0票反对
六、关于《公司2012年年度财务预算报告的议案》，并同意提交公司2011年年度股东大会表决。
随着公司首次公开发行股票募投项目的陆续投产,公司深加工产品、特殊铝型材产品、大截面交通铝型材产品及其他高端产品的占比将会提升,由于高端产品和深加工产品的加工费相对较高，带动公司整体毛利率的增长，因此对归属于上市股东的净利润增长幅度预计会较高。鉴于以上原因，经公司财务部初步预算，公司2012年度营业收入为150,000万元，归属于上市公司股东的净利润预计比2011年增长40%-50%，约19,900万元-22,000万元左右。
2012年年度预算报告不代表公司对2012年度的盈利预测，敬请投资者注意投资风险。
表决结果：9票赞成、0票弃权、0票反对
七、关于《2011年度公司内部控制自我评价报告的议案》
公司保荐机构华林证券有限责任公司及保荐代表人张严冰、张兴旺对公司内部控制的完整性、合理性及有效性进行了核查并出具了核查意见。公司出具了《2011年度内部控制自我评价报告》。
上述报告详见巨潮资讯网。
表决结果：9票赞成、0票弃权、0票反对
八、关于《续聘公司2012年度财务审计机构的议案》
经研究决定，拟聘请立信会计师事务所为公司2012年度财务审计机构，聘期一年，到期可以续聘。
表决结果：9票赞成、0票弃权、0票反对
九、关于《召开2011年年度股东大会的议案》
同意召开2011年年度股东大会，审议上述需提交年度股东大会审议的议案，经研究决定会议召开时间为2012年3月15日。
表决结果：9票赞成、0票弃权、0票反对。
吉林利源铝业股份有限公司
董事会
2012年2月20日
证券代码：002501 证券简称：利源铝业 公告编码：2012-007
吉林利源铝业股份有限公司
第二届监事会第二次会议决议的公告
本公司及全体监事会成员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。
吉林利源铝业股份有限公司（以下简称利源铝业或公司）第二届监事会第二次会议于2012年2月20日下午13：30在公司会议室召开，本次会议通知于2012年2月9日以电子邮件方式发出。应到监事3名，实到3名监事。本次监事会由监事会主席韩宝利先生主持，会议采取举手表决方式进行了表决，本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
经与会监事认真审议，本次会议审议并通过了如下议案：
一、关于《2011年监事会工作报告的议案》，并同意提交公司2011年年度股东大会表决。
《2011年度监事会工作报告》的具体内容详见巨潮资讯网《公司2011年年度报告》。
表决结果：3票赞成、0票弃权、0票反对
二、关于《公司2011年度财务决算报告的议案》，并同意提交公司2011年年度股东大会表决。
公司2011年财务决算报表，经立信会计师事务所审计验证，并出具了 信会师报字[2012]第110082号 标准无保留意见审计报告。公司2011年度实现营业收入123,495.18万元，与去年同期102,562.67万元相比，增长20.41%；归属于母公司所有者的净利润为14,170.42万元，与去年同期9,338.10万元相比，增长51.75%。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》和《监事会议事规则》等有关法律法规的规定，经审议，监事会同意公司2011年度财务决算报告的内容。
表决结果：3票赞成、0票弃权、0票反对
三、关于《公司2011年年度报告及年度报告摘要的议案》，并同意提交公司2011年年度股东大会表决。
公司监事会本着对全体股东负责的精神，对公司的2011年度报告及年度报告摘要进行了认真的审查。认为：董事会编制和审核的2011年度报告及年度报告摘要符合法律、行政法规则和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
具体内容详见巨潮资讯网，《公司2011年年度报告摘要》同时刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》。
表决结果：3票赞成、0票弃权、0票反对
四、关于《公司2011年度利润分配的议案》，并同意提交公司2011年年度股东大会表决。
根据立信会计师事务所出具的 信会师报字[2012]第110082号 标准无保留意见审计报告，2011年归属于母公司所有者的净利润为141,704,175.44元，根据相关规定，公司拟按下列方案实施分配：
1、按母公司净利润152,738,682.21元的10%提取法定盈余公积金15,273,868.22元。
2、加年初未分配利润147,514,315.29元，扣减分配2010年度普通股股利28,080,000.00元，2011年度可供股东分配的利润为245,864,622.51元。
3、拟以2011年年末，以公司股本187,200,000股为基数，向全体股东每10股派发现金2元（含税），共计分配现金红利37,440,000元（含税），剩余未分配利润转入下一年。
表决结果：3票赞成、0票弃权、0票反对
五、关于《2011年度公司内部控制自我评价报告的议案》。
经过审议，监事会对内部控制自我评价报告，出具了专门意见，认为公司内部控制自我评价报告真实反映了公司内部控制的基本情况，符合相关规定的要求。
表决结果：3票赞成、0票弃权、0票反对
六、关于《公司前次募集资金使用情况的报告的议案》
《吉林利源铝业股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》及立信会计师事务所有限公司出具的信会师报字（2012）第110002号《吉林利源铝业股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》，详见信息披露网站巨潮网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：3票赞成、0票弃权、0票反对
吉林利源铝业股份有限公司
监事会
2012年2月20日
证券代码：002501 证券简称：利源铝业 公告编码：2012-008
吉林利源铝业股份有限公司
关于召开2011年年度股东大会的通知
本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。
根据吉林利源铝业股份有限公司（以下简称“利源铝业”或“公司”）于2012年2月20日召开的公司第二届董事会第三次会议审议通过的关于《召开2011 年年度股东大会的议案》，同意召开本次年度股东大会，现将召开公司2011年年度股东大会的有关事宜通知如下：
一、召开会议基本情况
1、股东大会届次：2011年年度股东大会
2、会议召开时间：2012年3月15日（星期四）上午9：30分
3、会议召开地点：公司三楼大会议室（吉林省辽源市民营经济开发区友谊工业园区）
4、会议召集人：公司董事会
5、会议召开方式：本次股东大会采用现场投票方式。
6、出席对象：
（1）截至2012年3月9日（星期五）下午三点，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会，也可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
（2）本公司的董事、监事及高级管理人员。
（3）本公司邀请的见证律师及公司邀请的其他嘉宾。
7、会议的合法合规性：公司第二届董事会第三次会议审议通过了关于《召开公司2011年年度股东大会的议案》，决定召开公司2011年年度股东大会，本次股东大会的召开符合有关法律法规和公司章程的规定。
二、会议审议事项
1、审议关于《2011年度董事会工作报告的议案》；
2、审议关于《2011年度监事会工作报告的议案》；
3、审议关于《公司2011年度财务决算报告的议案》；
4、审议关于《公司2011年年度报告及年度报告摘要的议案》；
5、审议关于《公司2011年度利润分配的议案》；
6、审议关于《公司2012年年度财务预算报告的议案》；
7、审议关于《续聘公司2012年度财务审计机构的议案》。
三、股东大会会议登记方法
1、登记方式：凡出席本次会议的股东需持本人身份证及股东账户卡到本公司办理参会登记手续；股东授权委托的代理人需持委托人身份证复印件、委托人证券账户卡、授权委托书以及代理人本人身份证到本公司办理参会登记手续；法人股东代理人需持盖单位公章的法人营业执照复印件、法人证券账户卡、法人授权委托书以及代理人本人身份证到本公司办理参会登记手续。股东可用信函或传真方式登记，本次会议不接受电话登记。（“股东授权委托书”见附件）
2、登记时间、地点：2012年3月12日-13日上午8：30—11：30，下午13：30—16：30，到本公司证券部办理登记手续。异地股东可用信函或传真形式登记，并请进行电话确认。
3、出席会议的股东及股东代理人，请于会前半小时携带相关证件原件，到会场办理登记手续。
四、其他事项
1、本次股东大会会期半天，与会股东食宿、交通费自理。
2、联系方式：
（1）联系地址：吉林省辽源市民营经济开发区友谊工业园区吉林利源铝业股份有限公司，
（2）邮 编：136200。
（3）联系电话：0437-3166501
（4）传 真：0437-3166501
（5）联 系 人：张莹莹
五、备查文件
《吉林利源铝业股份有限公司第二届第三次董事会决议》
吉林利源铝业股份有限公司
董事会
2012年2月20日
附件：
股东授权委托书
本人/本单位作为吉林利源铝业股份有限公司的股东，兹委托____________先生/女士代表本人/单位出席吉林利源铝业股份有限公司2011年年度股东大会，并根据会议议案行使如下表决权，本人对本次会议审议事项中未作具体指示的，受托人有权/无权按照自己的意思表决。
| 议案序号 | 议案 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 议案一 | 审议关于《2011年度董事会工作报告的议案》 | |||
| 议案二 | 审议关于《2011年度监事会工作报告的议案》 | |||
| 议案三 | 审议关于《公司2011年度财务决算报告的议案》 | |||
| 议案四 | 审议关于《公司2011年年度报告及年度报告摘要的议案》 | |||
| 议案五 | 审议关于《公司2011年度利润分配的议案》 | |||
| 议案六 | 审议关于《公司2012年年度财务预算报告的议案》 | |||
| 议案七 | 审议关于《续聘公司2012年度财务审计机构的议案》 |
备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”、“弃权”项前的方格内选择一项用“√”明确授意受托人投票，其它空格内划“-”。
委托人股东账号：
委托人持股数：
委托人身份证号码或营业执照号码：
受托人身份证号码：
受托人签字：
委托人签字：
(法人股东由法定代表人签名并盖公章)
委托日期：
证券代码：002501 证券简称：利源铝业 公告编号：2012-009
吉林利源铝业股份有限公司
关于举行2011年年度报告网上说明会的公告
本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。
吉林利源铝业股份有限公司（以下简称“公司”）将于2012年3月2日（星期五）下午15:00-17:00在深圳证券信息有限公司提供的网上平台举行公司2011年年度报告网上说明会。本次说明会将采用网络远程方式举行，投资者可登陆投资者互动平台（http://irm.p5w.net）参与本次说明会。
出席本次说明会的人员有：公司的董事长兼总经理王民先生，独立董事王贡勇先生，董事会秘书兼财务总监张莹莹女士，财务负责人邢海燕女士，保荐代表人张严冰先生。
欢迎广大投资者积极参与！
特此公告。
吉林利源铝业股份有限公司董事会
2012年2月20日
吉林利源铝业股份有限公司
前次募集资金使用情况的专项报告
第一部分、前次募集资金使用情况
根据中国证监会《前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）等有关规定，将公司截至2011年12月31日前次募集资金使用情况报告如下：
一、前次募集资金的募集情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1397号文批准，根据公司前次募集资金招股说明书相关规定，吉林利源铝业股份有限公司（以下简称“本公司”或“利源铝业”），首次向社会公众公开发行A股2,360万股，每股面值为1元，每股发行价格为35元/股，募集资金总额为人民币826,000,000.00元，扣除发行费用后募集资金净额为人民币763,256,400.00元。中准会计师事务所有限公司已于2010 年11 月8日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了中准验字[2010]2049号《验资报告》验证确认。
为规范募集资金的存放、使用和管理，最大限度地保障投资者的合法权益，本公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规和规范性文件及公司章程的规定，结合公司实际情况，经2009年4月20日公司第一届董事会第六次会议和2009年4月29日公司2008年年度股东大会审议通过，制定了《吉林利源铝业股份有限公司募集资金管理办法》(以下简称管理办法)，对募集资金实行专户存储。
根据公司募集资金管理办法，本公司在中国建设银行股份有限公司辽源分行设立募集资金专户，账号为22001638636055009903。并与平安证券有限责任公司、中国建设银行股份有限公司辽源分行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。《募集资金三方监管协议》与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。三方监管协议签订以来，公司对募集资金的使用实施严格审批，保证专款专用，协议的履行不存在任何问题。
二、前次募集资金实际使用情况
（一）公司招股说明书说明的用途
1、 项目投资
| 项目名称 | 招股说明书承诺投资情况 | ||
| 投资总额 | 其中：募集资金投入 | 自有资金投入 | |
| 特殊铝型材及铝型材深加工项目 | 34,010.00 | 24,010.00 | 10,000.00 |
| 大截面交通运输铝型材深加工项目 | 29,638.00 | 19,638.00 | 10,000.00 |
| 合 计 | 63,648.00 | 43,648.00 | 20,000.00 |
2、 补充流动资金
公司招股说明书说明，本次募集资金如不能满足项目资金需求，公司将通过申请银行贷款等方式解决资金缺口，以保证项目的顺利实施；如本次发行实际募集资金量超过项目的资金需求量，公司将严格按照监管机构对超募资金管理的有关规定，本着安全性、效益性、流动性的原则，将超募资金用于补充募投项目资金缺口、用于在建项目及新项目、归还银行贷款、补充流动资金或其它正常合理的商业用途；如募集资金到位时间与项目进度不一致，公司将根据实际情况以其它资金先行投入，募集资金到位后予以置换。
公司2010年11月股票发行共计超募资金32,677.64万元，公司将其中20，000.00元用于将原使用自有资金改用超募资金投入，其余12,677.64万元用于永久补充流动资金。
（二）截至2011年12月31日，募集资金项目投资使用募集资金情况
单位：人民币万元
| 募集资金中承诺的投资总额 | 截至日实际使用的募集资金累计总额 | |||||||
| 项目名称 | 招股说明书承诺投资情况 | 实际投资情况 | ||||||
| 投资总额 | 其中：募集资金投入 | 其中：自有资金投入 | 工程 进度 | 投资总额 | 其中：募集资金累计投入 | 完工时间 | 完工比例 | |
| 特殊铝型材及铝型材深加工项目 | 34,010.00 | 24,010.00 | 10,000.00 | 2011年12月主体已完工 | 30,798.91 | 30,798.91 | 2011年12月（注1） | 90.56% |
| 大截面交通运输铝型材深加工项目 | 29,638.00 | 19,638.00 | 10,000.00 | 预计2012年3月完工 | 14,788.03 | 13,708.03 | 2012年3月 （注2） | 49.90% |
| 合 计 | 63,648.00 | 43,648.00 | 20,000.00 | 45,586.94 | 44,506.94 | |||
注1、特殊铝型材及铝型材深加工项目主体设备4500T挤压机截至2011年12月31日已安装完毕， 达到预定可使用状态，部分加工中心已到货并开始生产，但日本进口的加工中心尚未到货，款项亦未完全支付，故完工比例低于100%。
注2、大截面交通运输铝型材深加工项目截至2011年12月31日设备已陆续到货，预计2012年3月可完工。
（三）项目中原自筹资金改用超募资金投入情况
单位：人民币万元
| 项目名称 | 招股说明书承诺投资情况 | 变更后投资情况 | ||||
| 投资总额 | 其中：募集资金投入 | 自有资金投入 | 投资总额 | 其中：募集资金投入 | 自有资金投入 | |
| 特殊铝型材及铝型材深加工项目 | 34,010.00 | 24,010.00 | 10,000.00 | 34,010.00 | 34,010.00 | |
| 大截面交通运输铝型材深加工项目 | 29,638.00 | 19,638.00 | 10,000.00 | 29,638.00 | 29,638.00 | |
| 合 计 | 63,648.00 | 43,648.00 | 20,000.00 | 63,648.00 | 63,648.00 | |
2010年11月29日经本公司一届十六次董事会审议通过的《关于募投项目中自筹资金改用超募资金投入的议案》，同意将原使用的自筹资金20,000万元，改用超募资金投入。上述议案已经公司监事会、独立董事、保荐机构平安证券有限责任公司审议通过，并进行公告。
（四）募集资金投资项目先期投入及置换情况
单位：人民币万元
| 项目名称 | 投资总额 | 置换先期投入资金总额 |
| 特殊铝型材及铝型材深加工项目 | 34,010.00 | 18,865.00 |
| 大截面交通运输铝型材深加工项目 | 29,638.00 | 11,960.00 |
| 合 计 | 63,648.00 | 30,825.00 |
2010年11月29日根据公司第一届董事会第十六次会议审议通过的《关于用募投资金转换预先投资募投项目的自筹资金的议案》，本公司以募集资金置换已投入募集资金投资项目的自筹资金30,825万元。上述议案已经公司监事会、独立董事审议通过，公司保荐机构平安证券有限责任公司出具了保荐意见，并进行公告。
（五）用超募资金永久补充流动资金情况
2011年3月16日经本公司一届十七次董事会审议通过的《关于使用部分超募资金永久补充公司流动资金的议案》，同意将超募资金12,677.64万元，补充公司流动资金。上述议案已经公司监事会、独立董事、保荐机构平安证券有限责任公司审议通过，并进行公告。2011年4月19日经公司2010年年度股东大会审议通过，并进行公告。
（六）募集资金投资项目变更情况
2011年8月10日公司一届二十二次董事会审议通过了《关于变更募集资金投资项目部分实施地点的议案》，同意增加募投项目的部分实施地点，并使用公司自有资金购买新增土地及新建厂房，以保证募投项目的顺利实施。上述议案经公司监事会、独立董事审议通过，公司保荐机构平安证券有限责任公司出具了保荐意见，并进行公告。
（七）投资项目的效益情况 单位：人民币万元
| 投资项目 | 截至日累计产能利用率 | 承诺效益 | 最近二年效益 | 截至日累计实际效益 | 是否达到预计效益 | ||
| 序号 | 项目名称 | 2010 | 2011 | ||||
| 1 | 特殊铝型材及铝型材深加工项目 | 6,423.00 | 无 | 418.65 | 418.65 | 注2 | |
| 2 | 大截面交通运输铝型材深加工项目 | 5,428.00 | 无 | 无 | 无 | 注3 | |
注1、根据招股说明书说明，特殊铝型材及铝型材深加工项目以及大截面交通运输铝型材深加工项目效益均指项目达产后的运营期年平均净利润。
注2、招股说明书承诺“特殊铝型材及铝型材深加工项目” 建设期预计为24个月，截至2011年12月31日，该项目主体设备4500T挤压机刚刚安装完毕，达到预定可使用状态，尚未开始生产。产生经济效益的只是部分加工中心，并未完全达产。
注3、招股说明书承诺“大截面交通运输铝型材深加工项目” 建设期预计为24个月，截至2011年12月31日该项目尚未完工，本期无效益。预计完工时间为2012年3月。
三、前次募集资金尚未使用结余情况
截至2011年12月31日，公司募集资金余额197,049,610.11元，原因主要系募集资金投资项目大截面交通运输铝型材深加工项目尚未完工，特殊铝型材及铝型材深加工项目虽项目已基本完工，但仍有部分设备款未支付。募集资金余额明细如下：
| 金融机构名称 | 账 号 | 期末余额 | 存储方式 |
| 中国建设银行股份有限公司辽源分行 | 22001638636055009903 | 47,049,610.11 | 活 期 |
| 中国建设银行股份有限公司辽源分行 | 22001638636055009903 | 150,000,000.00 | 定 期 |
| 合 计 | 197,049,610.11 |
四、前次募集资金实际使用情况与已公开披露的信息对照情况
本公司前次募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容不存在差异。
五、前次募集资金使用及披露中存在的问题
本公司严格按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《吉林利源铝业股份有限公司募集资金使用管理办法》等规定使用并管理募集资金，及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。
第二部分、2011年度募集资金存放与使用情况
为规范募集资金管理和使用，保护投资者的权益，根据《深圳证券交易所上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司特别规定》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件规定，将公司募集资金2011年度存放与使用情况报告如下：
一、募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1397号文批准，吉林利源铝业股份有限公司，首次向社会公众公开发行A股2,360万股，每股面值为1元，每股发行价格为35元/股，募集资金总额为人民币826,000,000.00元，扣除发行费用后募集资金净额为人民币763,256,400.00元。
中准会计师事务所有限公司已于2010 年11 月8日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了中准验字[2010]2049号《验资报告》验证确认。
二、募集资金管理情况
为规范募集资金的存放、使用和管理，最大限度地保障投资者的合法权益，本公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规和规范性文件及公司章程的规定，结合公司实际情况，经2009年4月20日公司第一届董事会第六次会议和2009年4月29日公司2008年年度股东大会审议通过，制定了《吉林利源铝业股份有限公司募集资金管理办法》(以下简称管理办法)，对募集资金实行专户存储。
根据公司募集资金管理办法，本公司从2010年11月1日起对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同平安证券有限责任公司、中国建设银行股份有限公司辽源分行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。《募集资金三方监管协议》与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。2011年度募集资金的使用和募集资金监管协议的履行不存在任何问题。
三、2011年度募集资金的实际使用情况
(一)募集资金使用情况对照表
单位：人民币元
| 项目名称 | 以前年度使用金额 | 本年度使用金额 | 募集资金余额 |
| 1、实际收到募集资金金额 | 763,256,400.00 | ||
| 2、募集资金账户的减少项 | |||
| （1）对募集资金项目的投入 | 4,537,472.88 | 132,282,007.06 | |
| （2）永久性补充流动资金 | 126,776,400.00 | ||
| （3）置换先期投入自有资金 | 308,250,000.00 | ||
| (4)手续费及其他 | 239.40 | 2,833.88 | |
| 小 计 | 312,787,712.28 | 259,061,240.94 | |
| 3、募集资金账户的增加项 | |||
| 募集资金账户利息收入 | 131,589.73 | 5,510,573.60 | |
| 小 计 | 131,589.73 | 5,510,573.60 | |
| 4、截至2011年12月31日募集资金账户余额 | 197,049,610.11 |
(二)募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及情况
无
(三)募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
2011年8月10日公司一届二十二次董事会审议通过了《关于变更募集资金投资项目部分实施地点的议案》，同意增加募投项目的部分实施地点，并使用公司自有资金购买新增土地及新建厂房，以保证募投项目的顺利实施。上述议案经公司监事会、独立董事审议通过，公司保荐机构平安证券有限责任公司出具了保荐意见，并进行公告。
公司此次增加部分募投项目实施地点的主要原因是：1、目前公司募投项目原10000T挤压生产线厂房用于公司其他生产设备，且公司募投项目中用于生产苹果笔记本电脑外壳及键盘的加工中心已订购，还未到公司，根据项目进展情况，现在厂房已不能满足募投项目的实施。为了保证募投项目的顺利实施，现需新增土地并新建10000T挤压生产线厂房和深加工车间厂房。2、公司本次增加的实施地点为公司东侧，紧临公司，公司通过购买土地的方式，补充增加募投项目建设用地并建设相应的生产车间厂房。
(四)募集资金投资项目先期投入及置换情况
2011年度无募集资金投资项目先期投入及置换情况。
(五) 用超募资金永久补充流动资金情况
2011年3月16日经本公司一届十七次董事会审议通过的《关于使用部分超募资金永久补充公司流动资金的议案》，同意将超募资金12,677.64万元，补充公司流动资金。上述议案已经公司监事会、独立董事、保荐机构平安证券有限责任公司审议通过，并进行公告。2011年4月19日经公司2010年年度股东大会审议通过，并进行公告。
(六)用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
公司本期不存在用闲置资金暂时补充流动资金的情况。
(七)节余募集资金使用情况
截至2011年12月31日，公司募集资金余额197,049,610.11元，系部分募集资金投资项目尚未完工所致。
(八)募集资金使用的其他情况
无
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
无
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本公司已按《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和本公司《募集资金使用管理办法》的相关规定，及时、真实、准确、完整的披露募集资金的使用及存放情况，不存在募集资金管理违规情形。
六、专项报告的批准报出
本专项报告业经公司董事会于2012年1月8日批准报出。
附表：1、2011年度募集资金使用情况对照表
2、前次募集资金使用情况对照表
吉林利源铝业股份有限公司
2012年1月8日
附表1：
募集资金2011年度使用情况对照表
编制单位：吉林利源铝业股份有限公司 2011年度
单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 76,325.64 | 本年度投入募集资金总额 | 25,905.83 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 0.00 | 已累计投入募集资金总额 | 57,184.58 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | 0.00% | |||||||||||
| 承诺投资项目 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态 日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 承诺投资项目 | ||||||||||||
| 特殊铝型材及铝型材深加工项目 | 否 | 34,010.00 | 34,010.00 | 注1 | 11,493.96 | 30,798.91 | 注1 | 2011年12月 | 418.65 | 注2 | 否 | |
| 大截面交通运输铝型材深加工项目 | 否 | 29,638.00 | 29,638.00 | 注1 | 1,734.23 | 13,708.03 | 注1 | 2012年3月 | 无 | 注3 | 否 | |
| 超募资金投向 | ||||||||||||
| 永久性补充流动资金 | 否 | 12,677.64 | 12,677.64 | 12,677.64 | 12,677.64 | 12,677.64 | 100% | 否 | ||||
| 合计 | — | 76,325.64 | 76,325.64 | 12,677.64 | 25,905.83 | 57,184.58 | — | — | — | — | ||
| 未达到计划进度原因（分具体项目） | 无 | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 | |||||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 2011年8月10日公司一届二十二次董事会审议通过了《关于变更募集资金投资项目部分实施地点的议案》，同意增加募投项目的部分实施地点，并使用公司自有资金购买新增土地及新建厂房，以保证募投项目的顺利实施。上述议案经公司监事会、独立董事审议通过，公司保荐机构平安证券有限责任公司出具了保荐意见。 | |||||||||||
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 无 | |||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 2010年11月29日根据公司第一届董事会第十六次会议审议通过的《关于用募投资金转换预先投资募投项目的自筹资金的议案》，本公司以募集资金置换已投入募集资金投资项目的自筹资金308,250,000.00元。上述议案已经公司监事会、独立董事审议通过，公司保荐机构平安证券有限责任公司出具了保荐意见。 | |||||||||||
| 超募资金的用途及使用进展情况 | 1、公司本次募集资金净额超过计划募集资金32,677.64万元，经本公司一届十六次董事会审议通过的《关于募投项目中自筹资金改用超募资金投入的议案》，同意将原使用的自筹资金20,000万元，改用超募资金投入。上述议案已经公司监事会、独立董事、保荐机构平安证券有限责任公司审议通过，并进行公告。 2、2011年3月16日经本公司一届十七次董事会审议通过的《关于使用部分超募资金永久补充公司流动资金的议案》，同意将超募资金12,677.64万元，补充公司流动资金。上述议案已经公司监事会、独立董事、保荐机构平安证券有限责任公司以及2010年年度股东大会审议通过，并进行公告。 | |||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 无 | |||||||||||
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 不适用 | |||||||||||
| 募集资金其他使用情况 | 无 | |||||||||||
注1：公司招股说明书未有截至2011年末承诺投入金额。
注2：截至2011年12月31日，特殊铝型材及铝型材深加工项目主体设备4500T挤压机刚刚安装完毕，达到预定可使用状态，尚未开始生产。产生经济效益的只是部分加工中心，项目总体并未完全达产。
注3：大截面交通运输铝型材深加工项目尚未达到预定可使用状态，故本年度未实现效益。
附表2：
前次募集资金使用情况对照表
编制单位：吉林利源铝业股份有限公司单位：人民币万元
| 募集资金总额： | 76,325.64 | 已累计使用募集资金总额： | 57,184.58 | ||||||||
| 各年度使用募集资金总额： | |||||||||||
| 变更用途的募集资金总额： | 0.00 | 2010年： | 31,278.75 | ||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例： | 0.00% | 2011年： | 25,905.83 | ||||||||
| 投资项目 | 募集资金投资总额 | 截至日募集资金累计投资额 | 项目达到预定可使用状态日期（或截至日项目完工程度） | ||||||||
| 序号 | 承诺投资项目 | 实际投资项目 | 募集前承诺投资金额 | 募集后承诺投资金额 | 实际投资金额 | 募集前承诺投资金额 | 募集后承诺投资金额 | 实际投资金额 | 实际投资金额与募集后承诺投资金额的差异 | ||
| 1 | 特殊铝型材及铝型材深加工项目 | 特殊铝型材及铝型材深加工项目 | 34,010.00 | 34,010.00 | 30,798.91 | 34,010.00 | 34,010.00 | 30,798.91 | 3,211.09 注1 | 2011年12月 | |
| 2 | 大截面交通运输铝型材深加工项目 | 大截面交通运输铝型材深加工项目 | 29,638.00 | 29,638.00 | 13,708.03 | 29,638.00 | 29,638.00 | 13,708.03 | 15,929.97 注2 | 2012年3月 | |
| 3 | 募集资金超额部分补充流动资金 | 12,677.64 | 12,677.64 | 12,677.64 | 12,677.64 | 无差异 | |||||
| 合计 | 63,648.00 | 76,325.64 | 57,184.58 | 63,648.00 | 76,325.64 | 57,184.58 | |||||
注1、特殊铝型材及铝型材深加工项目截至2011年12月31日虽已基本完工，但部分合同尚未完全执行完毕，故实际投资额与承诺投资额存在差异。
注2、大截面交通运输铝型材深加工项目截至2011年12月31日尚未完工，故实际投资额与承诺投资额存在差异。