证券代码：600552 证券简称：方兴科技 公告编号：临2012-007

安徽方兴科技股份有限公司

第四届董事会第二十三次会议决议

暨召开2011年度股东大会的通知的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

安徽方兴科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十三次会议于2012年2月20日上午九点在公司会议室召开。本次会议由董事长关长文先生主持，应参加表决董事7人，实际参加表决董事7人。公司监事、高管人员列席会议。会议应参加表决董事超过半数，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，会议表决合法有效。

与会董事认真审议了本次会议有关议案，经过投票表决，一致通过如下决议：

一、审议通过《董事会工作报告》；

经与会董事投票表决，7票通过，0票反对，0票弃权，100%通过。同意该议案提交2011年年度股东大会审议。

二、审议通过《总经理工作报告》；

经与会董事投票表决，7票通过，0票反对，0票弃权，100%通过。

三、审议通过《公司2011年年度财务决算》；

经与会董事投票表决，7票通过，0票反对，0票弃权，100%通过。同意该议案提交2011年年度股东大会审议。

四、审议通过《2011年年度利润分配预案》；

经大信会计师事务所审计，公司2011年度实现净利润63，887，243.40元，加上年初未分配利润-34，959，226.74元，加其他调整96,588.47元，可供投资者分配的利润为29，024，605.13元。

鉴于公司今年未分配利润刚由负转正，数额较小，而公司新建生产线项目建设需要大量资金，考虑到公司发展需求，董事会经研究决定，2011年度拟不进行利润分配，也不进行公积金转增股本。

经与会董事投票表决，7票通过，0票反对，0票弃权，100%通过。同意该议案提交2011年年度股东大会审议。

五、审议通过《公司2011年年度报告和报告摘要》；

经与会董事投票表决，7票通过，0票反对，0票弃权，100%通过。同意该议案提交2011年年度股东大会审议。

六、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》；

公司拟续聘大信会计师事务所为我公司2012年度财务审计机构，2012年全年审计费用为45万元人民币。

经与会董事投票表决，7票通过，0票反对，0票弃权，100%通过。同意该议案提交2010年年度股东大会审议。

七、审议通过《公司日常关联交易的议案》（详见公司2012-009号公告 http://www.sse.com.cn）；

本议案为关联交易，关联董事关长文、夏宁、茆令文、曲新回避了表决，经投票表决，3票通过，0票反对，0票弃权，100%通过。同意该议案提交2011年年度股东大会审议。

八、审议通过《2011年度独立董事述职报告》

经与会董事投票表决，7票通过，0票反对，0票弃权，100%通过。同意该议案提交2011年年度股东大会审议。

九、审议通过《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（详见公司2012-010号公告 http://www.sse.com.cn）

经与会董事投票表决，7票通过，0票反对，0票弃权，100%通过。

十、审议通过《关于召开2011年年度股东大会的通知》

公司决定于2012年3月13日上午9时召开公司2011年年度股东大会。现将大会有关事项通知如下：

（一）、会议地点：安徽省蚌埠市涂山路767号公司会议室

（二）、会议审议事项

1、审议《董事会工作报告》

2、审议《监事会工作报告》

3、审议《公司2011年年度财务决算》

4、审议《公司2011年年度利润分配预案》

5、审议《公司2011年年度报告和报告摘要》

6、审议《关于续聘会计师事务所的议案》

7、审议《公司日常关联交易的议案》

8、审议《2011年度独立董事述职报告》

（三）、股权登记日：2012年3月6日

（四）、出席会议人员：

1、凡于2012年3月6日下午3：00在上海证券交易所交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东均可参加；因故不能出席会议的股东，可书面授权委托代理人出席并参与表决。公司全体股东(企业法人代表或法人代表委托代理人)，股东委托代理人出席会议的，需出示授权委托书(授权委托书附后)。

2、本公司董事、监事及高级管理人员。

（五）、报名登记办法、时间、地点：

1、登记手续：凡符合出席会议条件的股东持本人身份证、股东帐户卡；授权代理人持本人身份证、授权委托书、授权人股东账户卡及身份证(可为复印件)；法人股东持法人单位营业执照复印件、法人授权委托书(加盖法人印章)、出席人身份证办理登记手续。异地股东可按上述要求用信函、传真方式办理登记手续(烦请注明“股东大会登记”字样)。

2、登记时间：2012年3月12日(上午8:30-11：30 下午2：30-5:00)。

未登记不影响股权登记日登记在册的股东出席股东大会。

3、登记地点：安徽省蚌埠市涂山路767号方兴科技办公楼3楼董事会办公室。

（六）、其他事项

1、本次会议会期半天。

2、与会股东所有费用自理。

联系电话：(0552)4077780

传真：(0552)4077780

联系人：黄晓婷 林珊

经与会董事投票表决，7票通过，0票反对，0票弃权，100%通过。

特此公告。

安徽方兴科技股份有限公司董事会

二○一二年二月二十日

附件1：

授权委托书

兹全权委托 先生/女士，代表我单位/个人出席安徽方兴科技股份有限公司二○一一年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人签名： 身份证号码：

委托人持有股数： 委托人股票帐户号码：

受托人姓名： 身份证号码：

受托人是否具有表决权：

表决指示：

序号	表决议案	赞成	反对	弃权
1	审议《董事会工作报告》
2	审议《监事会工作报告》
3	审议《公司2011年年度财务决算》
4	审议《公司2011年年度利润分配预案》
5	审议《公司2011年年度报告和报告摘要》
6	审议《关于续聘会计师事务所的议案》
7	审议《公司日常关联交易的议案》
8	审议《2011年度独立董事述职报告》

受托人对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权： 是 否

如有，应行使表决权： 赞成 反对 弃权

如果本委托人不作具体指示，委托人是否可以按自己的意思表决： 是 否

委托书有效期限：

委托日期：2012年 月 日

注：本表可自行复制

证券代码：600552 证券简称：方兴科技 公告编号：临2012-008

安徽方兴科技股份有限公司

第四届监事会第十九次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

安徽方兴科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十九次会议于2012年2月20日上午十一点在公司会议室召开，会议由公司监事会主席李结松先生主持。参加会议应到监事3人，实到3人。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议审议通过了如下决议：

1、审议通过《监事会工作报告》。

经全体监事表决，3票通过，0票反对，0票弃权，该议案需经股东大会审议通过。

2、审议通过《公司2011年年度报告和报告摘要》。

经全体监事表决，3票通过，0票反对，0票弃权，该议案需经股东大会审议通过。

监事会对公司2011年年度报告进行了认真严格的审核，并提出了如下书面审核意见：

（1）公司2011年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。

（2）公司2011年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能够从各个方面真实地反映出公司2011年度的经营管理和财务状况等事项。

（3）在监事会提出意见前，我们没有发现参与2011年年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

（4）我们保证公司2011年年度报告所披露的信息真实、准确、完整、承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

3、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》。

经全体监事表决，3票通过，0票反对，0票弃权，该议案需经股东大会审议通过。

4、审议通过《公司日常关联交易的议案》。（详见公司2012-009号公告 http://www.sse.com.cn）

经全体监事表决，3票通过，0票反对，0票弃权，该议案需经股东大会审议通过。

5、审议通过《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。（详见公司2012-010号公告 http://www.sse.com.cn）

经全体监事表决，3票通过，0票反对，0票弃权。

特此公告。

安徽方兴科技股份有限公司监事会

二○一二年二月二十日

证券代码：600552 证券简称：方兴科技 公告编号：临2012-009

安徽方兴科技股份有限公司

日常关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、日常关联交易概述：

2011年日常关联交易情况及预计2012年—2014年日常关联交易基本情况如下：

（一）2011年日常关联交易情况

1、销售商品、提供劳务 单位：元

关联方名称	项 目	2011年度	2010年度
蚌埠兴科玻璃有限公司	销售商品	2,206,894.26	4,494,798.77
都江堰瑞泰科技有限公司	销售商品	9,111,743.47	4,715,042.75
瑞泰科技股份有限公司湘潭分公司	销售商品	13,810,256.36	9,925,641.01
瑞泰科技股份有限公司	销售商品	0	5,000,000.16
安徽瑞泰新材料科技有限公司	销售商品	488,888.84	555,022.18
莆田市莆辉方显光电子有限公司	销售商品	0	964,188.03
蚌埠兴科玻璃有限公司	酒店服务	0	24,508.00
蚌埠时代塑业有限公司	酒店服务	0	30,952.00
广东凯盛光伏技术研究院有限公司	销售商品	638,832.24	0
安徽华光光电材料科技集团有限公司	酒店服务	171,556.00	0
中国建材国际工程集团有限公司	销售商品	183,743.58
蚌埠玻璃设计院华利机具厂	销售商品	3，862，656.41
合 计		30，474，571.16	25,685,644.90
占营业收入的比例	-	2.84%	2.65%

2、采购商品 、接受劳务 单位：元

关联方名称	项 目	2011年度	2010年度
洛玻集团龙海电子玻璃有限公司	采购商品	105,146,548.25	72,514,837.50
中国建材国际工程集团有限公司	接受劳务	0	15,000,000.00
蚌埠玻璃工业设计研究院	采购商品	26,782,812.00	0
洛玻集团龙门玻璃有限责任公司	采购商品	305,351.17	0
安徽华光光电材料科技集团有限公司	采购商品	9,668,492.58	0
合 计	-	141,903,204.00	87,514,837.50

3、租赁 单位：元

关联方名称	项 目	2011年度	2010年度
安徽华光光电材料科技集团	租赁办公场所	60,000.00	100,000.00
蚌埠玻璃工业设计研究院	租赁办公场所	1,451,520.00	2,903,040.00
合 计		1,511,520.00	3,003,040.00

注：①蚌埠兴科玻璃有限公司与本公司为同一母公司－安徽华光光电材料科技集团有限公司；莆田市莆辉方显光电子有限公司为本企业的联营企业；其他关联方与本公司为同一实际控制人—中国建筑材料集团有限公司。

②本公司与关联方进行交易，交易价格依据市场价格，由双方协商确定。

（二）预计2012年—2014年日常关联交易上限的情况

单位：万元

关联交易 类别	产品或服务	关联方名称	预计交易上限
			2012年	2013年	2014年
采购商品	电子玻璃原片	洛阳玻璃股份有限公司	18,151	19,918	21,329
销售产品	氧化锆、硅酸锆	中国建材集团及其下属公司	5,000	6,000	7,000
工程服务	工程及工程采购	中国建材集团及其下属公司	10,000	15,000	20,000

注：按照协议，继续接受安徽华光光电材料科技集团有限公司综合服务管理及租赁其办公场所，关联交易金额共计6万元/年，由于金额较小，此处不再详细说明。公司向其他关联方销售产品预计总金额较小,此处也不作详细说明。

二、关联方介绍和关联关系

1、基本情况

（1）洛阳玻璃股份有限公司

注册资本：50001.82万元

法定代表人：宋建明

企业住所：河南省洛阳市西工区唐宫中路9号

主要经营范围：玻璃及其深加工制品，相关机械成套设备及其电器与配件的开发、生产、制造、安装及相关的技术咨询自产产品的销售与售后服务。

（2）中国建筑材料集团有限公司

注册资本：人民币372,303.8万元

法定代表人：宋志平

企业住所：北京市海淀区紫竹院南路2号

主要经营范围：建筑材料（含钢材、木材，只限于采购供应给本系统直属直供企事业单位）及其原辅材料、生产技术装备的研制、批发、零售和本系统计划内小轿车的供应；承接新型建筑材料房屋、工厂及装饰装修工程的设计、施工。兼营：以新型建筑材料为主的房地产经营业务和主兼营业务有关的技术咨询、信息服务。

2、与上市公司的关联关系：

中国建筑材料集团有限公司为公司的实际控制人，洛阳玻璃股份有限公司系受同一实际控制人控制的关联法人。

3、履约能力分析：

中国建筑材料集团有限公司为国务院国资委控制的中央企业，实力雄厚，资信优良。洛阳玻璃股份有限公司是国内ITO行业、电子行业、高精仪器及玻璃深加工的玻璃原片主要供应商，市场占有率较高。上述关联公司资信情况好，预计2012年—2014年上述关联公司仍将继续保持良好的发展趋势，可正常履约。

三、定价政策和定价依据

上述关联交易涉及的产品及服务，交易价格依照市场定价原则，与公司其他经销商定价一致，符合公司的销售政策。关联采购交易价格依照市场定价原则，没有市场价格可参照的，由双方协商定价。

四、交易目的和交易对上市公司的影响

2012年—2014年预计上述关联公司仍将继续保持良好的发展趋势，销售规模进一步扩大，上述关联公司与本公司合作多年，有良好的合作关系，未出现过坏帐。继续选择与上述关联公司交易，会对公司的产品销售、渠道扩展、市场宣传和持续发展等方面产生较好的影响。

与该公司的交易遵循公允原则，交易价格依照市场定价原则，与公司的其他经销商销售定价一致，不存在内幕交易行为，没有损害上市公司的利益，也没有损害公司其他股东的利益。

上述关联交易占公司产品销售的比例较小，对公司独立性没有影响，公司主营业务不会因此类交易而对关联方形成依赖。

五、审议程序

公司三名独立董事认真审阅了日常关联交易的有关材料，并发表如下独立意见：

1．公司预计的2012年—2014年日常关联交易符合公司正常生产经营的需要。

2．鉴于公司2012年—2014年的关联交易是以市场价格为依据，交易价格是公允合理的，没有损害公司或公司其他股东的利益；且公司2012年—2014年的日常关联交易仍将延续2011年度的定价政策和定价依据，因此该等交易亦不会损害公司或公司其他股东的利益。

3．公司预计的2012年—2014年日常关联交易的关联方具有较强的履约能力，该等交易关联方支付的货款发生坏帐损失的风险较小。

4．公司预计的2012年—2014年日常关联交易上限金额所占公司同类业务份额较小，对公司经营收入和利润的影响也较小，不会构成公司对关联方的依赖，不会影响公司的独立性。

5．同意公司进行上述日常关联交易。

六、关联交易协议签署主要内容

(1) 超薄浮法玻璃买卖合同

1、供应货物：浮法玻璃A级、B级。

2、交易额：本协议下的产品销售，预计每年累计金额于2012年不超过人民币18151万元；于2013年不超过人民币19918万元；于2014年不超过人民币21329万元。

3、价格和结算方式：按照市场价格；不低于供应方向独立第三方提供的价格；付款交货或双方约定。

4、交易的生效条件与有效期：经股份公司股东大会批准后生效，有效期自2012年1月1日至2014年12月31日为止。

5、争议解决：由双方友好协商解决，若不能解决，提请洛阳仲裁委员会裁决。

（2）产品销售框架协议

1、产品名称：氧化锆、硅酸锆等

2、交易额：本协议下的产品销售，预计每年累计金额于2012年不超过人民币5000万元；于2013年不超过人民币6000万元；于2014年不超过人民币7000万元。

3、交易价格和结算方式：依据市场价格，双方签署买卖协议时确定实际价格和结算方式。

4、其他：有关产品质量、包装、交货、运输、违约责任等方面，由交易双方实际交易时再行约定。

5、协议的生效条件与有效期：经双方授权代表签字并加盖公章，并取得股份公司股东大会批准后生效，有效期自2012年1月1日至2014年12月31日为止。

6、争议解决：由协议双方友好协商解决，如不能协商解决，提请北京仲裁委员会裁决。

（3）工程及其供货服务框架协议

1、服务内容：向股份公司提供相关工程技术服务以及相关工程设备、材料。

2、价格、结算及交易上限：有国家定价的，执行国家定价；无国家定价的，以市场价格确定；不高于向独立第三方收取的费用。费用一年一结。预计每年累计金额： 2012年不超过人民币10000万元； 2013年不超过人民币15000万元； 2014年不超过人民币20000万元。

3、交易的生效条件与有效期：经双方授权代表签字并加盖公章，并取得股份公司股东大会批准后生效，有效期自2012年1月1日至2014年12月31日为止。

4、争议与解决：双方友好协商解决，如不能协商解决，任何一方可将争议提请北京仲裁委员会裁决。

七、备查文件目录

1、公司第四届第二十三次董事会决议；

2、经公司独立董事签名确认的独立董事意见。

特此公告。

安徽方兴科技股份有限公司董事会

二○一二年二月二十日

证券代码：600552 证券简称：方兴科技 公告编号：临2012-010

安徽方兴科技股份有限公司

公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等有关规定，安徽方兴科技股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)，编制了截至2012年12月31日止的《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

一、募集资金基本情况

本公司2002 年10 月23 日，经中国证监会证监发行字【2002】108 号文核准，通过向二级市场投资者定价配售方式成功发行4,000万股人民币普通股，每股面值1.00 元，每股发行价为人民币5.60 元，募集资金总额为22400万元，扣除全部发行费用后募集资金净额为21092.6万元。募集资金已于2002年10月29日存入招商银行合肥分行营业部2580471710001账号，并经安徽华普会计师事务所审验，出具华普验字[2002]第0538号验资报告。

募集资金投资项目是：1、年产200万平方米浮法在线镀膜玻璃项目预计总投资4351万元，实际投入3702.99万元；2、年产30万吨优质硅质原料生产基地项目预计总投资5282万元，实际投入3462.8万元；3、年产600万片ITO导电膜玻璃项目，该项目总投资13500万元，该项目原计划由本公司和合作方共同向控股子公司华益公司增资扩股实施该项目，由于外方资金不能及时到位，经本公司2005年第二届董事会第八次会议通过，并提交本公司2005年第一次临时股东大会审议决定，由本公司借款1.25亿给华益公司用于实施该项目，本公司按照一年期定期存款利率收取资金占用费。

以上募集资金投资项目已全部实施完毕，剩余募集资金1426.81万元。华益公司先后归还借款5500万元。

2006年8月经公司2006年第二次临时股东大会审议，决定将华益公司归还的4500万元募集资金和剩余募集资金1426.81万元，用于350T/D浮法玻璃生产线重油改煤气技改项目，该项目现已完成。用于该项目的剩余资金用于补充流动资金。

截止报告期末，公司所有的募集资金项目均已建成投产。

截至2012年12月31日，本公司募集资金专用账户的余额为人民币0元。

二、募集资金管理情况

为规范本公司募集资金的管理，保护投资者的权益，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相关法律法规和规范性文件，本公司在中国银行蚌埠分行营业部设立了募集资金专用账户，账号176702859870，将募集资金全额转入专用账户，实行集中管理。本公司还制定了《安徽方兴科技股份有限公司募集资金管理办法》，在公司董事会的监督下，由财务部负责募集资金的存放管理和日常使用管理。

三、本年度募集资金的实际使用情况

2011年5月9日，公司第四届董事会第十六次会议审议通过了《关于使用部分募集资金补充流动资金的议案》，利用华益公司归还的1000万元募集资金暂时补充流动资金。公司于2011年11月1日将1000万元归还至募集资金专用账户。

2011年11月3日，公司第四届董事会第二十次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金补充流动资金的议案》，利用华益公司归还的1000万元募集资金暂时补充流动资金。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

公司2006年8月9日召开2006年第二次临时股东大会审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》，利用华益公司归还的4500万元募集资金和剩余募集资金1426.81万元，用于350T/D浮法玻璃生产线重油改煤气技改项目，该项目现已完成。用于该项目的剩余资金用于补充流动资金。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本公司已按要求合理使用募集资金并及时、真实、准确、完整的披露相关信息。

安徽方兴科技股份有限公司董事会

2012年2月20日

附：募集资金使用情况对照表

单位：万元

募集资金总额				22400		本年度投入募集资金总额			0
变更用途的募集资金总额				5926.81		已累计投入募集资金总额			13092.6
变更用途的募集资金总额比例				28.1％
承诺投资项目	已变更项目	募集资金承诺投资总额	调整后投资总额	截至期末承诺投入金额(1)	本年度投入金额	截至期末累计投入金额(2)	截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)－(1)	截至期末投入进度(％)(4)=(2)/(1)	项目可行性是否发生重大变化
年产600万片ITO导电膜玻璃项目		12500	0	12500	0	12500	0	100％	否
年产200万平方米浮法在线镀膜玻璃项目		4351	3702.99	3702.99	0	3702.99	0	100％	否
年产30万吨优质硅质原料生产基地项目		5282	3462.8	3462.8	0	3462.8	0	100％	否
	350T/D浮法玻璃生产线油改煤气工程		5926.81	5926.81	0	5926.81	0	100％	否
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况			2011年11月3日，公司第四届董事会第二十次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金补充流动资金的议案》，利用闲置的1000万元募集资金暂时补充流动资金。