第五届董事会第六次会议决议公告
证券代码：601233 股票简称：桐昆股份 编号：2012-006
桐昆集团股份有限公司
第五届董事会第六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
桐昆集团股份有限公司（以下简称“股份公司”或“公司”）五届六次董事会会议通知于2012年2月10日书面发出，会议于2012年2 月20日在桐昆股份总部会议室召开，应到董事十一名,实到董事十一名。会议由董事长陈士良先生主持，本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、股份公司《章程》及有关法律、法规的规定。经过有效表决，会议一致通过如下决议：
一、审议并通过《关于公司2011年年度总裁工作报告的议案》。
表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。
二、审议并通过《关于公司2011年度董事会工作报告的议案》。
表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2011年度股东大会审议。
三、审议并通过《关于公司2011年度财务决算报告及2012年度财务预算报告》。
表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2011年度股东大会审议。
四、审议并通过《公司关于不对2011年度利润进行分配的议案》。
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计， 2011年母公司实现净利润756685587.07 元。根据公司章程规定，提取10%的法定盈余公积75668558.71元，加上上年度未分配利润 498772840.90 元，减报告期已分配现金股利385440000.00 元,本年度实际可分配利润794349869.26元。
会上，董事会全体成员一致同意不对2011年度利润进行分配，也不进行资本公积金转增股本。原因是2011年中期已进行利润分配及资本公积转增股本，加上2012年项目建设预计投入较大，董事会决定将2011年的利润用于项目建设及流动资金。
表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2011年度股东大会审议。
五、审议并通过《关于公司2011年年度报告全文和摘要的议案》。
同意公司2011年年度报告全文及2011年年度报告摘要内容 (详见上交所网站WWW.SSE.COM.CN《2011年年度报告全文》及《2011年年度报告摘要》) 。
表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2011年度股东大会审议。
六、审议并通过《审议<年报信息披露重大差错责任追究制度>的议案》。
同意《年报信息披露重大差错责任追究制度》的内容(详见上交所网站WWW.SSE.COM.CN《年报信息披露重大差错责任追究制度》)。
表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。
七、审议并通过《审议关于使用超募资金用于公司“年产30万吨差别化纤维项目”的议案》。
同意将超募资金9,209.42万元用于公司的在建项目“年产30万吨差别化纤维项目”。(详见上交所网站WWW.SSE.COM.CN《桐昆集团股份有限公司关于使用超募资金用于公司“年产30万吨差别化纤维项目”的公告》) 。
表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。
八、审议并通过《关于2011年度募集资金年度存放与使用情况专项报告的议案》。
董事会认真审议了《关于2011年度募集资金年度存放与使用情况专项报告的议案》，一致认为：桐昆股份公司董事会编制的2011年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》及相关格式指引的规定，如实反映了桐昆股份公司募集资金2011年度实际存放与使用情况，内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。同意公司《关于2011年度募集资金年度存放与使用情况专项报告的议案》。 (详见上交所网站WWW.SSE.COM.CN《桐昆集团股份有限公司关于募集资金年度存放与使用情况专项报告的公告》) 。
表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。
九、审议并通过《公司关于2011年度董事、监事薪酬的议案》。
薪酬情况具体如下： 单位：万元
| 姓名 | 职务 | 报告期内从公司领取的报酬总额（税前） | 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴 |
| 陈士良 | 董事长 | 0 | 是 |
| 许金祥 | 董事、执行总裁 | 61.7952 | 否 |
| 沈培兴 | 董事、副总裁 | 49.9799 | 否 |
| 陈士南 | 董事、副总裁 | 48.6477 | 否 |
| 屈玲妹 | 董事、财务总监 | 36.896 | 否 |
| 陈建荣 | 董事 | 27.2417 | 否 |
| 高煜 | 董事 | 0 | 否 |
| 端小平 | 独立董事 | 8.3334 | 否 |
| 马贵翔 | 独立董事 | 8.3334 | 否 |
| 黄少明 | 独立董事 | 8.3334 | 否 |
| 章敏智 | 独立董事 | 8.3334 | 否 |
| 沈昌松 | 监事会主席 | 15.6833 | 否 |
| 钟玉庆 | 监事 | 22.614 | 否 |
| 孙涛 | 监事 | 0 | 否 |
| 夏永高 | 职工代表监事 | 9.1106 | 否 |
| 沈亚红 | 职工代表监事 | 4.7342 | 否 |
| 合计 | / | 310.0362 | / |
表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司2011年度股东大会审议。
十、审议并通过《公司关于聘请2012年度财务审计机构的议案》。
2011年，公司支付给天健会计师事务所的审计费用为180万元。同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2012年度财务审计机构。
表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司2011年度股东大会审议
本次会议还听取了独立董事对2011年度工作的述职报告。
特此公告。
桐昆集团股份有限公司董事会
2012年2 月22日
证券代码：601233 股票简称：桐昆股份 编号：2012-007
桐昆集团股份有限公司
关于使用超募资金用于公司“年产30万吨
差别化纤维项目”的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
桐昆集团股份有限公司（以下简称“股份公司”或“公司”）五届六次董事会以11票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于使用超募资金用于公司“年产30万吨差别化纤维项目”的议案》（见上交所网站WWW.SSE.COM.CN第五届董事会第六次会议决议公告）
经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]552号文核准，公司于2011年5月5日首次公开发行普通股（A 股）12,000万股，每股面值1元，每股发行价格人民币27元，募集资金总额人民币324,000万元，扣除发行费用后的募集资金净额为313,138.42万元。上述资金到位情况经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具了《验资报告》（天健验[2011]第161号）。其中超募资金部分为9,209.42万元。
董事会经审议，一致同意将超募资金9,209.42万元用于公司的在建项目“年产30万吨差别化纤维项目”。“年产30万吨差别化纤维项目” 具体总投资为149,610万元，其中：建设投资为113,002万元，新增流动资金为36,608万元。截至2011年12月31日，该项目已完成建设投资72,279.48万元，尚需投入建设资金40,722.52万元，完成建设进度63.96%。根据该项目的可行性研究报告，公司拟通过该项目新建聚酯车间、长丝车间，采用国产化聚酯熔体直纺工艺技术，四釜流程，进口世界先进的新型牵伸卷绕设备，设置20条直接纺差别化纤维长丝生产线和切片生产及包装，以及配套的辅助生产装置及公用工程装置，形成年产功能性、差别化涤纶长丝30万吨的生产能力。
经分析，该项目正常年可实现营业收入322,600万元，利润总额36,021万元，税后内部收益率20.65%，投资回收期6.28年（税后，含建设期2年）。因此，本项目将为公司带来良好的经济效益，更好地回报股东。
根据《关于规范上市公司超募资金使用与管理有关问题的通知》，本次使用超募资金的金额未达到1亿元，占公司首次公开发行募集资金净额的比例也未到达到10%以上，故无须股东大会审议通过。
同时，公司独立董事对该议案发表了无异议的独立意见，同意该议案的实施，具体如下：
根据公司《章程》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》、《关于规范上市公司超募资金使用与管理有关问题的通知》、《独立董事工作制度》等的有关规定，我们作为桐昆集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事对公司第五届董事会第六次会议审议的《关于使用超募资金用于公司“年产30万吨差别化纤维项目”的议案》发表如下独立意见
1、根据《关于规范上市公司超募资金使用与管理有关问题的通知》，本次使用超募资金的金额未达到1亿元，占公司首次公开发行募集资金净额的比例也未到达到10%以上，故无须股东大会审议通过。
2、本次超募资金投资“年产30万吨差别化纤维项目”，系投资于公司主营业务,有利于公司抓住市场机遇，提高资金使用效率，降低公司的财务成本，尽快提升差别化涤纶长丝的产能，增强企业的盈利能力，符合全体股东的利益。
3、本次超募资金用于实施公司“年产30万吨差别化纤维项目”，没有与原募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响原募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和《关于规范上市公司超募资金使用与管理有关问题的通知》等有关规定。
综上所述，我们同意公司《关于使用超募资金用于公司“年产30万吨差别化纤维项目”的议案》。
监事会对该议案发表了明确的同意意见，具体如下：
根据公司《章程》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》、《关于规范上市公司超募资金使用与管理有关问题的通知》等的有关规定，我们作为桐昆集团股份有限公司（以下简称“公司”）的监事会成员对公司第五届董事会第六次会议审议的《关于使用超募资金用于公司“年产30万吨差别化纤维项目”的议案》发表如下意见：
1、根据《关于规范上市公司超募资金使用与管理有关问题的通知》，本次使用超募资金的金额未达到1亿元，占公司首次公开发行募集资金净额的比例也未到达到10%以上，故无须股东大会审议通过。
2、本次超募资金投资“年产30万吨差别化纤维项目”，系投资于公司主营业务,有利于公司抓住市场机遇，提高资金使用效率，降低公司的财务成本，尽快提升差别化涤纶长丝的产能，增强企业的盈利能力，符合全体股东的利益。
3、本次超募资金用于实施公司“年产30万吨差别化纤维项目”，没有与原募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响原募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和《关于规范上市公司超募资金使用与管理有关问题的通知》等有关规定。
综上所述，我们同意公司《关于使用超募资金用于公司“年产30万吨差别化纤维项目”的议案》。
公司保荐机构国信证券股份有限公司对该议案发表如下核查意见
1、本次将超募资金用于实施公司“年产30万吨差别化纤维项目”，独立董事、监事会均发表明确同意意见，履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定的要求；
2、本次超募资金用于实施公司“年产30万吨差别化纤维项目”，没有与原募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响原募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和《关于规范上市公司超募资金使用与管理有关问题的通知》等有关规定；
3、本次超募资金投资差别化纤维项目，系投资于公司主营业务,有利于公司抓住市场机遇，提高资金使用效率，尽快提升差别化涤纶长丝的产能，增强企业的盈利能力，符合全体股东的利益。
基于以上意见，国信证券对桐昆股份使用超募资金实施公司“年产30万吨差别化纤维项目”表示无异议。
特此公告。
桐昆集团股份有限公司董事会
2012年2 月22日
证券代码：601233 股票简称：桐昆股份 编号：2012-008
桐昆集团股份有限公司
关于募集资金年度存放与使用情况
专项报告的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
桐昆集团股份有限公司（以下简称“股份公司”或“公司”）五届六次董事会以11票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于2011年度募集资金年度存放与使用情况专项报告的议案》（见上交所网站WWW.SSE.COM.CN第五届董事会第六次会议决议公告）
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》、《公司募集资金存放与使用情况的专项报告（格式指引）》和《桐昆集团股份有限公司募集资金管理办法》的规定，公司董事会对IPO募集资金2011年度的使用情况进行全面核查，具体报告如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]552号文核准，公司于2011年5月5日首次公开发行普通股（A 股）12,000万股，每股面值1元，每股发行价格人民币27元，募集资金总额人民币324,000万元，扣除发行费用后的募集资金净额为313,138.42万元。上述资金到位情况经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具了《验资报告》（天健验[2011]第161号）。
二、募集资金管理情况
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》以及中国证监会相关法律法规的规定要求，结合公司实际情况，公司制定了《募集资金使用管理办法》。根据《募集资金使用管理办法》的规定，公司对募集资金采用专户存储制度，并严格履行使用审批手续，以便对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。
公司募集资金分别存储于农业银行桐乡洲泉支行372101040088888账户、中国银行桐乡支行359758659025账户、建设银行桐乡支行3300163722705938888账户以及农业银行平湖乍浦支行340801040018988账户。2011年4 月、6月，公司、保荐人共同分别与前述四家银行签署《募集资金专户存储三方监管协议》及《补充协议》，根据该协议，公司单次或12个月内累计从募集资金专户支取的金额超过人民币5,000万元，专户银行应及时通知保荐机构，同时经公司授权国信证券指定的保荐代表人包世涛、王颖可以根据需要随时到专户银行查询、复印公司专户的资料；专户银行应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。
截至2011年12月31日，公司募集资金专户存储情况如下表所示：
| 序号 | 开户银行 | 专户账号 | 余额（万元） |
| 1 | 农行桐乡洲泉支行 | 372101040088888 | 7,699.97 |
| 2 | 中行桐乡支行 | 359758659025 | 4,559.09 |
| 3 | 建行桐乡支行 | 33001637227059388888 | 3,039.55 |
| 4 | 农行平湖乍浦支行 | 340801040018988 | 57,427.79 |
| 合计 | 72,726.40 |
三、募集资金项目的使用情况
截至2011年12月31日，募集资金项目的实际使用情况如下表所示：
募集资金使用情况对照表
2011年度
编制单位：桐昆集团股份有限公司 单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 313,138.42 | 本年度投入募集资金总额 | 212,955.81[注1] | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 无 | 已累计投入募集资金总额 | 212,955.81 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | 无 | |||||||||||
| 承诺投资 项目 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后 投资总额 | 金额 (1) | 本年度 投入金额 | 累计投入金额 (2) | 投入金额与承诺投入金额的差额 (3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度(%) (4)＝(2)/(1) | 项目达到 预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大 变化 |
| 嘉兴石化年产80万吨PTA工程 | 否 | 303,929.00 | 303,929.00 | 303,929.00 | 212,955.81 | 212,955.81 | 90,973.19 | 84.35%[注2] | 2012年 1季度 | [注3] | [注3] | 否 |
| 合 计 | － | 303,929.00 | 303,929.00 | 303,929.00 | 212,955.81 | 212,955.81 | 90,973.19 | 84.35% | － | － | － | |
| 未达到计划进度原因（分具体项目） | 无 | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 | |||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 根据公司2011年第二次临时股东大会审议通过，公司以募集资金置换前期以自筹资金预先投入募投项目89,454.65万元。 | |||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | [注4] | |||||||||||
| 募集资金其他使用情况 | 无 | |||||||||||
[注1]：2011年募集资金投资金额包括前期以自筹资金预先投入募投项目，在募集资金到位后置换的金额89,454.65万元；实际投资金额123,501.16万元。
[注2]：公司募集资金投资项目嘉兴石化年产80万吨PTA工程总投资估算303,929.00万元，其中建设投资252,479.00万元，铺底流动资金投资51,450.00万元，截止期末投入进度84.35%系根据截止日实际投资金额除以建设投资金额计算。
[注3]：公司募集资金于2011年5月10日到位，截至2011年12月31日，嘉兴石化年产80万吨PTA工程尚处于建设期。
[注4]：根据2011年5月24日公司董事会五届二次会议审议通过，公司运用部分闲置募集资金暂时补充流动资金30,000.00万元，使用期限不超过6个月。公司已于2011年10月14日将30,000.00万元资金全部归还并存入公司募集资金专用账户。根据2011年10月18日公司董事会五届四次会议审议通过，公司运用部分闲置募集资金暂时补充流动资金30,000.00万元，使用期限不超过6个月。截至2011年12月31日公司募集资金30,000.00万元用于暂时补充流动资金。
四、变更募投项目的资金使用情况
公司不存在变更募投项目情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司不存在不及时、真实、准确、完整披露募集资金相关信息及募集资金管理违规的情形。
六、监事会发表的意见
监事会认真审议了《关于2011年度募集资金年度存放与使用情况专项报告的议案》，一致认为：桐昆股份公司董事会编制的2011年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》及相关格式指引的规定，如实反映了桐昆股份公司募集资金2011年度实际存放与使用情况，内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。我们同意公司《关于2011年度募集资金年度存放与使用情况专项报告的议案》。
七、保荐人核查意见
经核查，保荐人认为：2011年度，公司严格执行了募集资金专户存储制度，有效地执行了三方监管协议，已披露的相关信息及时、真实、准确、完整，不存在违反《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的情况。
八、会计师对2011年度募集资金存放与使用情况的鉴证意见
天健会计师事务所（特殊普通合伙）对桐昆股份《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》进行了专项审核，并出具了《募集资金存放与使用情况鉴证报告》，发表意见为：桐昆股份董事会编制的2011年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》及相关格式指引的规定，如实反映了桐昆股份募集资金2011年度实际存放与使用情况。
特此公告。
桐昆集团股份有限公司董事会
2012年2 月22日
证券代码：601233 证券简称：桐昆股份 公告编号：2012-009
桐昆集团股份有限公司
第五届监事会第五次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
桐昆集团股份有限公司（以下简称“公司”）五届五次监事会会议通知于2012年2月10日书面发出，会议于2012年2月20日在桐昆股份总部会议室召开，应到监事五名，实到监事五名。会议由监事会主席沈昌松先生主持，本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、公司《章程》及有关法律、法规的规定。经过有效表决，会议一致通过如下决议：
一、审议通过《关于2011年度监事会工作报告的议案》
表决结果为：赞成5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2011年度股东大会审议。
二、审议通过了《关于公司2011年年度报告全文和摘要的议案》（2011年年度报告全文及2011年年度报告摘要详见上交所网站WWW.SSE.COM.CN）。
公司监事会及全体监事认为：
1、公司年度报告的编制和审核程序符合相关法律、法规、公司《章程》和公司内部管理制度的规定；
2、年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的要求，所包含的信息能全面反映公司2011年度的经营管理状况和财务情况；
3、在提出本意见前，未发现参与半年报编制的人员和审议的人员有违反保密规定的行为。
表决结果为：赞成5票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过了《关于关于使用超募资金用于公司“年产30万吨差别化纤维项目”的议案》
监事会认真审议了《关于使用超募资金用于公司“年产30万吨差别化纤维项目”的议案》，同意将超募资金9,209.42万元用于公司的在建项目“年产30万吨差别化纤维项目”。
同时发表意见如下：
1、公司拟将超募资金人民币9,209.42万元用于公司的在建项目“年产30万吨差别化纤维项目”有助于提高募集资金的使用效率，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相关规定。
2、本次使用超募资金的金额未达到1亿元，占公司首次公开发行募集资金净额的比例也未到达到10%以上，不存在影响募集资金投资计划正常进行的情形，也没有损害股东利益。
3、此次使用超募资金用于公司大建项目事项的决策程序符合法律法规及《公司章程》、《募集资金管理办法》等相关规定。
综上所述，我们同意公司《关于使用超募资金用于公司“年产30万吨差别化纤维项目”的议案》。
表决结果为：赞成5票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过《关于审议公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》
监事会认真审议了《关于2011年度募集资金年度存放与使用情况专项报告的议案》，一致认为：桐昆股份公司董事会编制的2011年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》及相关格式指引的规定，如实反映了桐昆股份公司募集资金2011年度实际存放与使用情况，内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。同意公司《关于2011年度募集资金年度存放与使用情况专项报告的议案》。
表决结果为：赞成5票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
桐昆集团股份有限公司监事会
2012年2月22日