第二届董事会2012年第一次会议决议公告
证券代码：002469 证券简称：三维工程 公告编号：2012-004
山东三维石化工程股份有限公司
第二届董事会2012年第一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
山东三维石化工程股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会2012年第一次会议通知于2012年2月10日以电子邮件、公司局域网等方式发出。会议于2012年2月21日上午8:00在山东省青岛市市南区彰化路六号花园大酒店贵宾楼二楼VIP333厅召开。应参加会议董事11人（其中独立董事4人），实际参加会议董事11人。公司全体监事和高级管理人员列席了会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长曲思秋先生主持。本次会议以记名投票方式形成如下决议：
一、以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《2011年度总经理工作报告》
二、以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《2011年度董事会工作报告》
具体内容详见2012年2月22日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和《证券时报》及巨潮资讯网（http://ww.cninfo.com.cn）的公司《2011年年度报告》或《2011年年度报告及摘要》。
本议案需提交公司2011年年度股东大会审议。
三、以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《2011年年度报告及摘要》
年报全文详见巨潮资讯网（http://ww.cninfo.com.cn），年报摘要刊登在2012年2月22日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和《证券时报》。
本议案需提交公司2011年年度股东大会审议。
四、以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《2011年度财务决算报告》
截至2011年12月31日，公司资产总额为92,254.21万元，比期初增加12,127.62万元；股东权益（不含少数股东权益）合计75,193.08万元，比期初增加4,886.74万元；2011年度实现主营业务收入25,789.82万元，较上年度增加7,928.22万元；归属于上市公司股东的净利润6,874.06万元。
本议案需提交公司2011年年度股东大会审议。
五、以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《2011年度利润分配及资本公积转增股本预案》
根据利安达会计师事务所有限责任公司出具的标准无保留意见的审计报告（利安达审字[2012]第【1053】号），截至2011年12月31日，公司2011 年度实现净利润为68,393,941.90元，归属于上市公司股东的净利润为68,740,595.79元。根据《公司法》和《公司章程》的规定，提取法定盈余公积7,012,721.14元，在提取法定盈余公积后，上市公司期末可供股东分配的利润为152,352,032.69元，资本公积金为464,673,853.43元。公司拟以2011年末的总股本112,614,895股为基数，以可供分配利润每10股派发现金股利人民币1元（含税），共计人民币11,261,489.50元。以资本公积金转增股本的方式，向全体股东每10股转增5股；此方案实施后公司总股本由112,614,895股增加为168,922,342股，资本公积金由464,673,853.43元减少为408,366,406.43元。
董事会成员一致认为此方案符合相关法律、法规的要求，并符合公司的发展需求。
公司独立董事就本事项发表的独立意见内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交公司2011年年度股东大会审议。
六、以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《2011年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
具体内容详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和《证券时报》及巨潮资讯网（http://ww.cninfo.com.cn）。
公司独立董事就本事项发表的独立意见、会计师事务所出具的鉴证报告和保荐人发表的核查意见同时刊登于巨潮资讯网（http://ww.cninfo.com.cn）。
本议案需提交公司2011年年度股东大会审议。
七、以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《2011年度内部控制自我评价报告》
具体内容详见巨潮资讯网（http://ww.cninfo.com.cn）。
公司独立董事就本事项发表的独立意见、会计师事务所出具的鉴证报告和保荐人发表的核查意见同时刊登于巨潮资讯网（http://ww.cninfo.com.cn）。
八、以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《独立董事2011年度述职报告》
公司独立董事马国华、郝郑平、潘爱玲、赵金立向董事会提交了《独立董事2011年度述职报告》，详见巨潮资讯网（http://ww.cninfo.com.cn）。
本议案需独立董事在公司2011年年度股东大会陈述。
九、以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于改聘2012年度审计机构的议案》
公司自IPO期间至今，利安达会计师事务所有限责任公司一直担任公司的审计机构，业务精湛，但鉴于其已为公司服务了5年，为确保审计工作的独立性和客观性，结合公司实际业务需求，经双方协商一致，公司不再聘请利安达会计师事务所有限责任公司为公司年度审计机构。
中磊会计师事务所有限责任公司具备证券、期货业务从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，具有良好的行业口碑，能够满足公司2012年度审计工作要求，能够独立对公司财务状况进行审计。根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》、《审计委员会实施细则》的相关规定，经公司董事会审计委员会审核并提议，拟聘请中磊会计师事务所有限责任公司为公司2012年度审计机构，聘期一年。
公司董事会对利安达会计师事务所有限责任公司一直以来的优质服务表示衷心的感谢。
公司独立董事就本事项发表的独立意见内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交公司2011年年度股东大会审议。
十、以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于变更公司注册资本的议案》
同意公司注册资本由人民币112,614,895元变更为人民币168,922,342元。
本议案需提交公司2011年年度股东大会审议。
十一、以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于修改<公司章程>的议案》
修改内容见附件——《公司章程》修订对照表。《公司章程》内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交公司2011年年度股东大会审议。
十二、以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于修改<股东大会议事规则>的议案》
修改内容见附件——《股东大会议事规则》修订对照表。《股东大会议事规则》内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交公司2011年年度股东大会审议。
十三、以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《董事会审计委员会年报工作制度》
具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
十四、以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《独立董事年报工作制度》
具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
十五、以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《对外提供财务资助管理制度》
具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
十六、以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《防范控股股东及其关联方资金占用制度》
具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交公司2011年年度股东大会审议。
十七、以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《控股股东内幕信息管理制度》
具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交公司2011年年度股东大会审议。
十八、以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《外部信息使用人管理制度》
具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
十九、以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《高级管理人员薪酬及绩效考核管理制度》
公司独立董事就本事项发表的独立意见内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
二十、以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《对外投资管理制度》
具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交公司2011年年度股东大会审议。
二十一、以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于聘任公司高级管理人员的议案》
经公司总经理曲思秋先生提名、董事会提名委员会审议通过并提议，聘任王成富先生为公司副总经理。任期同公司第二届董事会董事任期。
具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事就本事项发表的独立意见内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
二十二、以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于成立天津分公司和内蒙古分公司的议案》
公司自上市以来，借助资本市场优势，在公司股东及广大员工的共同努力下，业务范围迅速扩大，技术创新取得长足进步，公司品牌效应逐步显现，为进一步发挥上市公司的优势，加快公司发展步伐，加大市场开拓力度，公司决定设立山东三维石化工程股份有限公司天津分公司和内蒙古分公司。
具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
二十三、以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《2011年研发费用项目支出及2012年研发经费预算》
2011年度公司研发经费预算1600万元，实际发生研发费用1,746.29万元。
依据2012年公司业务建设计划情况，拟定2012年度公司研发经费预算为1850万元。
二十四、以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于使用超募资金补充募投项目资金缺口的议案》
公司首次公开发行股票募集资金已于2010年8月30日全部到位，扣除发行费用后的募集资金用于节能减排工程技术研发与应用中心建设项目及补充流动资金用于扩大工程总承包业务两个项目。
自公开发行股票募集资金到位后，公司的总承包项目的承揽和运营能力得到进一步增强，公司工程总承包业务规模呈现持续快速增长。
由于中化泉州石化项目规模和原料性质等发生重大变化，硫磺回收装置规模从28万吨/年调整为38万吨/年。2011年10月21日，公司与中化泉州石化有限公司在福建省泉州市签署了《中化泉州1200万吨/年炼油项目38万吨/年硫磺回收联合装置设计、采购与施工总承包合同》（以下简称“新合同”）。新合同总金额为774,690,000元。双方前期签署的《中化泉州石化项目28万吨/年硫磺回收联合装置设计、采购、施工（EPC）总承包合同》（原合同最高限价为525,143,458元，2010年8月24日招股说明书中已披露）以及补充协议（见2011年6月22日公司第22号公告）自行终止。
由于公司工程总承包业务规模持续扩大，同时变更后的新合同金额较原合同大幅增加，因此公司拟利用超募资金22,000万元用于“补充流动资金用于扩大工程总承包业务”项目资金缺口。
具体内容详见巨潮资讯网（http://ww.cninfo.com.cn）。
公司独立董事就本事项发表的独立意见和保荐人发表的核查意见同时刊登于巨潮资讯网（http://ww.cninfo.com.cn）。
本议案需提交公司2011年年度股东大会审议。
二十五、以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于召开公司2011年年度股东大会的议案》
同意于2012年3月16日召开公司2011年年度股东大会。具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》上的《关于召开公司2011年年度股东大会通知的公告》。
特此公告。
山东三维石化工程股份有限公司
董事会
二〇一二年二月二十一日
附件：
山东三维石化工程股份有限公司《公司章程》修订对照表
| 条款 | 原《公司章程》内容 | 修改后《公司章程》内容 |
| 第六条 | 公司的注册资本为人民币11,261.4895万元。 | 公司的注册资本为人民币16,892.2342万元。 |
| 第十九条 | 公司股份总数为11,261.4895万股，均为普通股。 经公司2010年度股东大会决议审议通过的2010年度资本公积转增股本的议案：以2010年末的总股本66,244,056股为基数向全体股东每10股转增7股；转增后公司总股本为112,614,895股。 | 公司股份总数为16,892.2342万股，均为普通股。 经公司2011年度股东大会决议审议通过的2011年度资本公积转增股本的议案：以2011年末的总股本112,614,895股为基数向全体股东每10股转增5股；转增后公司总股本为168,922,342股。 |
| 第一百一十五条 | （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）董事会授予的其他职权。 | 2、授权内容：董事会授权董事长在闭会期间有权签署日常经营合同。 （五）董事会授予的其他职权。 |
山东三维石化工程股份有限公司《股东大会议事规则》修订对照表
| 条款 | 原《股东大会议事规则》内容 | 修改后《股东大会议事规则》新增内容 |
| 第四 条 | 新增第四条内容，原第四条及以后内容依次顺延一个序号（如：原第四条变更为第五条）。 | 董事会审议对外担保事项时应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意。 除《公司章程》及本规则规定的内容以外，股东大会对董事会的授权，以股东大会决议为准。 |
王成富 先生简历：
王成富，男，中国国籍，无境外居留权，1965年出生，汉族，中共党员，硕士学历，高级工程师、注册公用设备工程师、注册咨询工程师（投资）、全国项目经理证书。2004年4月始历任山东三维石化工程有限公司设计分公司（当时的公司内设机构）经理助理、项目管理部部长、副总工程师、总经理助理；山东三维石化工程有限公司第一届监事会监事，第二届董事会董事； 2007年10月至今任山东人和投资有限公司董事；2007年12月至今任本公司第一、二届董事会董事、总经理助理、项目管理部部长。
王成富先生为公司控股股东山东人和投资有限公司董事，与公司实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，直接持有公司股票886,564股（限售股份），未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
证券代码：002469 证券简称：三维工程 公告编号：2012-005
山东三维石化工程股份有限公司
第二届监事会2012年第一次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
山东三维石化工程股份有限公司（以下简称“公司”） 第二届监事会2012年第一次会议（以下简称“会议”）于2012年2月6日在公司局域网以电子邮件方式发出通知。会议于2012年2月21日上午在青岛市市南区彰化路六号花园大酒店贵宾楼二楼vip333厅以现场方式召开。应出席会议监事3人，实际出席会议监事3人，公司董事会秘书列席了会议。会议符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由公司监事会主席谷元明先生主持。与会监事经审议，以记名投票方式通过了如下决议：
一、会议以同意票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《2011年度监事会工作报告》。
同意将该项议案提交公司2011年年度股东大会审议。
二、会议以同意票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《2011年年度报告及摘要》。
经审议，监事会成员一致认为：
1、公司年报编制和审议的程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的规定。
2、年报的内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理情况和财务状况，《2011年年度报告及摘要》的内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、在提出本意见前，未发现参与年报编制的人员和审议的人员有违反保密规定的行为。
同意将该项议案提交公司2011年年度股东大会审议。
三、会议以同意票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《2011年度财务决算报告》。
截至2011年12月31日，公司资产总额为92,254.21万元，比期初增加12,127.62万元；股东权益（不含少数股东权益）合计75,193.08万元，比期初增加4,886.74万元；2011年度实现主营业务收入25,789.82万元，较上年度增加7,928.22万元；归属于上市公司股东的净利润6,874.06万元。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》和《监事会议事规则》等有关法律法规的规定，经审议，监事会同意公司2011年度财务决算报告的内容。
同意将该项议案提交公司2011年年度股东大会审议。
四、会议以同意票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《2011年度利润分配及资本公积转增股本预案》。
根据利安达会计师事务所有限责任公司出具的标准无保留意见的审计报告（利安达审字[2012]第【1053】号），截至2011年12月31日，公司2011 年度实现净利润为68,393,941.90元，归属于上市公司股东的净利润为68,740,595.79元。根据《公司法》和《公司章程》的规定，提取法定盈余公积7,012,721.14元，在提取法定盈余公积后，上市公司期末可供股东分配的利润为152,352,032.69元，资本公积金为464,673,853.43元。公司拟以2011年末的总股本112,614,895股为基数，以可供分配利润每10股派发现金股利人民币1元（含税），共计人民币11,261,489.50元。以资本公积金转增股本的方式，向全体股东每10股转增5股；此方案实施后公司总股本由112,614,895股增加为168,922,342股，资本公积金由464,673,853.43元减少为408,366,406.43元。
监事会成员一致认为：此方案符合相关法律、法规的要求及公司现实发展的需要，充分保护了股东、投资者分享公司发展收益的权利。
同意将该项议案提交公司2011年年度股东大会审议。
五、会议以同意票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《2011年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
同意将该项议案提交公司2011年年度股东大会审议。
六、会议以同意票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《2011年度内部控制自我评价报告》。
经审核，监事会成员一致认为：《2011年度内部控制自我评价报告》符合公司客观实际，具有合理性和有效性，对保证公司持续规范运作具有指导意义。同时，公司已建立了较为完善的内部控制制度并能得到有效的执行。公司内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
七、会议以同意票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于使用超募资金补充募投项目资金缺口的议案》。
公司监事会认为：公司关于使用超额募集资金补充募投项目资金缺口的议案，符合深圳证券交易所《中小企业板上市公司募集资金管理细则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等有关规定，符合全体股东的利益，同意运用超额募集资金补充本次募投项目资金缺口。
同意将该项议案提交公司2011年年度股东大会审议。
八、会议以同意票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于改聘2012年度审计机构的议案》。
公司自IPO期间至今，利安达会计师事务所有限责任公司一直担任公司的审计机构，业务精湛，但鉴于其已为公司服务了5年，为确保审计工作的独立性和客观性，结合公司实际业务需求，经双方协商一致，公司不再聘请利安达会计师事务所有限责任公司为公司年度审计机构。
中磊会计师事务所有限责任公司具备证券、期货业务从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，具有良好的行业口碑，能够满足公司2012年度审计工作要求，能够独立对公司财务状况进行审计。根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》、《审计委员会实施细则》的相关规定，经公司董事会审计委员会审核并提议，拟聘请中磊会计师事务所有限责任公司为公司2012年度审计机构，聘期一年。
监事会认为：改聘会计师事务所有利于确保公司审计工作的独立性和客观性，符合公司实际业务需求。
同意将该项议案提交公司2011年年度股东大会审议。
九、会议以同意票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于变更公司注册资本的议案》。
监事会认为：公司注册资本由人民币112,614,895元变更为人民币168,922,342元，符合公司实际发展需求。
同意将该项议案提交公司2011年年度股东大会审议。
十、会议以同意票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》。
同意将该项议案提交公司2011年年度股东大会审议。
十一、会议以同意票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于修改<股东大会议事规则>的议案》。
同意将该项议案提交公司2011年年度股东大会审议。
十二、会议以同意票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《对外提供财务资助管理制度》。
十三、会议以同意票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《防范控股股东及其关联方资金占用制度》。
同意将该项议案提交公司2011年年度股东大会审议。
十四、会议以同意票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《控股股东内幕信息管理制度》。
同意将该项议案提交公司2011年年度股东大会审议。
十五、会议以同意票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《外部信息使用人管理制度》。
十六、会议以同意票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《高级管理人员薪酬及绩效考核管理制度》。
十七、会议以同意票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《对外投资管理制度》。
同意将该项议案提交公司2011年年度股东大会审议。
十八、会议以同意票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于聘任公司高级管理人员的议案》。
经审核，王成富先生符合担任公司高级管理人员的条件，同意聘任王成富先生为公司副总经理。任期同公司第二届董事会董事任期。
十九、会议以同意票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于成立天津分公司和内蒙古分公司的议案》。
公司自上市以来，借助资本市场优势，在公司股东及广大员工的共同努力下，业务范围迅速扩大，技术创新取得长足进步，公司品牌效应逐步显现，为进一步发挥上市公司的优势，加快公司发展步伐，加大市场开拓力度，公司决定设立山东三维石化工程股份有限公司天津分公司和内蒙古分公司。
监事会认为：天津分公司和内蒙古分公司的设立有利于公司市场领域、业务领域的开拓，符合公司长远发展规划。
二十、会议以同意票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于召开公司2011年年度股东大会的议案》。
监事会认为，公司第二届董事会2012年第一次会议审议通过的《关于召开2011年年度股东大会的议案》程序合法，符合公司实际。
同意于2012年3月16日召开公司2011年年度股东大会。
特此公告。
山东三维石化工程股份有限公司
监事会
2012年2月21日
证券代码：002469 证券简称：三维工程 公告编号：2012-006
山东三维石化工程股份有限公司
关于2011年度募集资金存放
与使用情况的专项报告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据深圳证券交易所印发的《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，将本公司 2011年度募集资金存放与使用情况报告如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到账时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准山东三维石化工程股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2010]1063号）核准，由华泰联合证券有限责任公司承销，本公司于2010年8月25日公开发行人民币普通股股票1,660.00万股，每股面值1 元，每股发行价格为33.93元，募集资金总额563,238,000.00元，扣除承销保荐费31,500,000.00元（本次募集资金之前已支付承销保荐费2,000,000.00元）后的募集资金为531,738,000.00元。公司首次公开发行股票募集资金已于2010年 8月30日全部到位，扣除本次募集资金之前已支付的承销保荐费及其他上市发行费用8,412,656.73元，此次发行实际募集资金净额为523,325,343.27元。上述资金到位情况业经利安达会计师事务所有限公司出具利安达验字[2010]第1059号《验资报告》予以验证。
（二）以前年度募集资金的使用情况
2010年度，公司以所募资金投入募集资金项目16,851,554.99元，其中：(1)以募集资金直接投入募投项目补充流动资金用于扩大工程总承包业务10,979,554.99元；(2)以超募资金5,872,000.00元支付北京康克工业炉有限公司的股权收购款。
（三）本年度使用金额及年末余额
2011年度，公司使用募集资金312,557,075.29元。
截止2011年12月31日，本公司累计使用金额329,408,630.28元，募集资金专户余额为203,310,838.02元，与实际募集资金净额523,325,343.27元的差异金额为9,394,125.03元。产生上述差异的原因是：(1)募集资金累计利息收入9,770,925.38元；(2)募集资金专户累计支出银行手续费376,800.35元。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金的管理情况
本公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《关于进一步加强股份有限公司公开募集资金管理的通知》精神、深圳证券交易所<<中小企业板上市公司募集资金管理细则>>(2008 年修订)等相关规定的要求制定了《山东三维石化工程股份有限公司募集资金管理制度》(以下简称“管理制度”)，对募集资金实行专户存储制度，对募集资金的存储、使用、审批、变更、监督及使用情况披露等进行了规定。本公司已将深圳证券交易所2010年7月28日印发的《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》中与募集资金管理相关规定与《管理制度》进行了核对，认为《管理制度》符合《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》的要求。
（二）三方监管协议签署情况
经公司第一届董事会2010年第三次会议审议并通过了《关于签署募集资金三方监管协议的议案》。2010年9月21日，公司同保荐机构华泰联合证券有限责任公司及三家开户行分别签署了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议得到了切实履行。
（三）募集资金专户存储情况
为提高本公司募集资金的使用效率、合理降低财务费用、增加存储收益，本公司将募集资金专户内的部分募集资金以定期存单及通知存款方式存放。本公司承诺上述定期存单及通知存款到期后该账户内的资金将及时转入募集资金账户或以存单方式续存，并及时通知保荐机构华泰联合证券有限责任公司，存单不得质押。
截止2011年12月31日，募集资金存放专项账户的活期存款余额如下：
单位：人民币元
| 开户银行名称 | 账号 | 专用账户用途 | 金额 |
| 中国农业银行股份有限公司淄博临淄胜利路分理处 | 15234801040004607 | 节能减排工程技术研发与应用中心建设项目 | 692,723.55 |
| 中国工商银行股份有限公司淄博临淄胜利支行 | 1603050129021950493 | 开展公司主营业务、补充流动资金 | 20,628,079.26 |
| 中国建设银行股份有限公司齐鲁石化支行 | 37001638641050153022 | 开展公司主营业务、补充流动资金 | 24,240,035.21 |
| 合计 | 45,560,838.02 |
截止2011年12月31日，募集资金定期存单及通知存款存放专项账户的余额如下：
单位：人民币元
| 开户银行名称 | 账号 | 存入日期 | 存款方式 | 金额 |
| 中国农业银行股份有限公司淄博临淄胜利路分理处 | 15234801120000053 | 2010年12月21日 | 七天通知存款 | 20,000,000.00 |
| 中国工商银行股份有限公司淄博临淄胜利支行 | 1603050114200000691 | 2011年4月7日 | 七天通知存款 | 37,750,000.00 |
| 1603050114200000691 | 2011年9月21日 | 七天通知存款 | 50,000,000.00 | |
| 中国建设银行股份有限公司齐鲁石化支行 | 37001638641049486815 | 2011年9月21日 | 七天通知存款 | 50,000,000.00 |
| 合计 | 157,750,000.00 |
三、本年度募集资金的实际使用情况
详见附件1募集资金使用情况对照表。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
2011年度，本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本年度，募集资金使用及披露不存在重大问题。
六、超额募集资金情况说明
(一)超额募集资金的基本情况
根据公司于2010年8月24日披露的首次公开发行股票招股说明书，本次发行募集资金将用于节能减排工程技术研发与应用中心建设项目、补充流动资金用于扩大工程总承包业务，募集资金投资项目总投资额为176,900,000.00元。扣除前述募集资金投资项目资金需求后，公司本次超额募集资金净额为346,425,343.27元。
（二）超额募集资金的本年使用情况
本年度使用超募资金合计16,683.67万元。根据2009年8月16日召开的2009年第一次临时股东大会决议以及公开披露的《山东三维石化工程股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》、2010 年9月21日召开的第一届董事会2010年第三次会议决议、2010年12月22日本公司第二届董事会2010年第一次会议决议、公司第二届董事会2011年第三次会议决议以及公司2011年第一次临时股东大会决议，超募资金用于以下项目：节能减排工程技术研发与应用中心建设项目5,773.72万元、补充用于扩大工程总承包业务流动资金10,758.15万元、支付收购北京康克工业炉有限公司股权款项151.80万元。
附件1：募集资金使用情况对照表
山东三维石化工程股份有限公司
董事会
2012年2月21日
附件1：
募集资金使用情况对照表
编制单位：山东三维石化工程股份有限公司
单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 52,332.53 | 本年度投入募集资金总额 | 31,255.71 | |||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | -- | 已累计投入募集资金总额 | 32,940.87 | |||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | -- | |||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | -- | |||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目(含部分变更) | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度(%)(3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 承诺投资项目 | ||||||||||
| 节能减排工程技术研发与应用中心 | 是 | 5,915.00 | 5,915.00 | 3,895.00 | 3,895.00 | 65.85% | 2011年12月31日 | -- | 不适用 | 否 |
| 补充工程总承包项目流动资金 | 否 | 11,775.00 | 11,775.00 | 10,677.04 | 11,775.00 | 100.00% | 2011年12月31日 | -- | 不适用 | 否 |
| 承诺投资项目小计 | - | 17,690.00 | 17,690.00 | 14,572.04 | 15,670.00 | - | - | - | - | |
| 超募资金投向 | ||||||||||
| 收购北京康克工业炉有限公司80%股权 | 否 | 1,010.00 | 1,010.00 | 151.80 | 739.00 | 73.17% | 2010年12月31日 | -- | 不适用 | 否 |
| 节能减排工程技术研发与应用中心 | 否 | 6,117.82 | 6,117.82 | 5,773.72 | 5,773.72 | 94.38% | 2011年12月31日 | -- | 不适用 | 否 |
| 补充工程总承包项目流动资金 | 否 | 10,758.15 | 10,758.15 | 10,758.15 | 10,758.15 | 100.00% | 2011年12月31日 | -- | 不适用 | 否 |
| 超募资金投向小计 | 17,885.97 | 17,885.97 | 16,683.67 | 17,270.87 | - | - | - | - | ||
| 合计 | 35,575.97 | 35,575.97 | 31,255.71 | 32,940.87 | - | - | - | - | ||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 不适用 | |||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | |||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 不适用 | |||||||||
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 本年度使用超募资金合计16,683.67万元，累计已使用17,270.87万元。根据2009年8月16日召开的2009年第一次临时股东大会决议以及公开披露的《山东三维石化工程股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》、2010 年9月21日召开的第一届董事会2010年第三次会议决议、2010年12月22日本公司第二届董事会2010年第一次会议决议、公司第二届董事会2011年第三次会议决议以及公司2011年第一次临时股东大会决议，本年度超募资金用于以下项目：节能减排工程技术研发与应用中心建设项目5,773.72万元、补充用于扩大工程总承包业务流动资金10,758.15万元、支付收购北京康克工业炉有限公司股权款项151.80万元（累计已支付739.00万元）。 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 根据公司第二届董事会2011年第三次会议通过《关于变更募投项目实施地点及使用部分超募资金的议案》，并经公司2011年第一次临时股东大会审议通过。节能减排工程技术研发与应用中心由原选址北京市海淀区西四环北路15号依斯特大厦变更为北京市朝阳区京顺东街6号院16号楼。 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 不适用 | |||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 不适用 | |||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 不适用 | |||||||||
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 不适用 | |||||||||
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 尚未使用的募集资金存放于募集资金专户中。 | |||||||||
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 不适用 | |||||||||
证券代码：002469 证券简称：三维工程 公告编号：2012-007
山东三维石化工程股份有限公司
关于改聘2012年度审计机构的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
山东三维石化工程股份有限公司（以下简称“公司”）自IPO期间至今，利安达会计师事务所有限责任公司一直担任公司的审计机构，业务精湛，但鉴于其已为公司服务了5年，为确保审计工作的独立性和客观性，结合公司实际业务需求，经双方协商一致，公司不再聘请利安达会计师事务所有限责任公司为公司年度审计机构。公司对利安达会计师事务所有限责任公司多年来的辛勤工作表示衷心的感谢。
根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》、《审计委员会实施细则》的相关规定，经公司董事会审计委员会审核并提议，拟聘请中磊会计师事务所有限责任公司为公司2012年度审计机构，聘期一年。
中磊会计师事务所有限责任公司（以下简称“中磊所”）是经财政部财会[2000]1013 号文批复设立的社会中介机构，作为资质齐全的大型会计师事务所，中磊所成立于1995年，总部设在北京，并在北京、上海、天津、山东等地设有17家分所，拥有员工逾千人，其中注册会计师超过500人，中国注册会计师行业领军人才2名，与此同时，中磊所具备财政部和中国证券监督管理委员会批准的证券、期货相关业务审计资格、国家国有资产管理局和中国证券监督管理委员会批准的从事证券业务资产评估资格、中国人民银行和财政部批准的可从事金融相关审计业务资格、特大型国有企业审计资格、建设部批准的工程造价咨询单位甲级资质、最高人民法院批准的审计（证券）、评估（证券）、工程造价司法鉴定资格。中磊所已为多家上市公司提供审计服务，有着丰富执业经验，连续多年在中国会计师事务所综合排名前20强。
经公司董事会审计委员会审核，中磊会计师事务所有限责任公司具备证券、期货相关业务审计从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司2012年度审计工作要求，能够独立对公司财务状况进行审计。
公司于今日召开的第二届董事会2012年第一次会议审议通过了《关于改聘2012年度审计机构的议案》，同意聘任中磊会计师事务所有限责任公司为公司2012年度审计机构，聘期一年，公司独立董事就本次改聘公司2012年度审计机构发表了同意的独立意见。
上述改聘会计师事务所事项尚需提交2012年3月16日召开的公司2011年年度股东大会审议，改聘会计师事务所事项自公司股东大会审议通过之日起生效。
特此公告。
山东三维石化工程股份有限公司
董事会
2012 年2月21日
证券代码：002469 证券简称：三维工程 公告编号：2012-008
山东三维石化工程股份有限公司
关于召开公司2011年年度
股东大会通知的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、召开会议基本情况
1、召集人：公司董事会。
2、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
经公司第二届董事会2012年第一次会议审议通过，决定召开公司2011年年度股东大会。
3、会议召开日期和时间：2012年3月16日上午9：30。
4、会议召开方式：现场方式。
5、股权登记日：2012年3月9日
6、出席对象：
（1）截至2012年3月9日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。
上述股东可亲自出席股东大会，也可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
（2）本公司董事、监事和高级管理人员。
（3）本公司聘请的律师。
7、会议地点：
山东省青岛市市南区彰化路六号花园大酒店迎宾楼三楼会议室。
二、会议审议事项
1、《2011年度董事会工作报告》
2、《2011年度监事会工作报告》
3、《2011年年度报告及摘要》
4、《2011年度财务决算报告》
5、《2011年度利润分配及资本公积转增股本预案》
6、《关于改聘2012年度审计机构的议案》
7、《关于变更公司注册资本的议案》
8、《关于修改<公司章程>的议案》
9、《关于修改<股东大会议事规则>的议案》
10、《防范控股股东及其关联方资金占用制度》
11、《控股股东内幕信息管理制度》
12、《对外投资管理制度》
13、《2011年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
14、《关于使用超募资金补充募投项目资金缺口的议案》
独立董事将在公司2011年年度股东大会进行述职。
三、会议登记方法
1、登记方式
（1）个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书及委托人股票账户卡。
（2）法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、营业执照复印件、法定代表人资格的有效证明及股票账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、营业执照复印件、法定代表人资格的有效证明、股票账户卡、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
2、登记时间：2012年3月16日8:00-9:20
3、登记地点：
山东省青岛市市南区彰化路六号花园大酒店迎宾楼三楼会议室
四、参加网络投票的具体操作流程
不适用。
五、其他事项
1、会议联系方式
联系人： 高 勇 李克胜
电 话：0533-7576134，7574189
传 真：0533-7576134 电子邮箱：gaoyong@sdsunway.com.cn
通讯地址：山东省淄博市临淄区炼厂中路22号
邮政编码：255434
2、股东（或代理人）与会费用自理。
3、若有其他事宜，另行通知。
六、备查文件
1、山东三维石化工程股份有限公司第二届董事会2012年第一次会议决议。
2、交易所要求的其他文件。
附：授权委托书
山东三维石化工程股份有限公司
董事会
二〇一二年二月二十一日
授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表本人，出席山东三维石化工程股份有限公司2011年年度股东大会并代表本人依照以下指示对下列议案投票。
| 序号 | 议案名称 | 同意票数 |
| 1 | 《2011年度董事会工作报告》 | |
| 2 | 《2011年度监事会工作报告》 | |
| 3 | 《2011年年度报告及摘要》 | |
| 4 | 《2011年度财务决算报告》 | |
| 5 | 《2011年度利润分配及资本公积转增股本预案》 | |
| 6 | 《关于改聘2012年度审计机构的议案》 | |
| 7 | 《关于变更公司注册资本的议案》 | |
| 8 | 《关于修改<公司章程>的议案》 | |
| 9 | 《关于修改<股东大会议事规则>的议案》 | |
| 10 | 《防范控股股东及其关联方资金占用制度》 | |
| 11 | 《控股股东内幕信息管理制度》 | |
| 12 | 《对外投资管理制度》 | |
| 13 | 《2011年度募集资金存放与使用情况的专项报告》 | |
| 14 | 《关于使用超募资金补充募投项目资金缺口的议案》 |
委托人签名： 委托人身份证号码：
委托人持股数： 委托人股票账户：
受托人签名： 受托人身份证号码：
委托日期： 年 月 日
回 执
截至2012年3月9日，我单位（个人）持有山东三维石化工程股份有限公司股票 股，拟参加公司2011年年度股东大会。
出席人姓名：
股东账户：
股东名称：（签章）
注：请拟参加股东大会的股东于2012年3月10日前将回执传回公司。授权委托书和回执剪报或重新打印均有效。
证券代码：002469 证券简称：三维工程 公告编号：2012-009
山东三维石化工程股份有限公司关于举行2011年度网上业绩说明会的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
山东三维石化工程股份有限公司（以下简称“公司”）定于2012年2月24日（星期五）15:00-17:00在深圳证券信息有限公司提供的网上平台举行2011年年度业绩网上说明会，本次年度报告说明会将采用网络远程的方式举行，投资者可登录公司投资者互动平台(http://irm.p5w.net)参与本次年度报告网上说明会。
出席本次年度报告说明会的人员有：公司董事长兼总经理曲思秋先生、董事会秘书高勇先生、财务总监王文旭先生、独立董事郝郑平先生、保荐代表人梁燕华女士。 欢迎广大投资者积极参与。
特此公告！
山东三维石化工程股份有限公司
董事会
二〇一二年二月二十一日