第二届董事会第六次会议决议公告
证券代码：002643 证券简称：烟台万润 公告编号：2012-015
烟台万润精细化工股份有限公司
第二届董事会第六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
经烟台万润精细化工股份有限公司（以下简称 “公司”）全体董事一致同意，公司第二届董事会第六次会议于2012年2月20日以通讯表决方式召开，本次会议由公司董事长赵凤岐先生召集。会议通知于2012年1月9日以专人送达及电子邮件方式发送至全体董事。会议应参加表决董事9名，实际参加表决董事9名，符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》等法律法规的相关规定，经通讯表决，会议通过了如下决议：
一、审议并通过了《烟台万润：2011年度总经理工作报告》；
表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。
二、审议并通过了《烟台万润：2011年度董事会工作报告》；
表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。
《烟台万润：2011年度董事会工作报告》详细内容请见登载于巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）的《烟台万润：2011年年度报告》；
公司独立董事向董事会提交了《烟台万润：2011年度独立董事述职报告》，并将在2011年度股东大会上进行述职，《烟台万润：2011年度独立董事述职报告》详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。
本议案应提交2011年度股东大会审议。
三、审议并通过了《烟台万润：2011年年度报告及其摘要》；
表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。
《烟台万润：2011年年度报告》与《烟台万润：2011年年度报告摘要》详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。《烟台万润：2011年年度报告摘要》同时登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》。
本议案应提交2011年度股东大会审议。
四、审议并通过了《烟台万润：2011年度财务决算报告》；
表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。
公司2011年度实现营业收入82,009万元，同比增长12.09%；实现利润总额14,040万元，同比增长23.23%；实现归属于母公司的净利润12,024万元，同比增长20.48%。
本议案应提交2011年度股东大会审议。
五、审议并通过了《烟台万润：2012年度财务预算报告》；
表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。
公司2012年度预计营业总收入87,438万元；预计实现利润总额14,460万元，预计归属于母公司的净利润12,106万元。
特别提示：公司2012年度财务预算指标不代表公司盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、国家相关政策等多种因素，存在一定不确定性，请投资者特别注意。
本议案应提交2011年度股东大会审议。
六、审议并通过了《烟台万润：2011年度利润分配预案》；
表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。
经中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2011年度归属于上市公司股东的净利润为120,241,105.22元，母公司净利润为127,445,872.77元；根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，以2011年度母公司实现的净利润127,445,872.77元为基数，提取10%法定盈余公积金12,744,587.28元；再减去根据公司2010年度股东大会通过的2010年度利润分配方案，分配现金股利36,176,000.00元（含税）；加上年初未分配利润140,764,833.60元，截止2011年12月31日止，公司可供股东分配利润为212,085,351.54元。
公司2011 年度利润分配的预案：公司以截止2011 年12 月31 日股本137,820,000 股为基数，以截止2011 年12 月31 日未分配利润向全体股东按每10 股派发现金红利5元（含税），共计派发现金68,910,000.00元；本次不进行资本公积转增股本和送红股。
公司独立董事对本议案发表了意见，详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。
本议案应提交2011年度股东大会审议。
七、审议并通过了《烟台万润：关于续聘2012年度公司财务审计机构的议案》；
表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。
鉴于中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）于2011年度能够恪尽职守、履行其职责，公司拟继续聘请中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2012年财务审计机构。公司2011年度聘请财务审计机构费用为68万元人民币，预计2012年聘请财务审计机构费用不超过60万元人民币。
公司独立董事对本议案发表了意见，详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。
本议案应提交2011年度股东大会审议。
八、审议并通过了《烟台万润：2011年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；
表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。
《烟台万润：2011年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事与保荐机构分别对本议案发表了意见，详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。
本议案应提交2011年度股东大会审议。
九、审议并通过了《烟台万润：2011年度内部控制自我评价报告》；
表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。
《烟台万润：2011年度内部控制自我评价报告》详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事与保荐机构分别对本议案发表了意见，详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。
十、审议并通过了《烟台万润：关于<高级管理人员绩效考核管理办法>的议案》；
表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。
《烟台万润：高级管理人员绩效考核管理办法》详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。
十一、审议并通过了《烟台万润：关于2011年度高级管理人员绩效考核的议案》；
表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。
根据公司2011年度完成的实际业绩及有关考核管理办法等制度的规定，公司提取、发放高级管理人员2011年度奖金共计793.58万元，并授权公司总经理具体执行。
公司独立董事对本议案发表了意见，详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。
十二、审议并通过了《烟台万润：关于公司组织机构调整的议案》；
表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。
鉴于公司已完成首次公开发行人民币普通股（A股）3446万股，股票已于2011年12月20日在深圳交易所中小板上市。因上市后工作需要，为进一步加强及规范公司对证券事务、投资者关系等工作的管理，公司新设证券部。证券部主要职能为：证券事务管理工作、投资者关系管理工作及证券相关分析等工作。
十三、审议并通过了《烟台万润：关于2012年度日常关联交易事项的议案》；
表决情况：8票同意、0票反对、0票弃权。
关联董事肖永强先生对该事项回避表决。
《烟台万润：2012年度日常关联交易预计公告》详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn），并同时登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》。
公司独立董事与保荐机构分别对本议案发表了意见，详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。
本议案应提交2011年度股东大会审议。
十四、审议并通过了《烟台万润：关于签署<委托代办股份转让协议>的议案》；
表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。
同意公司与山西证券股份有限公司签署《委托代办股份转让协议》。约定一旦本公司股票被终止上市,则由山西证券股份有限公司担任代办转让的主办券商,负责公司可能退市后的股份转让工作,并在代办股份转让实际发生时,向其支付代办费。
《烟台万润：关于签署<委托代办股份转让协议>的公告》详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn），并同时登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》。
十五、审议并通过了《烟台万润：关于召开2011年度股东大会的议案》；
表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。
同意公司于2012年3月15日(星期四)上午9：30于公司本部六楼会议室以现场会议方式召开2011年度股东大会。
《烟台万润：关于召开2011年度股东大会的通知》详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn），并同时登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》。
备查文件：第二届董事会第六次会议决议
特此公告。
烟台万润精细化工股份有限公司
董事会
2012年2月22日
证券代码：002643 证券简称：烟台万润 公告编号：2012-016
烟台万润精细化工股份有限公司
第二届监事会第三次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
经烟台万润精细化工股份有限公司（以下简称 “公司”）全体监事一致同意，公司第二届监事会第三次会议于2012年2月20日以通讯表决方式召开，本次会议由公司监事会主席孙清先生召集。会议通知于2012年2月9日以专人送达及电子邮件方式发送至全体监事。会议应参加表决监事5名，实际参加表决监事5名，符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》等法律法规的相关规定，经通讯表决，会议通过了如下决议：
一、审议并通过了《烟台万润：2011年度总经理工作报告》；
表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权。
二、审议并通过了《烟台万润：2011年度监事会工作报告》；
表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权。
《烟台万润：2011年度监事会工作报告》详细内容请见登载于巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）的《烟台万润：2011年年度报告》。
本议案应提交2011年度股东大会审议。
三、审议并通过了《烟台万润：2011年度董事会工作报告》；
表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权。
《烟台万润：2011年度董事会工作报告》详细内容请见登载于巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）的《烟台万润：2011年年度报告》。
公司独立董事向董事会提交了《烟台万润：2011年度独立董事述职报告》，并将在2011年度股东大会上进行述职，《烟台万润：2011年度独立董事述职报告》详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。
本议案应提交2011年度股东大会审议。
四、审议并通过了《烟台万润：2011年年度报告及其摘要》；
表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权。
监事会认为：董事会编制和审核公司2011年年度报告及其摘要的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，内容真实、准确、完整地反映了报告期内公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
《烟台万润：2011年年度报告》与《烟台万润：2011年年度报告摘要》详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。《烟台万润：2011年年度报告摘要》同时登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》。
本议案应提交2011年度股东大会审议。
五、审议并通过了《烟台万润：2011年度财务决算报告》；
表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权。
公司2011年度实现营业收入82,009万元，同比增长12.09%；实现利润总额14,040万元，同比增长23.23%；实现归属于母公司的净利润12,024万元，同比增长20.48%。
本议案应提交2011年度股东大会审议。
六、审议并通过了《烟台万润：2012年度财务预算报告》；
表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权。
公司2012年度预计营业总收入87,438万元；预计实现利润总额14,460万元，预计归属于母公司的净利润12,106万元。
特别提示：公司2012年度财务预算指标不代表公司盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、国家相关政策等多种因素，存在一定不确定性，请投资者特别注意。
本议案应提交2011年度股东大会审议。
七、审议并通过了《烟台万润：2011年度利润分配预案》；
表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权。
经中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2011年度归属于上市公司股东的净利润为120,241,105.22元，母公司净利润为127,445,872.77元；根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，以2011年度母公司实现的净利润127,445,872.77元为基数，提取10%法定盈余公积金12,744,587.28元；再减去根据公司2010年度股东大会通过的2010年度利润分配方案，分配现金股利36,176,000.00元（含税）；加上年初未分配利润140,764,833.60元，截止2011年12月31日止，公司可供股东分配利润为212,085,351.54元。
公司2011 年度利润分配的预案：公司以截止2011 年12 月31 日股本137,820,000 股为基数，以截止2011 年12 月31 日未分配利润向全体股东按每10 股派发现金红利5元（含税），共计派发现金68,910,000.00元；本次不进行资本公积转增股本和送红股。
公司独立董事对本议案发表了意见，详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。
本议案应提交2011年度股东大会审议。
八、审议并通过了《烟台万润：2011年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；
表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权。
《烟台万润：2011年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事与保荐机构分别对本议案发表了意见，详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。
本议案应提交2011年度股东大会审议。
九、审议并通过了《烟台万润：2011年度内部控制自我评价报告》
表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权。
监事会认为：公司建立了较为完善的内部控制制度体系，现有的内部控制制度符合国家法律、法规的要求，符合当前公司生产经营实际情况需要，在公司经营管理中得到了有效执行，起到了较好的控制和防范作用。公司2011年度内部控制自我评价报告客观、真实地反映了公司内部控制的现状。
《烟台万润：2011年度内部控制自我评价报告》详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事与保荐机构分别对本议案发表了意见，详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。
十、审议并通过了《烟台万润：关于2012年度日常关联交易事项的议案》；
表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权。
经核查，监事会认为：上述关联交易的决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，其公平性依据等价有偿、公允市价的原则定价，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
《烟台万润：2012年度日常关联交易预计公告》详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn），并同时登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》。
公司独立董事与保荐机构分别对本议案发表了意见，详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。
本议案应提交2011年度股东大会审议。
备查文件：第二届监事会第三次会议决议
特此公告。
烟台万润精细化工股份有限公司
监事会
2012年2月22日
证券代码：002643 证券简称：烟台万润 公告编号：2012-018
烟台万润精细化工股份有限公司
2012年度日常关联交易预计公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
（一）关联交易概述
按照《深圳证券交易所股票上市规则》的要求，烟台万润精细化工股份有限公司（以下称“公司”或“本公司”）（含全资子公司）预计2012年度将与关联方烟台凯润液晶有限公司（以下称“凯润公司”）、烟台万海舟化工有限公司（以下称“万海舟公司”）发生向关联人采购货物、销售原材料、委托加工、污水处理等日常关联交易。2011年度公司与上述关联方发生的日常关联交易总金额为4,284.75元，预计2012年度与上述关联方发生的日常关联交易总金额不超过5,504.00万元。
2012年02月20日，公司第二届董事会第六次会议以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《烟台万润：关于2012年度日常关联交易事项的议案》。关联董事肖永强对本议案回避表决。
本议案应提交股东大会审议，关联股东肖永强、王忠立、王焕杰、戴秀云将放弃在股东大会上对相关议案的投票权。
（二）预计关联交易类别和金额
（单位：万元人民币）
| 关联交易 类别 | 关联人 | 预计2012年度日常关联交易金额（不超过） | 2011年实际发生 | |
| 发生金额 | 占同类业务 比例(%) | |||
| 采购货物 | 凯润公司 | 2.00 | 0.15 | 0.00048 |
| 销售原材料 | 凯润公司 | 2.00 | 0.48 | 0.08 |
| 委托加工 | 凯润公司 | 1,200.00 | 1,038.26 | 21.00 |
| 小计 | 1,204.00 | 1,038.89 | - | |
| 采购货物 | 万海舟公司 | 100.00 | 26.22 | 0.08285 |
| 销售原材料 | 万海舟公司 | 150.00 | 97.33 | 15.41 |
| 委托加工 | 万海舟公司 | 4,000.00 | 3,094.08 | 62.58 |
| 污水处理 | 万海舟公司 | 50.00 | 28.22 | 100.00 |
| 小计 | 4,300.00 | 3,245.85 | - | |
| 合计 | 5,504.00 | 4284.75 | - | |
注：表格中如存在合计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因形成。
（三）2012年年初至披露日与前述关联人累计已发生的关联交易
（单位：万元人民币）
| 关联交易类别 | 关联人 | 2012年年初至披露日 发生额（未经审计） |
| 采购货物 | 凯润公司 | 0.00 |
| 销售原材料 | 凯润公司 | 0.00 |
| 委托加工 | 凯润公司 | 49.98 |
| 小计 | 49.98 | |
| 采购货物 | 万海舟公司 | 36.55 |
| 销售原材料 | 万海舟公司 | 8.26 |
| 委托加工 | 万海舟公司 | 197.24 |
| 污水处理 | 万海舟公司 | 0.00 |
| 小计 | 242.05 | |
| 合计 | 292.02 | |
注：表格中如存在合计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因形成。
二、关联人介绍和关联关系
（一）基本情况
1、凯润公司
| 公司名称 | 烟台凯润液晶有限公司 |
| 成立时间 | 1999年8月16日 |
| 注册资本 | 200万元 |
| 实收资本 | 200万元 |
| 法定代表人 | 石敏 |
| 公司住所 | 烟台市芝罘区化工路51号 |
| 股东构成 | 烟台万润持股50%、万华氯碱持股50% |
| 经营范围 | 液晶材料及精细化工产品的制造、加工、销售 |
| 主营业务 | 加氢液晶材料及加氢精细化工产品的制造、加工和销售 |
截止2011年12月31日凯润公司的主要财务数据为：总资产为11,698,044.72元，净资产为4,692,130.57元，本年度实现营业收入12,299,740.94元，营业利润为1,276,377.85元，净利润为918,189.79元。
2、万海舟公司
| 公司名称 | 烟台万海舟化工有限公司 |
| 成立时间 | 2002年12月20日 |
| 注册资本 | 1,000万元 |
| 实收资本 | 1,000万元 |
| 法定代表人 | 石敏 |
| 公司住所 | 烟台经济技术开发区五指山路8号 |
| 股东构成 | 烟台万润持股30%、万华氯碱持股30%、DIC持股40% |
| 经营范围 | 生产加氢液晶材料及加氢精细化工产品（不含化学危险品，国家有专项规定的除外），并销售公司自产产品 |
| 主营业务 | 加氢液晶材料及加氢精细化工产品的生产和销售 |
截止2011年12月31日万海舟公司的主要财务数据为：总资产为25,080,634.63元，净资产为21,415,759.22元，本年度实现营业收入31,239,624.04元，营业利润为6,507,940.74元，净利润为4,894,634.91元。
(二)与本公司的关联关系
1、本公司参股凯润公司，持有凯润公司50%的股权，符合《深圳证券交易所股票上市规则》之规定。
2、本公司参股万海舟公司，持有万海舟公司30%的股权，符合《深圳证券交易所股票上市规则》之规定。
（三）履约能力分析
凯润公司和万海舟公司两家公司依法存续且经营正常，财务状况良好，具备良好的履约能力。
三、关联交易主要内容
（一）关联交易主要内容
1、公司向凯润公司和万海舟公司采购货物。采购货物的定价方式为：若有公开市场价格的按市场价格定价；若无公开市场价格，按照成本加成法确定价格：对于本公司曾批量生产的初级中间体，采购价格在低于本公司的经营成本的基础上参考关联方报价协商计价；对于公司未进行批量生产的初级中间体，以实验室或小试、中试数据为基础，按预计经营成本加成15%左右，同时参考关联方报价协商计价。
2、公司接受凯润公司和万海舟公司委托加工服务。公司委托凯润公司、万海舟公司进行加氢业务，该业务属于委托加工业务的一种，其定价原则与公司委托加工费的定价原则一致。加氢业务加工费定价具体原则为：公司根据加氢反应所需步骤、原材料、小试数据或中试数据为基础，在凯润公司、万海舟公司进行商业化试生产后，上述两家公司根据试生产成本提出报价，报价依据为试生产成本加成15%左右，公司在报价基础上与两家公司协商定价。
3、公司向凯润公司和万海舟公司销售原材料。公司以采购原材料的成本上浮5%左右的管理费作为向关联方销售原材料的售价，与关联方协商定价。
4、公司为万海舟公司提供污水处理服务。收取污水处理费用有市场公开价格或政府定价的，参照市场价格或政府定价；无市场公开价格或政府定价的，以成本加成法为基础，与关联方协商定价。
（二）关联交易协议签署情况
经公司2010年度股东大会批准，公司于2011年3月23日分别与凯润公司和万海舟公司于中华人民共和国山东省烟台市签署了《业务合作协议》。该协议有效期3年，协议包含业务合作基本内容、定价原则、运作方式、双方权利义务及保密等内容。公司与凯润公司和万海舟公司的上述销售、采购及提供委托加工等交易均由双方按照《业务合作协议》的规定和原则签订具体协议，交易价格参照市场价格或政府定价；无市场公开价格或政府定价的，以成本加成法为基础，与关联方协商定价。利润比例不超过行业同期平均利润水平。
四、 关联交易目的和对本公司的影响
公司与关联方的日常关联交易是公司业务发展及生产经营的正常需要，预计在今后的生产经营中，相关日常关联交易会一直持续。公司与关联方的日常关联交易属于正常的商业交易行为，定价原则合理，具备公允性，没有损害公司及中小股东的利益。日常关联交易的实施不会对公司独立性产生不利影响，公司不会因此对相关关联方产生依赖。
五、独立董事意见
1、关于2012年日常关联交易预计的事前认可意见 ：
2012年本公司将发生的日常关联交易是公司在采购、生产、销售等环节经营所必需，且各交易事项严格按照相关协议进行，市场价格公允，关联交易行为合理，符合公司和全体股东的利益，未出现损害中小股东利益的情形。
2、关于公司2012年度日常关联交易预计的独立意见
公司与关联人之间发生的日常关联交易均为公司日常生产经营活动所需，日常关联交易表决程序合法，关联董事肖永强回避表决，日常关联交易遵循了公平、公开、公正的市场化原则，交易价格均参照市场价格确定，没有损害中小股东利益，符合中国证监会和深交所的有关规定。
六、监事会意见
经核查，监事会认为：上述关联交易的决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，其公平性依据等价有偿、公允市价的原则定价，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
七、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：上述关联交易事项履行的决策程序符合有关法律法规和《公司章程》以及公司《关联交易管理办法》的规定，关联交易价格公允，不存在利益输送和损害公司及股东利益的情况。中德证券对此无异议。
八、备查文件
1、公司第二届董事会第六次会议决议；
2、公司第二届监事会第三次会议决议；
3、公司与凯润公司和万海舟公司签署的《业务合作协议》扫描件。
烟台万润精细化工股份有限公司
董事会
2012年2月22日
证券代码：002643 证券简称：烟台万润 公告编号：2012-019
烟台万润精细化工股份有限公司
关于签署《委托代办股份转让协议》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据深圳证券交易所《关于开展“加强中小企业板上市公司内控规则落实”专项活动的通知》以及《深圳证券交易所中小企业板块上市公司特别规定》、《深圳证券交易所中小企业板块证券上市协议》等有关规定，公司应于上市后6个月内与具有从事代办股份转让券商业务资格的证券公司签署《委托代办股份转让协议》。
2012年02月20日，公司第二届董事会第六次会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《烟台万润：关于签署<委托代办股份转让协议>的议案》。公司于2012年02月21日与山西证券股份有限公司（以下简称“山西证券”）签署《委托代办股份转让协议》。约定一旦本公司股票被终止上市,则由山西证券担任代办转让的主办券商,负责公司可能退市后的股份转让工作,并在代办股份转让实际发生时,向其支付代办费。
备查文件：公司与山西证券签署的《委托代办股份转让协议》。
特此公告。
烟台万润精细化工股份有限公司
董事会
2012年2月22日
证券代码：002643 证券简称：烟台万润 公告编号：2012-020
烟台万润精细化工股份有限公司
关于召开2011年度
股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
烟台万润精细化工股份有限公司（以下简称“公司”）于2012年2月20日召开第二届董事会第六次会议，审议通过了《烟台万润：关于召开2011年度股东大会的议案》，本次股东大会的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。现就关于召开2011年度股东大会的事项公告如下：
一、召开会议基本情况
1、会议召集人：烟台万润精细化工股份有限公司董事会
2、会议召开时间：2012年3月15日（周四）上午9：30
3、股权登记日：2012年 3月9日（周五）
4、召开地点：烟台市经济技术开发区五指山路十一号公司本部办公楼六楼会议室
5、会议召开方式：本次股东大会采用现场会议方式。
6、会议出席对象：
（1）截至2012年3月9日（周五）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。上述公司股东均有权参加本次股东大会和行使表决权；并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东；
（2）公司董事、监事和高级管理人员；
（3）公司聘请的见证律师。
二、会议审议事项
1、本次股东大会审议的议案为：
（1）《烟台万润：2011年度董事会工作报告》
（2）《烟台万润：2011年度监事会工作报告》
（3）《烟台万润：2011年年度报告及其摘要》
（4）《烟台万润：2011年度财务决算报告》
（5）《烟台万润：2012年度财务预算报告》
（6）《烟台万润：2011年度利润分配预案》
（7）《烟台万润：关于续聘2012年度公司财务审计机构的议案》
（8）《烟台万润：2011年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
（9）《烟台万润：关于2012年度日常关联交易事项的议案》
公司独立董事向董事会提交了《烟台万润：2011年度独立董事述职报告》，并将在2011年度股东大会上进行述职。
2、本次会议审议的议案由公司第二届董事会第六次会议审议通过后提交，程序合法，资料完备。
3、上述议案的内容详见2012年2月22日的《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的相关内容。
三、会议登记方法
1．登记方式：
（1）自然人股东亲自出席会议的须持本人身份证、证券帐户卡及持股凭证；委托代理人出席会议的，应持本人身份证、授权委托书、委托人股票帐户卡、持股凭证办理登记手续；
（2）法人股东出席会议须持有营业执照复印件（盖公章），法人代表证明书和身份证；委托代理人出席的，须持法人授权委托书、出席人身份证办理登记手续；
（3）异地股东可以凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2012年3月13日下午4:30前送达或传真至公司证券部），不接受电话登记。
2、登记时间：2012 年3月13日上午9:30--11:30，下午1:30--4:30。
3、登记地点：烟台市经济技术开发区五指山路十一号公司本部办公楼五楼511室证券部。
四、其它事项
1、本次会议会期预计半天，出席会议者食、宿、交通费用自理；
2、出席会议的股东请于会议开始前半小时至会议地点，并携带身份证明、持股凭证、授权委托书等原件，以便验证入场；
3、公司地址：烟台市经济技术开发区五指山路11号
4、公司邮编：264006
5、联系电话：0535-6101017 传真：0535-6101018
6、会议联系人：王焕杰、于书敏
五、备查文件
1、烟台万润：第二届董事会第六次会议决议
2、烟台万润：第二届监事会第三次会议决议
特此公告。
烟台万润精细化工股份有限公司
董事会
2012年2月22日
附：授权委托书
授 权 委 托 书
烟台万润精细化工股份有限公司：
本人/本机构（委托人）现为烟台万润精细化工股份有限公司（以下简称“烟台万润”）股东，兹全权委托 先生/女士（身份证号 ）代理本人/本机构出席烟台万润2011年年度股东大会，并对提交该次会议审议的所有议案行使表决权，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。
本授权委托书的有效期限为：自本授权委托书签署之日起，至该次股东大会结束时止。
委托人对受托人的表决指示如下：
| 议 题 | 表 决 意 见 | ||
| 同意 | 弃权 | 反 对 | |
| （1）《烟台万润：2011年度董事会工作报告》 | |||
| （2）《烟台万润：2011年度监事会工作报告》 | |||
| （3）《烟台万润：2011年年度报告及其摘要》 | |||
| （4）《烟台万润：2011年度财务决算报告》 | |||
| （5）《烟台万润：2012年度财务预算报告》 | |||
| （6）《烟台万润：2011年度利润分配预案》 | |||
| （7）《烟台万润：关于续聘2012年度公司财务审计机构的议案》 | |||
| （8）《烟台万润：2011年度募集资金存放与使用情况的专项报告》 | |||
| （9）《烟台万润：关于2012年度日常关联交易事项的议案》 | |||
注：请在“同意”、“反对”或“弃权”栏之一打“√”，都不打或多打“√”视为弃权。
如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决：
1、是 □ 2、否 □
委托人签名（或盖章）：
委托人身份证或营业执照号码：：
委托人深圳股票帐户卡号码：
委托人持股数：
委托日期：2012年 月 日
受托人签名：
证券代码：002643 证券简称：烟台万润 公告编号：2012-021
烟台万润精细化工股份有限公司
关于举行2011年年度报告
网上说明会的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据深圳证券交易所《关于中小企业板块上市公司举行网上年度报告说明会的通知》的有关规定，烟台万润精细化工股份有限公司（以下简称“公司”）将于2012年2月27日（星期一）下午14：00～16：00通过深圳证券信息有限公司提供的网络平台举行2011年年度报告网上说明会，本次说明会将采用网络远程方式举行，投资者可登陆投资者互动平台：http://irm.p5w.net，参与本次说明会。
出席本次说明会的人员有：公司董事长赵凤岐先生、董事会秘书兼副总经理王焕杰先生、财务总监戴秀云女士、独立董事余沐雨先生、保荐代表人田文涛先生。
欢迎广大投资者积极参与！
特此公告。
烟台万润精细化工股份有限公司
董事会
2012年2月22日
烟台万润精细化工股份有限公司
2011年度募集资金存放与使用情况的专项报告
根据深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定，烟台万润精细化工股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会编制了截至2011年12月31日止募集资金年度存放与使用情况的专项报告。
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会2011年11月29日签发的证券许可[2011]1904号文《关于核准烟台万润精细化工股份有限公司首次公开发行股票的批复》，烟台万润精细化工股份有限公司(以下简称“本公司”) 获准向社会公开发行人民币普通股（A股）3,446万股，每股发行价格为人民币 25.00元，股款以人民币缴足，计人民币861,500,000.00元，扣除部分证券承销费和保荐费46,330,000.00元后，余额815,170,000.00元，于2011年12月15日汇入公司在中国民生银行股份有限公司济南历山支行开立的1606014210007191账号815,170,000.00元。上述815,170,000.00元,扣除公司自行支付的中介机构费和其他发行费用10,859,571.53元后，募集资金净额为804,310,428.47元。上述资金到位情况业经中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具中瑞岳华验字[2011]第332号验资报告。
截至到2011年12月31日，公司尚未使用募集资金用于年产600吨液晶材料改扩建项目一期（400吨）。
截至到2011年12月31日，公司尚未使用募集资金应结余余额为804,378,176.10元（其中存款利息收入67,930.83元，手续费支出183.20元），实际结余余额为806,718,064.02元（其中存款利息收入67,930.83元，手续费支出183.20元，尚未支付的发行费用2,339,887.92元）。账户实际结余余额比应有余额多2,339,887.92元,该款项为尚未支付的发行费用。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金的管理情况
为进一步加强募集资金的管理和运用，提高募集资金使用效率，保护投资者的权益，根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范用作指引》等规定，结合公司实际情况，公司制订了《募集资金管理制度》。根据上述管理制度的规定，公司对募集资金实行专户存储。公司于2012年1月6日召开第二届董事会第四次会议，决议通过公司分别民生银行济南分行、兴业银行烟台市分行、上海浦发银行烟台市分行、建设银行烟台开发区支行和光大银行烟台市分行开立募集资金专用账户，用于募集资金专项存储和使用。公司和保荐机构中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”）于2012年1月9日与上述五家商业银行分别签订《募集资金三方监管协议》（以下简称“监管协议”）并公告。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。
根据《募集资金管理制度》的要求，本公司对募集资金的使用设置了严格的权限审批制度，以保证专款专用，公司严格按照《募集资金管理制度》以及《募集资金三方监管协议》的规定存放、使用募集资金，《募集资金管理制度》以及《募集资金三方监管协议》均得到了有效执行，截至2011年12月31日止，公司募集资金的管理不存在违规行为。
（二）募集资金专户存储情况
截至2011年12月31日，募集资金专户存储情况如下：
公司在中国民生银行股份有限公司济南历山支行开设募集资金专项帐户，帐号为：1606014210007191，截至2011年12月31日，专户余额为 139,240,000.00元。该专户仅用于公司年产600吨液晶材料改扩建项目一期（400吨）”项目募集资金的存储和使用，不得用作其它用途。
公司在中国民生银行股份有限公司济南历山支行开设了从属于募集资金账户的定期存款帐户，截至2011年12月31日，定期存款共计220,000,000.00元。该存款仅用于公司年产600吨液晶材料改扩建项目一期（400吨）”项目募集资金的存储和使用，不得用作其它用途。
公司在中国民生银行股份有限公司济南历山支行开设募集资金专项帐户，帐号为：1606014210007255，截至2011年12月31日，专户余额为 447,478,064.02元。该专户仅用于超募资金的存储和使用，不得用作其它用途。
注：为了提高资金存款收益，本公司分别在中国民生银行股份有限公司济南历山支行开设了从属于募集资金账户的定期存款账户，每份存单均有独立的账号，该等账户纳入募集资金账户统一管理，不得用于结算或提取现金，到期不转存，该账户内的资金只能转入对应的募集资金账户。
三、本年度募集资金的实际使用情况
本年度募集资金的实际使用情况参见“募集资金使用情况对照表”（附表1）。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
1、公司已披露的募集资金使用相关信息不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况。
2、募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。
烟台万润精细化工股份有限公司
董事会
2012年2月20日
附表1：募集资金使用情况对照表
单位：万元
| 募集资金总额 | 80,431.04 | 本年度投入募集资金总额 | 0.00 | |||||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 0.00 | |||||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | 0.00 | 已累计投入募集资金总额 | 0.00 | |||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 0.00% | |||||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目(含部分变更) | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度(%)(3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 | ||
| 承诺投资项目 | ||||||||||||
| 年产600吨液晶材料改扩建项目一期（400吨） | 否 | 35,924.00 | 35,924.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00% | 2013年12月31日 | 0.00 | 不适用 | 否 | ||
| 承诺投资项目小计 | - | 35,924.00 | 35,924.00 | 0.00 | 0.00 | - | - | 0.00 | - | - | ||
| 超募资金投向 | ||||||||||||
| 归还银行贷款（如有） | - | - | - | - | - | |||||||
| 补充流动资金（如有） | - | - | - | - | - | |||||||
| 超募资金投向小计 | - | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | - | - | 0.00 | - | - | ||
| 合计 | - | 35,924.00 | 35,924.00 | 0.00 | 0.00 | - | - | 0.00 | - | - | ||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 不适用 | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 项目可行性未发生重大变化 | |||||||||||
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 适用 | |||||||||||
| 公司本次募集资金净额为804,310,428.47 元，其中超募资金为445,070,428.47元。 2012年2月8日公司2012年第一次临时股东大会审议通过了《关于使用部分超募资金偿还银行贷款和使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金11,676万元用于偿还银行贷款。 | ||||||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 不适用 | |||||||||||
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 不适用 | |||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 适用 | |||||||||||
| 公司在募集资金到位前，公司以自筹资金实施了募集资金项目部分投资，截至2011年12月27日，共以自筹资金98,459,568.27元预先投入募集资金投资项目。上述投入事项业经中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了中瑞岳华专审字[2011]第2664号专项鉴证报告。截至2011年12月31日，公司尚未进行募集资金投资项目先期投入资金的置换。 2012年1月17日公司第二届董事会第五次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金共计98,459,568.27元。2012年2月8日公司2012年第一次临时股东大会审议通过了《关于使用部分超募资金偿还银行贷款和使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使使用闲置募集资金暂时补充流动资金9,000万元。 | ||||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 不适用 | |||||||||||
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 不适用 | |||||||||||
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 截至2011年12月31日，公司尚未使用的募集资金全部存放于公司募集资金专用账户内。 | |||||||||||
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 无 | |||||||||||
注：报告期内不存在变更募集资金投资项目情况。