1、交易目的：本公司按市场定价原则向关联人购买零部件和租赁土地属于正常和必要的交易行为，有利于保证本公司开展正常的生产经营活动。
2、上述关联交易均遵循公平、公正、公开的原则，没有损害上市公司利益，不会对公司未来财务状况、经营成果产生不利影响；上述关联交易对公司独立性没有影响，公司主营业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。
五、审议程序
本公司已于2012年2月20日召开第四届十七次董事会会议审议并通过了上述关联交易预计的议案，关联董事进行了回避表决，经审议一致同意将该议案提交公司股东大会，由公司2012年第二次临时股东大会作出相关决议。
公司独立董事针对本关联交易发表独立意见：认为公司以上关联交易是因正常的生产经营需要而发生的，该等关联交易不会影响公司的独立性，定价依据公平合理，符合公司及全体股东的利益，不会损害非关联股东的利益。
六、备查文件
1、第四届十七次董事会会议决议
2、独立董事意见
特此公告
包头北方创业股份有限公司董事会
二○一二年二月二十二日
证券代码：600967 证券简称：北方创业 编号：临2012－11号
包头北方创业股份有限公司董事会关于召开2012年第二次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
2012年2月20日，包头北方创业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于提请召开2012年第二次临时股东大会的议案》，将公司第四届董事会十五次会议审议通过的关于公司非公开发行的议案及第四届十七次董事会审议通过的部分议案提交2012年第二次临时股东大会审议。现将公司召开2012年第二次临时股东大会的具体事项通知如下：
一、会议召开的基本情况
1、本次股东大会的召开时间：
现场会议召开时间为：2012年3月8日上午9：30
通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2012年3月8日上午9：30—11：30，下午13：00—15：00。
2、股权登记日：2012年3月1日。
3、现场会议召开地点：包头北方创业股份有限公司二楼会议室
4、会议召集人：公司董事会。
5、会议方式：
本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。
6、参加会议的方式：
公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
7、提示公告
公司将于2012年3月2日就本次临时股东大会发布提示公告。
8、会议出席对象
（1）凡2011年3月1日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次临时股东大会及参加表决；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票。
（2）公司董事、监事和高级管理人员。
（3）公司聘请的见证律师、保荐代表人及董事会邀请的其他嘉宾。
二、本次股东大会审议事项
1、《关于截至2011年9月30日的前次募集资金使用情况的说明》；
2、《关于符合非公开发行股票条件的议案》；
3、《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》，该议案内容需逐项审议；
（1）发行股票的种类和面值
（2）发行方式
（3）发行对象
（4）发行数量
（5）发行价格及定价原则
（6）本次发行股票的锁定期
（7）募集资金数量及用途
（8）非公开发行前的滚存利润安排
（9）决议有效期限
4、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》；
5、《关于本次募集资金投资项目使用可行性的议案》；
6、《关于本次非公开发行股票预案的议案》；
7、《关于公司与一机集团签订<股份认购协议>的议案》；
8、《关于修改公司章程的议案》；
9、《关于截至2011年12月31日的前次募集资金使用情况的说明》；
10、《关于为控股子公司提供担保的议案》；
11、《关于修订关联交易决策制度的议案》；
12、《关于修订对外担保管理办法的议案》；
13、《关于修订独立董事工作细则的议案》；
14、《关于修订控股股东行为规范的议案》；
15、《关于修订监事会议事规则的议案》；
16、《关于2011年度日常关联交易执行情况、超额部分追认及2012年度日常关联交易情况预计的议案》
本次股东大会就上述1-9事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。10-16事项以普通决议通过。
三、本次股东大会现场会议的登记方法
1、登记方法：符合出席条件股东或其授权代理人须持本人身份证、证券帐户卡、代理人身份证、授权委托书办理出席登记；异地股东可采用信函或传真方式登记（法人股东持单位介绍信）。
2、登记时间：2012年3月5日上午9：00—下午16：00。
3、登记地点：包头市青山区民主路本公司证券部
4、联系电话：0472－3117903
传真：0472－3117182
联系部门：本公司证券部
5、其他事项：参加会议的股东食宿、交通等费用自理。
附件：1、投资者参加网络投票的操作程序
2、股东代理人授权委托书（样式）
包头北方创业股份有限公司董事会
2012年2月22日
附件1：
投资者参加网络投票的操作程序
一、投票流程
1、投票代码
沪市挂牌投票代码：738967
投票简称：北创投票
表决议案数量：24
说明：A股
2、表决议案
| 序号 | 议案内容 | 对应申报价格 |
| 1 | 关于截至2011年9月30日的前次募集资金使用情况说明的议案 | 1.00 |
| 2 | 关于符合非公开发行股票条件的议案 | 2.00 |
| 3 | 关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案 | 3.00 |
| 3.01 | 发行股票的种类和面值 | 3.01 |
| 3.02 | 发行方式 | 3.02 |
| 3.03 | 发行对象 | 3.03 |
| 3.04 | 发行数量 | 3.04 |
| 3.05 | 发行价格及定价原则 | 3.05 |
| 3.06 | 本次发行股票的锁定期 | 3.06 |
| 3.07 | 募集资金数量及用途 | 3.07 |
| 3.08 | 非公开发行前的滚存利润安排 | 3.08 |
| 3.09 | 决议有效期限 | 3.09 |
| 4 | 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案 | 4.00 |
| 5 | 关于本次募集资金投资项目使用可行性的议案 | 5.00 |
| 6 | 关于本次非公开发行股票预案的议案 | 6.00 |
| 7 | 关于公司与一机集团签订《股份认购协议》的议案 | 7.00 |
| 8 | 关于修改公司章程的议案 | 8.00 |
| 9 | 关于截至2011年12月31日的前次募集资金使用情况说明的议案 | 9.00 |
| 10 | 关于为控股子公司提供担保的议案 | 10.00 |
| 11 | 关于修订关联交易决策制度的议案 | 11.00 |
| 12 | 关于修订对外担保管理办法的议案 | 12.00 |
| 13 | 关于修订独立董事工作细则的议案 | 13.00 |
| 14 | 关于修订控股股东行为规范的议案 | 14.00 |
| 15 | 关于修订监事会议事规则的议案 | 15.00 |
| 16 | 关于2011年度日常关联交易执行情况、超额部分追认及2012年度日常关联交易情况预计的议案 | 16.00 |
3、在“委托股数”项下填报表决意见，对应的申报股数如下：
| 表决意见类型 | 对应的申报股数 |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
二、投票举例
股权登记日持有“北方创业”A股的投资者对公司的第一个议案（《关于符合非公开发行股票条件的议案》）投同意票，其申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 |
| 738967 | 买入 | 1.00元 | 1股 |
如投资者对公司的第一个议案（《关于符合非公开发行股票条件的议案》）投反对票，其申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 |
| 738967 | 买入 | 1.00元 | 2股 |
如投资者对公司的第一个议案（《关于符合非公开发行股票条件的议案》）投弃权票，其申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 |
| 738967 | 买入 | 1.00元 | 3股 |
三、投票注意事项
1、股东大会有多个待表决的议案，可以按照任意次序对任意议案进行表决，表决申报不得撤单。
2、对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的以第一次申报为准。
3、对于不符合上述规定的投票申报，将视为无效申报，不纳入表决统计。
附件2：
授权委托书
兹授权委托 先生(女士)代表本人(单位)出席包头北方创业股份有限公司2012年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名（或盖章）：
身份证或营业执照号码：
委托人持股数：
委托人股东账号：
受托人签名：
受托人身份证号码：
委托日期：
注：本授权委托书复印件及重新打印件均为有效。
股票简称：北方创业 证券代码：600967 公告编号：临2012-12号
包头北方创业股份有限公司关于对
2011年日常关联交易超额部分追认的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、2011年度日常关联交易执行情况
2011年4 月2日，经公司第四届七次董事会会议审议，公司对2011年度日常关联交易情况进行了预计，并经2011年5月10日召开的2010年度股东大会审议通过。截至2011年底日常关联交易执行情况如下：2011年公司预计发生关联方销售91000万元，实际发生86705万元。预计发生关联方采购88000万元，实际发生99245万元，关联方采购合计额超出预计11245万元。其中，预计与内蒙古第一机械集团有限公司发生的关联方采购为58300万元，实际发生 77642万元；预计与内蒙古一机集团北方实业有限公司发生的关联方采购为12000万元，实际发生16874万元；预计与内蒙古一机集团其它分子公司发生的关联方采购为17700万元，实际发生4729万元。
二、关联方采购金额超出预计的主要原因
关联方采购金额超出预计的主要原因为：公司充分发挥内蒙古一机集团采购价格优势，实现内部资源节约利用，公司对集团可大宗采购的物资由集团公司集中采购，导致与内蒙古一机集团的关联采购增加。
三、关联方介绍和关联关系
1、内蒙古第一机械集团有限公司
法定代表人：李金泉
注册地：包头市青山区民主路
注册资本：贰拾陆亿零伍佰零壹万捌仟元整
公司类型： 有限责任公司
经营范围：坦克装甲车辆及轮式装甲车辆设计、研发、制造、销售及售后服务；机械制造，汽车和专用汽车整车及零配件设计、研发、制造、销售及售后服务；铁路车辆整车及零配件设计、研发、制造、销售及售后服务；工程机械整车及零配件设计、研发、制造、销售及售后服务；发动机设计、研发、制造、销售及售后服务；本产品技术的出口业务，经营本企业生产所需原辅材料、机械设备、仪器仪表及技术的进口业务、冶炼冲锻工具制造、计算机软件、集装箱配件、金属制品、非金属制品、橡胶制品、塑料制品、氧气制品设计、销售；氮气制品、氩气制品、二氧化碳制品生产、销售（以上三项凭资质证经营）；机械制造；汽车、铁路车辆及工程机械设计、研发、销售及售后服务；抽油杆设计、研发、制造、销售及售后服务；汽车、铁路车辆、工程机械、抽油杆、抽油管、接箍管、发动机等产品零部件，本产品技术的出口业务。（国家法律法规规定应经审批的未获审批前不得生产经营）（法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，未获许可不得生产经营）。
内蒙古第一机械集团有限公司持有公司4015万股股份，占公司股份总数的23.18%，是公司第一大股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，上述日常交易构成关联交易。
2、内蒙古一机集团北方实业有限公司
法定代表人：席世军
注册地：内蒙古第一机械集团公司西侧（二电厂东侧）
注册资本：叁仟贰佰肆拾捌万元整
公司类型：有限责任公司
经营范围：机械加工；锻造、铸造、冲压、铆焊、金属及非金属表面处理及热处理加工；铸造材料、钢窗、塑钢及铝制品的制造与安装；防盗门制造与安装；散热器制作与安装；钢结构网架制作与安装；车架、铝合金自行车、电动自行车制造；仪器仪表、机械设备及配件的制造与销售；房屋租赁；劳务；货物运输；化工原料（除专营）的销售；车架、铝合金自行车、电动自行车的销售及售后服务；仪器仪表、机械设备、中重型汽车、专用汽车、工程机械、铁路车辆及配件的制造和销售。（国家法律法规规定的应经审批未获审批前不得生产经营）
包头北方创业股份有限公司和内蒙古第一机械集团有限公司均为内蒙古一机集团北方实业有限公司的股东，出资比例分别为9.24%和 14.23%。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，上述日常交易构成关联交易。
四、超出预计发生的关联交易金额的定价政策和定价依据
超过预计的关联交易皆为采购或提供综合服务发生的日常关联交易，是在遵循本公司股东大会批准的交易原则，依据原约定的定价政策、结算方式等条款的基础上进行的，协议约定的交易条件公允合理，符合本公司及股东的整体利益，未导致资金占用和公司利益损失，不存在损害本公司全体股东利益的情形。
五、超出预计发生的关联交易的审议程序
2012年2月20日，公司第四届十七次董事会会议审议通过了《2011年关联交易执行情况、超额部分追认及2012年日常关联交易情况预计的议案》，对公司2011年关联方采购超出预计的11245万元予以追认，会议的召开及表决符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，关联董事按照《公司章程》的有关规定进行了回避表决。此议案尚须提交公司股东大会审议。
六、独立董事对2011年超出预计发生的关联交易进行追认的意见
本公司独立董事就2011年超出预计的关联交易发表意见如下：2011年公司日常关联交易超出预计金额，经认真核查，所涉关联交易事项的交易方式和定价原则未发生变更，交易公允，不存在损害公司及股东利益的情形；关联交易金额超出预计的议案已经公司第四届十七次董事会会议审议，关联董事按照《公司章程》的有关规定进行了回避表决，董事会表决程序合法、合规。
七、备查文件目录
1、第四届十七次董事会会议决议；
2、独立董事意见。
特此公告。
包头北方创业股份有限公司董事会
二〇一二年二月二十二日
股票代码：600967 股票简称：北方创业 公告编号：临2012-13号
包头北方创业股份有限公司
2011年第三季度报告会计差错更正的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
包头北方创业股份有限公司（以下简称"公司"）第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于对公司2011 年第三季度报告会计差错更正的议案》，根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19 号——财务信息的更正及相关披露》等规定，现将有关事项公告如下：
一、包头北方创业股份有限公司2011年第三季度报告会计差错更正的原因及说明
本年度公司自营出口的外贸车业务属于公司新业务，对于三季度公司出口的外贸整车，公司根据货物发出并交付货代公司于三季度确认了销售收入。
2011年三季度未经审计的财务报表实现营业收入221062.40万元,其中外贸车确认的收入11289.98万元,2011年前三季度实现累计归属于母公司所有者的净利润为9165.59万元。
会计师对公司2011年度财务报表进行审计时，对该笔外贸收入确认的时点提出异议，认为该批次车辆应在购货方验收后确认风险转移；并且在收入确认时，将部分代垫费用确认为收入的做法不符合会计准则要求。
鉴于上述原因，会计师认为出于会计核算的谨慎性原则，公司不应在三季度确认该项外贸业务收入，建议更正三季度的会计报表。公司采纳了会计师的建议，将三季度财务报告进行更正。更正事项对公司2011年年度报告财务信息无影响。
二、会计差错更正对本公司财务状况和经营成果的影响
上述差错对公司2011年第三季度合并报告产生影响，现予以更正：调减2011年1-9月营业收入112,899,880.60元，调减营业成本69,722,421.51元,调减销售费用35,557,017.11元,调减所得税费用1,143,066.30元,相应调减归属于母公司所有者的净利润6,477,375.68元。
具体调整如下：
单位：人民币元
| 项目 | 2011（1-9月） | |
| 调整前 | 调整后 | |
| 一、营业总收入 | 2,210,623,993.31 | 2,097,724,112.71 |
| 其中：营业收入 | 2,210,623,993.31 | 2,097,724,112.71 |
| 二、营业总成本 | 2,099,140,496.28 | 2,029,418,074.77 |
| 其中：营业成本 | 1,882,217,649.34 | 1,812,495,227.83 |
| 销售费用 | 66,923,778.82 | 31,366,761.71 |
| 三、营业利润（亏损以“－”号填列） | 111,483,497.03 | 103,863,055.05 |
| 四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） | 113,743,999.37 | 106,123,557.39 |
| 减：所得税费用 | 16,074,103.87 | 14,931,037.57 |
| 五、净利润（净亏损以“－”号填列） | 97,669,895.50 | 91,192,519.82 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 91,655,896.18 | 85,178,520.50 |
| 六、每股收益： | ||
| （一）基本每股收益 | 0.529 | 0.492 |
| （二）稀释每股收益 | 0.529 | 0.492 |
单位：人民币元
| 项目 | 2011（7-9月） | |
| 调整前 | 调整后 | |
| 一、营业总收入 | 656,300,971.93 | 543,401,091.33 |
| 其中：营业收入 | 656,300,971.93 | 543,401,091.33 |
| 二、营业总成本 | 618,194,557.87 | 548,472,136.36 |
| 其中：营业成本 | 515,234,849.84 | 445,512,428.33 |
| 销售费用 | 50,739,541.81 | 15,182,524.70 |
| 三、营业利润（亏损以“－”号填列） | 38,106,414.06 | 30,485,972.08 |
| 四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） | 37,499,568.14 | 29,879,126.16 |
| 减：所得税费用 | 5,589,060.07 | 4,445,993.77 |
| 五、净利润（净亏损以“－”号填列） | 31,910,508.07 | 25,433,132.39 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 29,615,297.23 | 23,137,921.55 |
| 少数股东损益 | 2,295,210.84 | 2,295,210.84 |
| 六、每股收益： | ||
| （一）基本每股收益 | 0.171 | 0.134 |
| （二）稀释每股收益 | 0.171 | 0.134 |
三、公司董事会、监事会、独立董事关于会计差错更正事项的意见
公司第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于对公司2011 年第三季度报告会计差错更正的议案》。董事会认为：公司对2011年第三季度报告会计差错的更正是谨慎恰当的，符合《企业会计准则》的规定，更加真实反映公司实际经营状况。公司将汲取此次事件的教训，加强内部控制制度的建设与实施，规范财务核算，保证会计核算真实准确地反映公司实际生产经营状况。
公司独立董事认为：公司根据会计师意见对公司2011年第三季度报告会计差错的更正有助于提高公司会计信息质量，符合《企业会计准则-会计政策、会计估计变更和差错更正》等的有关规定，调整后的财务报表真实地反映了公司相关报告期的经营成果和财务状况；同意公司董事会有关本次会计差错更正的意见及相关原因和影响的说明。
公司第四届监事会第十一次会议审议通过了《关于对公司2011年第三季度报告会计差错更正的议案》。监事会认为：公司对2011 年第三季度报告会计差错的更正符合《企业会计准则-会计政策、会计估计变更和差错更正》等规定要求，真实反映了公司的财务状况。监事会同意董事会关于就该事项做出的进行会计差错更正的意见，以及就其原因和影响所做的说明。监事会将在今后的工作中，一如既往地对公司经营中的重大事项予以密切关注，维护投资者的权益。
特此公告。
附件：更正后的2011年第三季度财务报表
包头北方创业股份有限公司
董 事 会
二○一二年二月二十二日
附件：更正后的2011年第三季度财务报表
资产负债表-调整后
2011年9月30日
编制单位: 包头北方创业股份有限公司
单位：元 币种：人民币 审计类型：未经审计
| 项目 | 期末余额 | 年初余额 |
| 流动资产： | ||
| 货币资金 | 409,548,081.12 | 665,929,356.43 |
| 结算备付金 | ||
| 拆出资金 | ||
| 交易性金融资产 | ||
| 应收票据 | 111,026,449.10 | 78,305,504.00 |
| 应收账款 | 843,064,894.85 | 307,692,171.49 |
| 预付款项 | 53,761,899.54 | 112,667,571.18 |
| 应收保费 | ||
| 应收分保账款 | ||
| 应收分保合同准备金 | ||
| 应收利息 | ||
| 应收股利 | ||
| 其他应收款 | 27,807,829.86 | 2,968,644.97 |
| 买入返售金融资产 | ||
| 存货 | 394,417,647.19 | 348,789,375.63 |
| 一年内到期的非流动资产 | ||
| 其他流动资产 | ||
| 流动资产合计 | 1,839,626,776.66 | 1,516,352,623.70 |
| 非流动资产： | ||
| 发放委托贷款及垫款 | ||
| 可供出售金融资产 | ||
| 持有至到期投资 | ||
| 长期应收款 | ||
| 长期股权投资 | 10,351,316.00 | 3,001,316.00 |
| 投资性房地产 | 23,174,036.01 | 23,642,072.10 |
| 固定资产 | 763,015,049.88 | 806,988,945.25 |
| 在建工程 | 13,400,516.90 | 21,953,213.64 |
| 工程物资 | ||
| 固定资产清理 | 347,215.87 | |
| 生产性生物资产 | ||
| 油气资产 | ||
| 无形资产 | 2,637,233.55 | 2,708,770.61 |
| 开发支出 |
| 商誉 | ||
| 长期待摊费用 | ||
| 递延所得税资产 | 3,681,646.46 | 3,487,273.87 |
| 其他非流动资产 | ||
| 非流动资产合计 | 816,607,014.67 | 861,781,591.47 |
| 资产总计 | 2,656,233,816.33 | 2,378,134,215.17 |
| 流动负债： | ||
| 短期借款 | 50,000,000.00 | 65,000,000.00 |
| 向中央银行借款 | ||
| 吸收存款及同业存放 | ||
| 拆入资金 | ||
| 交易性金融负债 | ||
| 应付票据 | 376,688,697.25 | 234,491,195.37 |
| 应付账款 | 786,623,399.87 | 727,597,856.70 |
| 预收款项 | 79,904,629.24 | 13,503,621.21 |
| 卖出回购金融资产款 | ||
| 应付手续费及佣金 | ||
| 应付职工薪酬 | 5,464,943.76 | 3,515,326.45 |
| 应交税费 | -2,446,954.30 | 27,165,400.91 |
| 应付利息 | 27,140.00 | |
| 应付股利 | 9,323,868.82 | 9,323,868.82 |
| 其他应付款 | 152,797,085.98 | 139,328,377.34 |
| 应付分保账款 | ||
| 保险合同准备金 | ||
| 代理买卖证券款 | ||
| 代理承销证券款 | ||
| 一年内到期的非流动负债 | 2,700,000.00 | 2,700,000.00 |
| 其他流动负债 | ||
| 流动负债合计 | 1,461,055,670.62 | 1,222,652,786.80 |
| 非流动负债： | ||
| 长期借款 | 2,700,000.00 | 5,400,000.00 |
| 应付债券 | ||
| 长期应付款 | ||
| 专项应付款 | 120,000.00 | 120,000.00 |
| 预计负债 | ||
| 递延所得税负债 | ||
| 其他非流动负债 | ||
| 非流动负债合计 | 2,820,000.00 | 5,520,000.00 |
| 负债合计 | 1,463,875,670.62 | 1,228,172,786.80 |
| 所有者权益（或股东权益）： | ||
| 实收资本（或股本） | 173,230,000.00 | 173,230,000.00 |
| 资本公积 | 579,700,585.51 | 579,700,585.51 |
| 减：库存股 | ||
| 专项储备 | ||
| 盈余公积 | 33,519,516.82 | 33,519,516.82 |
| 一般风险准备 | ||
| 未分配利润 | 202,867,273.06 | 150,813,452.25 |
| 外币报表折算差额 | ||
| 归属于母公司所有者权益合计 | 989,317,375.39 | 937,263,554.58 |
| 少数股东权益 | 203,040,770.32 | 212,697,873.79 |
| 所有者权益合计 | 1,192,358,145.71 | 1,149,961,428.37 |
| 负债和所有者权益总计 | 2,656,233,816.33 | 2,378,134,215.17 |
母公司资产负债表-调整后
2011年9月30日
编制单位: 包头北方创业股份有限公司
单位:元 币种:人民币 审计类型:未经审计
| 项目 | 期末余额 | 年初余额 |
| 流动资产： | ||
| 货币资金 | 356,766,396.32 | 611,271,600.29 |
| 交易性金融资产 | ||
| 应收票据 | 28,206,000.00 | 33,325,504.00 |
| 应收账款 | 667,410,582.50 | 142,144,494.15 |
| 预付款项 | 31,574,849.43 | 66,260,422.85 |
| 应收利息 | ||
| 应收股利 | ||
| 其他应收款 | 111,518,441.80 | 45,278,921.74 |
| 存货 | 192,186,062.20 | 110,647,785.10 |
| 一年内到期的非流动资产 | ||
| 其他流动资产 | ||
| 流动资产合计 | 1,387,662,332.25 | 1,008,928,728.13 |
| 非流动资产： | ||
| 可供出售金融资产 | ||
| 持有至到期投资 | ||
| 长期应收款 | ||
| 长期股权投资 | 409,273,983.35 | 409,273,983.35 |
| 投资性房地产 | 23,174,036.01 | 23,642,072.10 |
| 固定资产 | 257,036,623.96 | 252,936,041.85 |
| 在建工程 | 484,590.00 | 9,803,890.00 |
| 工程物资 | ||
| 固定资产清理 | 347,215.87 | |
| 生产性生物资产 | ||
| 油气资产 | ||
| 无形资产 | 49,891.30 | 67,161.11 |
| 开发支出 | ||
| 商誉 | ||
| 长期待摊费用 | ||
| 递延所得税资产 | 2,693,718.45 | 2,803,904.60 |
| 其他非流动资产 | ||
| 非流动资产合计 | 693,060,058.94 | 698,527,053.01 |
| 资产总计 | 2,080,722,391.19 | 1,707,455,781.14 |
| 流动负债： | ||
| 短期借款 | ||
| 交易性金融负债 | ||
| 应付票据 | 345,986,000.00 | 160,500,000.00 |
| 应付账款 | 673,352,740.18 | 568,165,369.69 |
| 预收款项 | 69,133,743.70 | 3,325,342.24 |
| 应付职工薪酬 | 2,726,374.65 | 1,725,695.30 |
| 应交税费 | -282,033.96 | 32,461,295.33 |
| 应付利息 | ||
| 应付股利 | ||
| 其他应付款 | 20,495,180.60 | 17,947,603.03 |
| 一年内到期的非流动负债 | ||
| 其他流动负债 | ||
| 流动负债合计 | 1,111,412,005.17 | 784,125,305.59 |
| 非流动负债： | ||
| 长期借款 | ||
| 应付债券 | ||
| 长期应付款 | ||
| 专项应付款 | 120,000.00 | 120,000.00 |
| 预计负债 | ||
| 递延所得税负债 | ||
| 其他非流动负债 | ||
| 非流动负债合计 | 120,000.00 | 120,000.00 |
| 负债合计 | 1,111,532,005.17 | 784,245,305.59 |
| 所有者权益（或股东权益）： | ||
| 实收资本（或股本） | 173,230,000.00 | 173,230,000.00 |
| 资本公积 | 589,540,104.68 | 589,540,104.68 |
| 减：库存股 | ||
| 专项储备 | ||
| 盈余公积 | 31,515,758.16 | 31,515,758.16 |
| 一般风险准备 | ||
| 未分配利润 | 174,904,523.18 | 128,924,612.71 |
| 所有者权益（或股东权益）合计 | 969,190,386.02 | 923,210,475.55 |
| 负债和所有者权益（或股东权益）总计 | 2,080,722,391.19 | 1,707,455,781.14 |
合并利润表-调整后
编制单位: 包头北方创业股份有限公司
单位：元 币种：人民币 审计类型：未经审计
| 项目 | 本期金额 （7－9月） | 上期金额 （7－9月） | 年初至报告期期末金额（1-9月） | 上年年初至报告期期末金额（1-9月） |
| 一、营业总收入 | 543,401,091.33 | 793,190,757.15 | 2,097,724,112.71 | 2,190,033,070.06 |
| 其中：营业收入 | 543,401,091.33 | 793,190,757.15 | 2,097,724,112.71 | 2,190,033,070.06 |
| 利息收入 | ||||
| 已赚保费 | ||||
| 手续费及佣金收入 | ||||
| 二、营业总成本 | 548,472,136.36 | 768,264,119.62 | 2,029,418,074.77 | 2,129,139,686.01 |
| 其中：营业成本 | 445,512,428.33 | 705,281,976.74 | 1,812,495,227.83 | 1,984,622,942.25 |
| 利息支出 | ||||
| 手续费及佣金支出 | ||||
| 退保金 | ||||
| 赔付支出净额 | ||||
| 提取保险合同准备金净额 | ||||
| 保单红利支出 | ||||
| 分保费用 | ||||
| 营业税金及附加 | 1,818,432.01 | 395,474.56 | 7,683,242.39 | 3,186,234.43 |
| 销售费用 | 15,182,524.70 | 6,108,865.89 | 31,366,761.71 | 20,501,928.81 |
| 管理费用 | 51,616,445.25 | 58,020,366.97 | 143,254,473.63 | 115,629,833.58 |
| 财务费用 | 944,355.87 | 242,436.57 | 1,756,212.76 | 5,675,195.04 |
| 资产减值损失 | -2,159,066.91 | -1,785,001.11 | -2,694,860.66 | -476,448.10 |
| 加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列） | ||||
| 投资收益（损失以“－”号填列） | ||||
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | ||||
| 汇兑收益（损失以“－”号填列） | ||||
| 三、营业利润（亏损以“－”号填列） | 30,485,972.08 | 24,926,637.53 | 103,863,055.05 | 60,893,384.05 |
| 加：营业外收入 | 2,607.00 | 3,416,053.18 | 2,919,201.34 | 5,612,937.18 |
| 减：营业外支出 | 609,452.92 | 179,958.81 | 658,699.00 | 276,900.83 |
| 其中：非流动资产处置损失 | 201,414.62 | 106,955.93 | 201,414.62 | 274,989.72 |
| 四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） | 29,879,126.16 | 28,162,731.90 | 106,123,557.39 | 66,229,420.40 |
| 减：所得税费用 | 4,445,993.77 | 2,943,875.77 | 14,931,037.57 | 7,054,825.78 |
| 五、净利润（净亏损以“－”号填列） | 25,433,132.39 | 25,218,856.13 | 91,192,519.82 | 59,174,594.62 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 23,137,921.55 | 19,285,351.99 | 85,178,520.50 | 49,686,749.44 |
| 少数股东损益 | 2,295,210.84 | 5,933,504.14 | 6,013,999.32 | 9,487,845.18 |
| 六、每股收益： | ||||
| （一）基本每股收益 | 0.134 | 0.111 | 0.492 | 0.287 |
| （二）稀释每股收益 | 0.134 | 0.111 | 0.492 | 0.287 |
| 七、其他综合收益 | ||||
| 八、综合收益总额 | 25,433,132.39 | 25,218,856.13 | 91,192,519.82 | 59,174,594.62 |
| 归属于母公司所有者的综合收益总额 | 23,137,921.55 | 19,285,351.99 | 85,178,520.50 | 49,686,749.44 |
| 归属于少数股东的综合收益总额 | 2,295,210.84 | 5,933,504.14 | 6,013,999.32 | 9,487,845.18 |
母公司利润表-调整后
编制单位: 包头北方创业股份有限公司
单位：元 币种：人民币 审计类型：未经审计
| 项目 | 本期金额 （7－9月） | 上期金额 （7－9月） | 年初至报告期期末金额（1-9月） | 上年年初至报告期期末金额（1-9月） |
| 一、营业收入 | 364,075,036.58 | 521,651,251.01 | 1,464,349,544.84 | 1,456,427,680.82 |
| 减：营业成本 | 297,765,808.20 | 466,132,853.59 | 1,255,690,051.15 | 1,331,339,377.09 |
| 营业税金及附加 | 1,712,828.06 | 369,460.10 | 6,808,054.29 | 2,618,074.82 |
| 销售费用 | 12,803,430.68 | 3,363,038.65 | 20,898,609.60 | 12,578,906.31 |
| 管理费用 | 27,210,797.78 | 39,597,549.93 | 92,018,663.42 | 68,401,779.71 |
| 财务费用 | -741,833.49 | -2,546,660.25 | -2,335,497.19 | -1,212,114.74 |
| 资产减值损失 | -198,780.60 | -1,785,001.11 | -734,574.35 | -476,448.10 |
| 加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列） | 0.00 | 0.00 | ||
| 投资收益（损失以“－”号填列） | 0.00 | 0.00 | ||
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | 0.00 | 0.00 | ||
| 二、营业利润（亏损以“－”号填列） | 25,522,785.95 | 16,520,010.10 | 92,004,237.92 | 43,178,105.73 |
| 加：营业外收入 | 1,807.00 | 2,909,853.32 | 2,146,884.00 | |
| 减：营业外支出 | 0.00 | 4,660.00 | 25,000.00 | 77,819.00 |
| 其中：非流动资产处置损失 | 0.00 | 4,660.00 | 0.00 | 77,819.00 |
| 三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） | 25,524,592.95 | 16,515,350.10 | 94,889,091.24 | 45,247,170.73 |
| 减：所得税费用 | 3,778,136.97 | 2,943,875.77 | 14,263,180.77 | 7,054,825.78 |
| 四、净利润（净亏损以“－”号填列） | 21,746,455.98 | 13,571,474.33 | 80,625,910.47 | 38,192,344.95 |
| 五、每股收益： | -6,477,375.68 | -6,477,375.68 | ||
| （一）基本每股收益 | 0.00 | 0.00 | ||
| （二）稀释每股收益 | 0.00 | 0.00 | ||
| 六、其他综合收益 | 0.00 | 0.00 | ||
| 七、综合收益总额 | 21,746,455.98 | 13,571,474.33 | 80,625,910.47 | 38,192,344.95 |
证券代码：600967 证券简称：北方创业 公告编号：临2012－14号
包头北方创业股份有限公司
2011年募集资金存放与实际使用情况专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、募集资金基本情况
2008年4月2日，中国证监会以证监发行字[2008] 495号文《关于核准包头北方创业股份有限公司非公开发行股票的通知》核准包头北方创业股份有限公司（以下简称公司）向八名投资人定向增发有限售期限的股票4,323万股，每股发行价格为7.24元，共募集资金312,985,200.00元，扣除发行费用12,985,200.00元，募集资金净额为300,000,000.00元。该募集资金已于2008年6月2日全部到账，并经大信会计师事务所有限公司大信京验字（2008）第0022号验资报告审验确认。
二、募集资金存储情况
根据公司《募集资金使用管理办法》，公司对募集资金进行了专户存储。截止2011年12月31日，公司募集资金的存放、使用已按上述制度履行。
单位:元 币种:人民币
| 存放银行 | 银行账号 | 初始存放金额 | 截止2011年12月31日余额 |
| 包商银行鑫源支行 | 000903757800010 | 300,000,000.00 | 15,545.35 |
三、募集资金管理情况
公司于2005年3月28日召开的二届董事会六次会议审议通过了《募集资金管理办法》。2008年8月15日，公司对《募集资金管理办法》进行了修订并经三届董事会十三次会议审议通过。
根据《募集资金管理办法》规定，公司对募集资金采用专户存储制度，2008年6月10日公司分别与保荐机构财富证券有限责任公司、包商银行股份有限公司鑫源支行签订了《募集资金三方监管协议》。2010年6月由于公司保荐机构财富证券业务变更，公司与财富里昂证券有限责任公司重新签订了《募集资金使用专项督导协议》，并与包商银行股份有限公司鑫源支行重新签订了《募集资金三方监管协议》。公司在使用募集资金时，严格履行相应的申请和审批手续，并及时通知保荐机构，接受保荐代表人监督。本公司定期由内部审计部门对募集资金的使用与存放情况进行检查，并将检查结果向董事会、审计委员会报告。
四、募集资金的实际使用情况
单位:万元 币种:人民币
| 承诺项目名称 | 拟投入金额 | 是否变 更项目 | 实际投入 金额 | 是否符合计划 进度 |
| 精密锻造生产线项目 | 28,677 | 否 | 26,217 | 是 |
| 路通弹簧公司增资扩股项目 | 1,323 | 否 | 1,323 | 是 |
| 合计 | 30,000 | / | 27,540 | / |
公司2007年第二次临时股东大会审议通过精密锻造生产线项目投资金额为28,677.00万元，并授权公司董事会根据有关管理部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金项目具体安排进行相应调整。
2008年10月12日，公司三届十四次董事会审议通过将精密锻造生产线项目投资金额28,677万元调整为26,217万元，其中铺底流动资金为2,349万元，按定向增发时承诺项目资金使用计划，项目结余资金2,460万元。
截止2008年12月31日，公司募集资金投资项目使用资金22,362.46万元经大信会计师事务所有限公司出具的大信核字[2009]第1-0234号审核报告确认；截止2010年6月30日，公司募集资金投资项目使用资金27,540.00万元经大信会计师事务所有限公司出具的大信专审字[2010]第1-1315号专项审核报告确认。
五、闲置募集资金暂时补充流动资金情况
根据公司2009年第三届董事会十五次会议决议，公司将2460.00万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会批准之日起不超过6个月。公司已于2009年9月21日提前归还至募集资金专用帐户。
根据公司2011年第四届十三次董事会会议决议，公司将2,546.85万元（含利息收入）闲置募集资金暂时补充流动资金，使用时限不超过六个月。公司于2011 年10月24日将募集资金2,546.85万元（含利息收入）转到一般账户用于流动资金日常使用。
六、未使用完毕募集资金情况说明
截止2011年12月31日，2008年非公开发行募集资金尚有2,460.00万元未使用，占该次募集资金总额的8.20%，截止2011年12月31日公司专户余额为15,545.35元。经2011年第四届十三次董事会会议决议，补充流动资金2,546.85万元（含利息收入）。
七、变更募集资金投资项目的资金使用情况
本年度未发生变更募集资金投资项目的情况。
八、保荐机构核查意见
经核查，公司保荐机构财富里昂证券认为：
1、北方创业能够严格执行募集资金专户存储制度，募集资金的存放和使用符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和《公司募集资金管理办法的规定，募集资金实际使用情况与预先披露的募集资金投资计划不存在重大差异，不存在变更募集资金用途的情况，以闲置募集资金暂时用于补充流动资金已按规定履行了相关决策程序。
2、 北方创业不存在法律法规禁止的使用募集资金的以下情形：
（1）用于交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（2）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；
（3）被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，为关联人利用募投项目获取不正当利益。
3、 北方创业募集资金使用情况与已披露情况一致。
4、 本保荐机构对北方创业2011年度募集资金的存储和使用情况没有异议。
综上所述，公司董事会认为2011年度公司按照《公司法》、《证券法》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理规定》等相关规定管理使用募集资金，及时、真实、准确、完整的披露了相关信息。
包头北方创业股份有限公司
二○一二年二月二十二日
证券代码：600967 证券简称：北方创业 公告编号：临2012－15号
包头北方创业股份有限公司
前次募集资金使用情况报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、前次发行基本情况
2008年4月2日，中国证监会以证监发行字[2008] 495号文《关于核准包头北方创业股份有限公司非公开发行股票的通知》核准包头北方创业股份有限公司（以下简称公司）向八名投资人定向增发有限售期限的股票4,323万股，每股发行价格为7.24元，共募集资金312,985,200.00元，扣除发行费用12,985,200.00元，募集资金净额为300,000,000.00元。该募集资金已于2008年6月2日全部到账，并经大信会计师事务所有限公司大信京验字（2008）第0022号验资报告审验确认。
二、募集资金存储情况
根据公司《募集资金使用管理办法》，公司对募集资金进行了专户存储。截止2011年12月31日，公司募集资金的存放、使用严格按上述制度履行。
单位：人民币 元
| 存放银行 | 银行账号 | 初始存放金额 | 截止2011年12月31日余额 |
| 包商银行鑫源支行 | 000903757800010 | 300,000,000.00 | 15,545.35 |
三、募集资金实际使用情况
（一）前次募集资金项目的资金使用情况
公司2008年募集资金使用情况见下表：
单位：人民币万元
| 募集资金总额：30,000.00 | 已累计使用募集资金总额：27,540.00 | ||||||||||
| 变更用途的募集资金总额：无 | 其中： 2008年 | 22,362.46 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例： 0% | 2009年 | 5,177.54 | |||||||||
| 2010年 | 0.00 | ||||||||||
| 2011年 | 0.00 | ||||||||||
| 投资项目 | 募集资金投资总额 | 截止日募集资金累计投资额 | 截止日 项目完工程度 | ||||||||
| 序 号 | 承诺 投资项目 | 实际 投资项目 | 承诺投资 金额 | 承诺投资 金额 | 实际 投资金额 | 承诺 投资金额 | 承诺 投资金额 | 实际 投资金额 | 实际投资 与承诺投资的差额 | ||
| 1 | 精密锻造生产线项目 | 精密锻造生产线项目 | 28,677.00 | 26,217.00 | 26,217.00 | 28,677.00 | 26,217.00 | 26,217.00 | 0 | 100% | |
| 2 | 路通弹簧公司增资扩股项目 | 路通弹簧公司增资扩股项目 | 1,323.00 | 1,323.00 | 1,323.00 | 1,323.00 | 1,323.00 | 1,323.00 | 0 | 100% | |
| 合计 | 30,000.00 | 27,540.00 | 27,540.00 | 30,000.00 | 27,540.00 | 27,540.00 | 0 | ||||
注：截止2008年12月31日，公司募集资金投资项目使用资金22,362.46万元经大信会计师事务所有限公司出具的大信核字[2009]第1-0234号审核报告确认；截止2010年6月30日，公司募集资金投资项目使用资金27,540.00万元经大信会计师事务所有限公司出具的大信专审字[2010]第1-1315号专项审核报告确认。
（二）前次募集资金投资项目没有发生变更。
（三）前次募集资金项目的实际投资总额与承诺差异
经公司2007年第二次临时股东大会、三届十四次董事会审议通过，公司以“精密锻造生产线项目”实际投资26,217.00万元对已成立的内蒙古一机集团富成锻造有限责任公司进行增资。公司相应的将“精密锻造生产线项目”原有投资金额28,677.00万元调整为26,217.00万元。
（四）前次募集资金投资项目没有对外转让或置换。
（五）闲置募集资金情况说明
根据公司2009年第三届董事会十五次会议决议，公司将2460.00万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会批准之日起不超过6个月。公司已于2009年9月21日提前归还至募集资金专用帐户。
根据公司2011年第四届十三次董事会会议决议，公司将2,546.85万元（含利息收入）闲置募集资金暂时补充流动资金，使用时限不超过六个月。公司于2011年10月24日将募集资金2,546.85万元（含利息收入）转到一般账户用于流动资金日常使用。
（六）未使用完毕募集资金情况说明
截止2011年12月31日，2008年非公开发行募集资金尚有2,460.00万元未使用，占该次募集资金总额的8.20%，截止2011年12月31日公司专户余额为15,545.35元。另经2011年第四届十三次董事会会议决议，补充流动资金2,546.85万元（含利息收入）。
四、前次募集资金投资项目实现效益情况
2008年募集资金投资项目实现效益情况对照表
单位：人民币万元
| 实际投资项目 | 截止日投资项目累计产能利用率 | 承诺效益 （万元/年） | 最近三年实际效益 | 截止日累计实现效益 | 是否达到 预计效益 | |||
| 序号 | 项目名称 | 2009年 | 2010年 | 2011年 | ||||
| 1 | 精密锻造生产线项目 | --- | 4,291.00 | 400.3 | 791.9 | 905.57 | 2,097.77 | 否 |
| 2 | 路通弹簧公司增资扩股项目 | --- | 268 | 1,180.44 | 1,936.30 | 1,158.29 | 4,275.03 | 是 |
| 合计 | --- | 4,559.00 | 1,580.74 | 2,728.20 | 2,063.86 | 6,372.80 | ||
公司募集资金于2008年6月到帐，2009年底基本完成投入。尽管受国际金融危机影响，国内外市场需求有所萎缩，但公司2009年两个募投项目合计取得净利润1,580.74万元，2010年增长至2,728.20万元，2011年取得净利润2,063.86万元。
1、精密锻造生产线项目
截至2011年，该公司实现的效益尚未达到承诺效益，主要原因如下：
一是市场环境发生了变化，竞争加剧。公司规划该项目时间为2005年，募集资金完成投入时间为2009年，期间，国内许多公司也相继投产了若干条生产线，比如文登天润曲轴公司、洛阳拖拉机锻造公司、丹东518厂等，使得同类产品市场竞争形势趋于激烈，产品的销量及售价未能达到预计规划的目标。
二是该项目主要生产的设备为德国米勒·万加顿公司开发研制的PZS900型电动直驱式螺旋压力机，这种国际领先的设备与国产辅助设备需要逐步实现兼容，产能才能逐步释放。截至2011年底，锻造公司一直处于产能逐步释放的过程中，尚未达到设计产能。
2、路通弹簧公司增资扩股项目
该项目2009年、2010年、2011年分别实现净利润1,180.44万元、1,936.30万元、1,158.29万元，远高于承诺效益。
五、前次募集资金实际情况与已公开披露的信息对照情况
公司将募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容做了逐项对照，实际情况与披露内容不存在差异。
本公司董事会认为，公司严格按照2008年非公开发行股票承诺的项目进行投资并使用了募集资金；募集资金使用程序符合公司《募集资金使用管理办法》及相关法律、法规的要求，并及时做出了信息披露。
包头北方创业股份有限公司
二○一二年二月二十二日