第四届十七次董事会会议决议公告
股票代码：600967 股票简称：北方创业 公告编号：临2012-07号
包头北方创业股份有限公司
第四届十七次董事会会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
包头北方创业股份有限公司第四届十七次董事会会议通知于2012年2月10日以书面和邮件形式告知全体董事，会议于2012年2月20日上午9时在北京人民政府宽沟招待所召开。应到董事11名（其中独立董事4名），实际参会董事9名, 白晓光董事因公出差未能出席本次会议，委托魏晋忠董事代为出席并行使表决权。张虎军董事因公出差未能出席本次会议，委托吴井峰董事代为出席并行使表决权。会议召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。公司监事列席了本次会议。会议由李金泉董事长主持。
经出席董事审议，以投票表决方式通过以下决议：
1、审议通过了《关于2011年度总经理工作报告的议案》。
表决结果：同意11票，反对0 票，弃权0 票。表决通过。
2、审议通过了《关于2011年度董事会工作报告的议案》。同意将该议案提交公司2011年度股东大会审议。
表决结果：同意11票，反对0 票，弃权0 票。表决通过。
3、审议通过了《关于2011年度独立董事述职报告的议案》。同意将该议案提交公司2011年度股东大会审议。
表决结果：同意11票，反对0 票，弃权0 票。表决通过。内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
4、审议通过了《关于2011年度财务决算报告的议案》。同意将该议案提交公司2011年度股东大会审议。
2011年公司实现营业收入29.57 亿元（合并报表），同比增长2.3 %，其中：公司本部实现营业收入20.51亿元，同比增长8.2%；大成装备公司实现营业收入3.66亿元；富成锻造公司实现营业收入4.31亿元；路通弹簧公司实现营业收入1.74亿元。公司实现归属于母公司所有者的净利润11546.38万元，同比增长100.82 %。
表决结果：同意11票，反对0 票，弃权0 票。表决通过。
5、审议通过了《关于2012年度财务预算报告的议案》。同意将该议案提交公司2011年度股东大会审议。
2012年公司计划实现营业收入 30.15亿元（合并报表），其中：公司本部预计实现营业收入21.50亿元，大成装备公司预计实现营业收入3.70亿元，富成锻造公司预计实现营业收入4.10亿元，路通弹簧公司预计实现营业收入1.85 亿元。
表决结果：同意11票，反对0 票，弃权0 票。表决通过。
6、审议通过了《关于2011年度日常关联交易执行情况、超额部分追认及2011年度日常关联交易情况预计的议案》。同意将该议案提交公司2012年第二次临时股东大会审议。
公司独立董事发表独立意见，认为：公司2011年发生的关联交易、对超额部分追认及对2012年日常关联交易的预计是因正常的生产经营需要而发生的，该等关联交易不会影响公司的独立性。决策程序合法，定价依据合理、公允，交易公平、公正、公开，不存在损害公司和公司全体股东利益的情况。
关联董事李金泉、白晓光、李建国、魏晋忠回避表决。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。表决通过。内容详见同日公告。
7、审议通过了《关于续聘大华会计师事务所有限公司为公司2012年度审计机构的议案》。同意将该议案提交公司2011年度股东大会审议。
继续聘任大华会计师事务所有限公司为公司2012年度审计机构，年度审计费用为35万元人民币。
公司独立董事发表独立意见，认为大华会计师事务所有限公司在2011年度为公司提供审计服务的过程中，能够按照注册会计师独立审计准则实施审计工作，遵循独立、客观、公正的执业准则，顺利完成公司2011年度审计工作。同意继续聘请大华会计师事务所有限公司为公司2012年度审计机构。
表决结果：同意11票，反对0 票，弃权0 票。表决通过。
8、审议通过了《关于聘任公司副总经理的议案》。
根据公司发展需要，经公司总经理魏晋忠先生提名，聘任车佃忠、王强先生为公司副总经理。
表决结果：同意11票，反对0 票，弃权0 票。表决通过。简历附后。
9、审议通过了《关于调整北京门头沟车辆试验基地建设项目部分建设内容的议案》。
根据公司整体发展规划，为统筹安排包头、北京两地试验内容及设备设施，使生产试验紧密结合，拟调整北京试验基地项目部分建设内容：北京试验基地项目保留制动系统滚动动力试验台，将大部件静强度、疲劳综合试验线；摇枕、侧架压吨试验线调整到包头，随“重载、快捷铁路货车技术水平提升建设项目”共同进行。
独立董事发表独立意见，认为：公司董事会本次投资调整的决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关法规和公司制度的规定；实施相关方案不存在损害公司和全体股东利益的行为，同意公司董事会决定。
同意11票，反对0 票，弃权0 票。表决通过。
10、审议通过了《关于2011年第三季度报告会计差错更正的议案》。
公司年审会计师对公司2011年度财务报表进行审计时，认为出于会计核算的谨慎性原则，公司不应在三季度确认外贸业务收入，建议更正2011年第三季度报告的会计报表。公司采纳了会计师的建议，将2011年第三季度财务报告进行更正。更正事项对公司2011年年度报告财务信息无影响。
董事会认为：公司对2011年第三季度报告会计差错的更正是谨慎恰当的，符合《企业会计准则》的规定，更加真实反映公司实际经营状况。公司将汲取此次事件的教训，加强内部控制制度的建设与实施，规范财务核算，保证会计核算真实准确地反映公司实际生产经营状况。
公司独立董事认为：公司根据会计师意见对公司2011年第三季度报告会计差错的更正有助于提高公司会计信息质量，符合《企业会计准则-会计政策、会计估计变更和差错更正》等的有关规定，调整后的财务报表真实地反映了公司相关报告期的经营成果和财务状况；同意公司董事会有关本次会计差错更正的意见及相关原因和影响的说明。
表决结果：同意11票，反对0 票，弃权0 票。表决通过。内容详见同日公告。
11、审议通过了《关于2011年年度报告及摘要的议案》。同意将该议案提交公司2011年度股东大会审议。
董事会认为：公司2011年年度报告及摘要真实、准确、完整的反映了公司财务状况和经营成果。公司2011年年度报告及摘要所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，董事会对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
同意11票，反对0 票，弃权0 票。表决通过。内容详见同日公告。
12、审议通过了《关于2011年度利润分配方案的议案》。同意将该议案提交公司2011年度股东大会审议。
经大华会计师事务所有限公司审计，公司2011年实现归属于母公司所有者的净利润115,463,833.93元，其中母公司实现净利润102,892,514.54元。根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，提取10%的法定盈余公积金10,289,251.45元。加上滚存的未分配利润，截止2011年底经审计可供股东分配的利润为221,342,034.73元。
董事会提议2011年度利润分配预案：以2011年12月31日公司总股本17323万股为基数，向全体股东按每10 股派发现金红利2.00元（含税），派发现金总额34,646,000.00元，剩余利润结转以后年度。
公司2011年度资本公积金转增股本预案为：不转增。
独立董事发表独立意见，认为：公司董事会提议2011年度利润分配预案,与公司实际经营及财务状况相符，符合公司及股东的长远利益，同意将该方案提交公司董事会和股东大会审议。
表决结果：同意11票，反对0 票，弃权0 票。表决通过。
13、审议通过了《关于2011年募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》。
表决结果：同意11票，反对0 票，弃权0 票。表决通过。内容详见同日公告。
14、审议通过了《截至2011年12月31日的前次募集资金使用情况报告的议案》。同意将该议案提交公司2012年第二次临时股东大会审议。
同意11票，反对0 票，弃权0 票。表决通过。内容详见同日公告。
15、审议通过了《关于为控股子公司提供担保的议案》。同意将该议案提交公司2012年第二次临时股东大会审议。
同意为富成锻造公司提供10000万元人民币综合授信额度担保，为大成装备公司提供6000万元人民币综合授信额度担保，为路通弹簧公司提供10000万元人民币综合授信额度担保，用于其办理银行承兑及贷款，担保期限一年。内蒙古第一机械集团有限公司同意为上述三家子公司按股比提供同比例担保。
独立董事发表独立意见，认为此担保系为日常业务所需，符合《公司章程》、证监发[2005]120号《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的有关规定。
关联董事李金泉、白晓光、李建国、魏晋忠回避表决。
同意7票，反对0票，弃权0票。表决通过。内容详见同日公告。
16、审议通过了《修订关联交易决策制度的议案》。同意将该议案提交公司2012年第二次临时股东大会审议。
表决结果：同意11票，反对0 票，弃权0 票。表决通过。内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
17、审议通过了《修订对外担保管理办法的议案》。同意将该议案提交公司2012年第二次临时股东大会审议。
表决结果：同意11票，反对0 票，弃权0 票。表决通过。内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
18、审议通过了《修订内幕信息知情人管理制度的议案》。
表决结果：同意11票，反对0 票，弃权0 票。表决通过。内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
20、审议通过了《修订独立董事工作细则的议案》。同意将该议案提交公司2012年第二次临时股东大会审议。
表决结果：同意11票，反对0 票，弃权0 票。表决通过。内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
20、审议通过了《修订控股股东行为规范的议案》。同意将该议案提交公司2012年第二次临时股东大会审议。
表决结果：同意11票，反对0 票，弃权0 票。表决通过。内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
21、审议通过了《制订重大信息内部报告制度议案》。
表决结果：同意11票，反对0 票，弃权0 票。表决通过。内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
22、审议通过了《关于提请召开2011年度股东大会的议案》。
公司2011年度股东大会的召开时间和召开地点另行通知。
会议议题：
（1）审议关于《2011年度董事会工作报告》的议案。
（2）审议关于《2011年度监事会工作报告》的议案。
（3）审议关于《2011年度独立董事述职报告》的议案。
（4）审议关于《2011年度财务决算报告》的议案。
（5）审议关于《2012年度财务预算报告》的议案。
（6）审议关于《续聘大华会计师事务所有限公司为公司2012年度审计机构》的议案。
（7）审议关于《2011年年度报告及摘要》的议案。
（8）审议关于《2011年度利润分配方案》的议案。
表决结果：同意11票，反对0 票，弃权0 票。表决通过。
23、审议通过了《关于修改公司章程的议案》。同意将该议案提交公司2012年第二次临时股东大会审议并表决。
将原第一百一十八条中的“ 董事会由十一名董事组成，包括独立董事四人。董事会设董事长一人，副董事长一人。”修改为：“董事会由十二名董事组成，包括独立董事五人。董事会设董事长一人，副董事长一人。”
表决结果：同意11票，反对0 票，弃权0 票。表决通过。
24、审议通过了《关于提请召开2012年第二次临时股东大会的议案》。
拟定于2012年3月8日上午9：30分在包头北方创业股份有限公司二楼会议室召开公司2012年第二次临时股东大会，将公司第四届董事会十五次会议审议通过的关于公司非公开发行的议案及第四届十七次董事会审议通过的部分议案提交2012年第二次临时股东大会审议。审议议案如下：
1、《关于截至2011年9月30日的前次募集资金使用情况的说明》；
2、《关于符合非公开发行股票条件的议案》；
3、《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》，该议案内容需逐项审议；
（1）发行股票的种类和面值
（2）发行方式
（3）发行对象
（4）发行数量
（5）发行价格及定价原则
（6）本次发行股票的锁定期
（7）募集资金数量及用途
（8）非公开发行前的滚存利润安排
（9）决议有效期限
4、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》；
5、《关于本次募集资金投资项目使用可行性的议案》；
6、《关于本次非公开发行股票预案的议案》；
7、《关于公司与一机集团签订<股份认购协议>的议案》；
8、《关于修改公司章程的议案》；
9、《关于截至2011年12月31日的前次募集资金使用情况的说明》；
10、《关于为控股子公司提供担保的议案》；
11、《关于修订关联交易决策制度的议案》；
12、《关于修订对外担保管理办法的议案》；
13、《关于修订独立董事工作细则的议案》；
14、《关于修订控股股东行为规范的议案》；
15、《关于修订监事会议事规则的议案》。
16、《关于2011年度日常关联交易执行情况、超额部分追认及2012年度日常关联交易情况预计的议案》。
附件：1、副总经理个人简历
2、独立董事关于对公司累计和当期对外担保等情况的专项说明和独立意见
包头北方创业股份有限公司
二○一二年二月二十二日
附件1：
副总经理个人简历
车佃忠，男，1966年2月25日出生，大学本科，高级工程师，中共党员。曾任内蒙古一机集团工程机械公司副经理，内蒙古一机集团国际贸易公司副经理、经理，内蒙古一机集团富沃机电进出口有限责任公司经理，内蒙古一机集团河北华北柴油机有限责任公司副总经理
王强，男，1965年7月15日出生，大学本科，高级政工师，中共党员。曾任内蒙古一机集团党群工作部综合管理科科长、副部长，内蒙古一机集团动力能源公司党委书记。
车佃忠先生、王强先生未持有公司股票，不存在《公司法》规定禁止任职的情形，未受过中国证监会及其他监管部门的处罚和惩戒。
附件2：
包头北方创业股份有限公司独立董事关于
对公司累计和当期对外担保等情况的
专项说明和独立意见
作为包头北方创业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们根据证监发[2005]120号《关于规范上市公司对外担保行为的通知》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》的有关规定，在对有关情况进行调查了解，并听取公司董事会、监事会和经理层有关人员的相关意见的基础上，就公司累计和当期对外担保情况作专项说明和发表独立意见如下：
一、专项说明：
1、公司发生的每笔对外担保均事先履行了相应的决策审批程序。
2、公司建立了完善的对外担保风险控制制度， 2006年度公司已根据证监发[2005]120号《关于规范上市公司对外担保行为的通知》规定，制定了《对外担保管理办法》，2012年公司四届十七次董事会将对外担保管理办法进行了完善修订；
3、到目前为止，公司在对外担保事项上，未受到过监管部门的任何批评、遣责与处罚；
4、公司对外担保全部为当期对控股子公司的担保，2011年公司为控股子公司提供担保发生额合计80,364,058.59元，截止 2011 年 12 月 31 日，公司对子公司担保余额合计64,370,725.87元,占公司净资产的6.33%。公司控股子公司无对外担保情况。公司无逾期对外担保。
5、公司担保全部为对控股子公司提供的担保，公司没有为股东、实际控制人及公司持股50%以下的其他关联方、任何法人单位、非法人单位或个人提供担保；也无以前期间发生但持续到本报告期的对外担保事项。不存在与证监发[2003]56号文相违背的担保事项。
6、被担保方经营情况良好，资产质量优良，偿债能力较强，为其提供担保的财务风险处于公司可控制的范围之内。目前没有明显迹象表明公司会因被担保方债务违约而承担担保责任。
二、独立意见：
我们认为公司对外担保系为日常业务所需，公司能严格遵循《公司法》、《证券法》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）及《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）等法律法规和《公司章程》的有关规定，严格控制对外担保风险。
独立董事：王金华 鞠在云 李朝鲜 杜文
二○一二年二月二十日
股票代码：600967 股票简称：北方创业 公告编号：临2012-08号
包头北方创业股份有限公司
第四届监事会第十一次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
包头北方创业股份有限公司第四届十一次监事会会议通知于2012年2月10日以书面和邮件形式告知全体监事，会议于2012年2月20日上午11：30分在北京市人民政府宽沟招待所召开。应到监事5名，实际参会监事5名。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由季军佳主席主持。
经出席监事审议，以举手表决方式通过以下决议：
1、审议通过关于《2011年度监事会工作报告》的议案，同意将该议案提交2011年度股东大会审议。
同意5票，反对0 票，弃权0 票。表决通过。
2、审议通过关于《2011年度财务决算报告》的议案。
2011年公司实现营业收入29.57 亿元（合并报表），同比增长2.3 %，其中：公司本部实现营业收入20.51亿元，同比增长8.2%；大成装备公司实现营业收入3.66亿元；富成锻造公司实现营业收入4.31亿元；路通弹簧公司实现营业收入1.74亿元。公司实现归属于母公司所有者的净利润11546.38万元，同比增长100.82 %。
同意5票，反对0 票，弃权0 票。表决通过。
3、审议通过关于《2012年度财务预算报告》的议案。
2012年公司计划实现营业收入 30.15亿元（合并报表），其中：公司本部预计实现营业收入21.50亿元，大成装备公司预计实现营业收入3.70亿元，富成锻造公司预计实现营业收入4.10亿元，路通弹簧公司预计实现营业收入1.85 亿元。
同意5票，反对0 票，弃权0 票。表决通过。
4、审议通过关于《2011年度日常关联交易执行情况、超额部分追认及2012年度日常关联交易情况预计》的议案。
同意5票，反对0票，弃权0票。表决通过。
5、审议通过关于《调整北京门头沟车辆试验基地建设项目部分建设内容》的议案。
同意5票，反对0 票，弃权0 票。表决通过。
6、审议通过关于《2011年第三季度报告会计差错更正》的议案。
公司年审会计师对公司2011年度财务报表进行审计时，认为出于会计核算的谨慎性原则，公司不应在三季度确认外贸业务收入，建议更正2011年第三季度报告的会计报表。公司采纳了会计师的建议，将2011年第三季度财务报告进行更正。更正事项对公司2011年年度报告财务信息无影响。
监事会认为：公司对2011 年第三季度报告会计差错的更正符合《企业会计准则-会计政策、会计估计变更和差错更正》等规定要求，真实反映了公司的财务状况。监事会同意董事会关于就该事项做出的进行会计差错更正的意见，以及就其原因和影响所做的说明。监事会将在今后的工作中，一如既往地对公司经营中的重大事项予以密切关注，维护投资者的权益。
同意5票，反对0 票，弃权0 票。表决通过。
7、审议通过关于《2011年年度报告及摘要》的议案。
（1）公司《2011年年度报告及摘要》的编制和审议程序符合有关法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；
（2）年报的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能够从真实反映公司当年度的经营成果和财务状况；
（3）在提出本意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为；
（4）与会监事一致认为，大华会计师事务有限公司为本公司出具的标准无保留意见的审计报告是客观、公正的；
（5）本公司全体监事保证公司2011 年年度报告及摘要所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带责任。
同意5票，反对0 票，弃权0 票。表决通过。
8、审议通过关于《2011年度利润分配方案》的议案。
经大华会计师事务所有限公司审计，公司2011年实现归属于母公司所有者的净利润115,463,833.93元，其中母公司实现净利润102,892,514.54元。根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，提取10%的法定盈余公积金10,289,251.45元。加上滚存的未分配利润，截止2011年底经审计可供股东分配的利润为221,342,034.73元。
董事会提议2011年度利润分配预案：以2011年12月31日公司总股本17323 万股为基数，向全体股东按每10 股派发现金红利2.00元（含税），派发现金总额34,646,000.00元，剩余利润结转以后年度。
公司2011年度资本公积金转增股本预案为：不转增。
同意5票，反对0 票，弃权0 票。表决通过。
9、审议通过关于《2011年募集资金存放与实际使用情况专项报告》的议案。
同意5票，反对0 票，弃权0 票。表决通过。
10、审议通过关于《前次募集资金使用情况报告》的议案。
同意5票，反对0 票，弃权0 票。表决通过。
11、审议通过关于《为控股子公司提供担保》的议案。
同意为富成锻造公司提供10000万元人民币综合授信额度担保，为大成装备公司提供6000万元人民币综合授信额度担保，为路通弹簧公司提供10000万元人民币综合授信额度担保，用于其办理银行承兑及贷款，担保期限一年。内蒙古一机集团同意为上述三家子公司按股比提供同比例担保。
同意5票，反对0票，弃权0票。表决通过。
12、审议通过关于《修改公司章程》的议案。
同意5票，反对0 票，弃权0 票。表决通过。
13、审议通过关于《修订监事会议事规则》的议案，同意将该议案提交2011年度股东大会审议。
同意5票，反对0 票，弃权0 票。表决通过。
特此公告
包头北方创业股份有限公司监事会
二○一二年二月二十二日
股票简称：北方创业 证券代码：600967 公告编号：临2012-09号
包头北方创业股份有限公司
关于为控股子公司提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
被担保人名称：内蒙古一机集团富成锻造有限责任公司、包头北方创业大成装备制造有限公司、内蒙古一机集团路通弹簧有限公司
本次担保数量：26000万元人民币
本次担保后公司累计对外担保数量：26000万元人民币
逾期对外担保数量：无
一、担保情况概况
包头北方创业股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司内蒙古一机集团富成锻造有限责任公司（以下简称“富成锻造公司”） 拟向金融机构申请10000万元人民币的综合授信用于办理银行承兑和贷款，授信期限一年。公司控股子公司包头北方创业大成装备制造有限公司（以下简称“大成装备公司”）拟向金融机构申请6000万元人民币的综合授信用于办理银行承兑和贷款，授信期限一年。公司控股子公司内蒙古一机集团路通弹簧有限公司（以下简称“路通弹簧公司”） 拟向金融机构申请10000万元人民币的综合授信用于办理银行承兑和贷款，授信期限一年。
公司第四届十七次董事会审议通过了《关于公司为控股子公司提供担保的议案》，同意为富成锻造公司申请10000万元人民币的综合授信额度提供连带责任担保，担保有效期一年。同意为大成装备公司申请6000万元人民币的综合授信额度提供连带责任担保，担保有效期一年。同意为路通弹簧公司申请10000万元人民币的综合授信额度提供连带责任担保，担保有效期一年。本次担保需股东大会审议通过后方可实施。内蒙古第一机械集团有限公司同意为上述三家子公司按股比提供同比例担保。
二、被担保人基本情况
1、公司名称：内蒙古一机集团富成锻造有限责任公司
注册资本：叁亿玖仟贰佰叁拾贰万玖仟贰佰元整
注册地：包头市青山区民主路
法定代表人：魏晋忠
主营业务：各类锻件、模具、非标机械、工业炉窑的设计、制造、销售；金属热处理；机械制造；机械设备维修；锻造及相关业务技术咨询服务。
与本公司的关系：本公司控股子公司
截至2011年12月31日，该公司总资产55157.19万元，净资产441456.61万元，实现营业收入43069.26万元，净利润905.57万元。
2、公司名称：包头北方创业大成装备制造有限公司
注册资本：壹亿叁仟玖佰玖拾壹万壹仟元整
注册地：包头市青山区内蒙古一机集团公司厂区内
法定代表人：魏晋忠
主营业务：机械加工；大型精密件加工；装配焊接；数控切割；大型冲压；特种材料处理；表面热处理；防腐涂装；航空、航天、船舶机械零部件制造和销售；回转支承产品制造和销售；煤炭机械、包装机械、冶金机械制造和销售；技术服务。
与本公司的关系：本公司控股子公司
截至2011年12月31日，该公司总资产34657.76万元，净资产13773.17万元，实现营业收入36634.54万元，净利润233.63万元。
3、公司名称：内蒙古一机集团路通弹簧有限公司
注册资本：叁仟壹佰叁拾捌万叁仟捌佰元整
注册地：包头市青山区110国道731公里处北
法定代表人：魏晋忠
主营业务：弹簧制造；机械加工；非标制造；车辆配件、化工产品、金属材料的销售；技术服务。
与本公司的关系：本公司控股子公司
截至2011年12月31日，该公司总资产17628.68万元，净资产8655.41万元，实现营业收入17439.91万元，净利润1158.29万元。
三、董事会意见
2012年2月20日，公司第四届十七次董事会会议审议通过《关于公司为控股子公司提供担保的议案》，并同意提交公司2012年第二次临时股东大会审议，关联董事李金泉、白晓光、李建国、魏晋忠进行了回避表决。富成锻造公司、大成装备公司和路通弹簧公司是本公司的控股子公司，资信状况优良，本公司对该三家子公司经营管理风险能够进行全面掌控，并直接分享控股子公司的经营成果。
四、累计对外担保的数量和逾期担保情况
截止本公告日，本公司累计对外担保6437.07万元人民币，占本公司2011年12月31日经审计净资产的6.33％，无逾期担保。
五、备查文件
1.第四届十七次董事会会议决议
2.独立董事意见
特此公告。
包头北方创业股份有限公司董事会
二Ｏ一二年二月二十二日
证券代码：600967 证券简称：北方创业 公告编号：临2012－10号
包头北方创业股份有限公司
2012年日常关联交易预计的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次关联交易主要内容是预计2012年度本公司与关联方发生的日常关联交易事项。主要交易标的是本公司生产用水、电、能源，其他原材料的采购及销售、土地租赁、存贷款等。
● 关联董事李金泉先生、白晓光先生、李建国先生、魏晋忠先生在第四届十七次董事会会议上回避了对该议案的表决。
● 本次关联交易是与公司日常经营相关的关联交易，属于正常经营行为。以市场价格为基础协商定价，公平合理。对本公司持续经营能力、盈利能力及资产独立性等不会产生影响。
一、2012日常关联交易情况预计
1、采购货物
（1）零部件
本公司向以下关联方采购为生产铁路车辆、精密结构件及其系列产品的零部件；本公司按不偏离市场价格的原则向该等关联方购买上述零部件。
| 关 联 方 名 称 | 2012年度 |
| 金 额（万元） | |
| 内蒙古第一机械制造（集团）有限公司 | 68,500 |
| 内蒙古一机集团北方实业有限公司 | 12,000 |
| 内蒙古一机集团其它分子公司 | 8,500 |
| 合 计 | 89,000 |
（2）新建厂房
预计2012年投产的新厂房需向内蒙古一机集团支付土地使用权转让费及新厂房基建项目基础建设支出合计约1亿元。
2、销售货物
本公司按不偏离销售给其他无关联的第三方的价格向下列关联方销售车辆核心零部件、材料等。
| 关 联 方 名 称 | 2012年度 |
| 金 额（万元） | |
| 内蒙古第一机械制造（集团）有限公司 | 65,200 |
| 内蒙古一机集团北方实业有限公司 | 10,000 |
| 内蒙古一机集团其它分子公司 | 12,000 |
| 合 计 | 87,200 |
3、其他关联方交易
(1)担保
2012年一机集团预计为本公司提供合计20,000万元人民币综合授信额度担保，用于办理借款和银行承兑，预计按实际发生担保额的0.40%支付担保费。
(2)租赁
本公司房屋、建筑物、设备用于出租，承租人为公司关联方，其租金收入预计为221万元。
本公司于2010年3月31日与一机集团签署了《资产使用协议》，约定租赁费每年调整一次，以调整时的相邻类似土地的市场公平价格为基准由双方协商确定，本公司所租赁土地的相关税费由一机集团承担，预计本公司2012年向一机集团支付土地租赁费27.482万元。
(3) 关联方货币资金存款及贷款
单位：元
| 项 目 | 年初余额 | 年末余额 | 占项目的比例 |
| 关联方存款 | |||
| 兵器财务有限公司 | 38,908,842.37 | 50,000,000.00 | 10% |
| 关联方贷款 | |||
| 兵器财务有限公司 | 90,000,000.00 | 50,000,000.00 | 80% |
二、关联方介绍和关联关系
1、内蒙古第一机械集团有限公司
法定代表人：李金泉
注册地：包头市青山区民主路
注册资本：贰拾陆亿零伍佰零壹万捌仟元整
公司类型： 有限责任公司
经营范围：坦克装甲车辆及轮式装甲车辆设计、研发、制造、销售及售后服务；机械制造，汽车和专用汽车整车及零配件设计、研发、制造、销售及售后服务；铁路车辆整车及零配件设计、研发、制造、销售及售后服务；工程机械整车及零配件设计、研发、制造、销售及售后服务；发动机设计、研发、制造、销售及售后服务；本产品技术的出口业务，经营本企业生产所需原辅材料、机械设备、仪器仪表及技术的进口业务、冶炼冲锻工具制造、计算机软件、集装箱配件、金属制品、非金属制品、橡胶制品、塑料制品、氧气制品设计、销售；氮气制品、氩气制品、二氧化碳制品生产、销售（以上三项凭资质证经营）；机械制造；汽车、铁路车辆及工程机械设计、研发、销售及售后服务；抽油杆设计、研发、制造、销售及售后服务；汽车、铁路车辆、工程机械、抽油杆、抽油管、接箍管、发动机等产品零部件，本产品技术的出口业务。（国家法律法规规定应经审批的未获审批前不得生产经营）（法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，未获许可不得生产经营）。
内蒙古第一机械集团有限公司持有公司4015万股股份，占公司股份总数的23.18%，是公司第一大股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，上述日常交易构成关联交易。
2、内蒙古一机集团北方实业有限公司
法定代表人：席世军
注册地：内蒙古第一机械集团公司西侧（二电厂东侧）
注册资本：叁仟贰佰肆拾捌万元整
公司类型：有限责任公司
经营范围：机械加工；锻造、铸造、冲压、铆焊、金属及非金属表面处理及热处理加工；铸造材料、钢窗、塑钢及铝制品的制造与安装；防盗门制造与安装；散热器制作与安装；钢结构网架制作与安装；车架、铝合金自行车、电动自行车制造；仪器仪表、机械设备及配件的制造与销售；房屋租赁；劳务；货物运输；化工原料（除专营）的销售；车架、铝合金自行车、电动自行车的销售及售后服务；仪器仪表、机械设备、中重型汽车、专用汽车、工程机械、铁路车辆及配件的制造和销售。（国家法律法规规定的应经审批未获审批前不得生产经营）
包头北方创业股份有限公司和内蒙古第一机械集团有限公司分别持有内蒙古一机集团北方实业有限公司9.24%和 14.23%的股份。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，上述日常交易构成关联交易。
3、内蒙古第一机械集团综企有限责任公司
法定代表人：王文侦
注册地：包头市青山区110国道731公里处东200米处
注册资本：人民币壹仟柒佰叁拾叁万元整
公司类型：有限责任公司
经营范围：铸钢及铸铁件、机械加工、非标制造、服装加工、制鞋、印刷、运输及装卸搬运；商业贸易（除国家禁销商品外）；工业保洁及家政服务、锅炉压力容器及管理清洗、防垢、疏通、保温；洗砂、建筑石材开采；建材、钢材的销售；机械设备租赁；代收联通话费、办理过户；打字复印；洗衣和北方奔驰车售后服务；房屋租赁；轮胎装配；汽车配件的仓储及配送；铆焊；铸件清理打磨及喷砂；汽车美容、装潢、洗车及汽车用品的销售；电缆电线接头的制作；以下各项限分支机构经营：种植、养殖及其产品深加工；乳制品、饮料的加工及销售；住宿、餐饮；对外贸易；代收移动话费、入网开户及有价卡的销售（限分支机构经营）；机电修理。（国家法律、法规规定应经审批的未获审批前不得生产经营）
内蒙古第一机械集团有限公司持有综企有限责任公司60万股股份，占公司股份总数的3.5%。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，上述日常交易构成关联交易。
4、兵器财务有限责任公司
法定代表人：罗乾宜
注册地：北京市东城区安定门外青年湖南街19号
注册资本：陆万肆仟零壹佰壹拾万元
公司类型：有限责任公司
经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委贷投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算，清算方案设计；吸收成员单位存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；对金融机构的股权投资；有价证券投资；承销成员单位的企业债券；经批准发行财务公司债券。
公司实际控制人中国兵器工业集团公司持有兵器财务有限责任公司的股权，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，上述日常交易构成关联交易。
三、定价政策和定价依据
本公司与各关联人之间发生的各项关联交易，在自愿平等、公平公允的原则下进行，关联交易的定价遵循市场公平、公正、公开的原则，保证不损害公司及其他股东的利益。关联交易的定价方法为：以市场化为原则，并根据市场变化及时调整；若交易的产品和劳务没有明确的市场价格时，由双方根据成本加上合理的利润协商定价；关联方向公司提供产品和服务的价格不高于向任何独立第三方提供相同产品和服务的价格。
四、交易目的和交易对上市公司的影响 (下转B15版)