■ 安徽星马汽车股份有限公司非公开发行股票预案
证券代码：600375 证券简称：星马汽车 编号：临2012－006
■ 安徽星马汽车股份有限公司非公开发行股票预案
发行人声明
安徽星马汽车股份有限公司（以下简称“发行人” “星马汽车”或“公司”）及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对本次非公开发行股票预案的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；
因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
本次非公开发行股票预案（以下简称“本预案”）是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
1、本次非公开发行股票方案已经公司第四届董事会第十五次会议审议通过，尚需公司股东大会批准和中国证券监督管理委员会核准。
2、本次非公开发行方案尚需报安徽省国有资产监督管理委员会审核批准。
3、本次非公开发行股票的发行对象为不超过10名的特定投资者。发行对象范围为：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司（以自有资金）、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等。最终发行对象将在本次发行获得中国证券监督管理委员会核准批文后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先原则确定。具体发行对象将提请股东大会授权董事会确定。
4、本次非公开发行股票的数量不超过18,000万股（含18,000万股），募集资金总额不超过197,000万元。若本公司股票在定价基准日至发行期首日间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，发行数量也根据本次募集资金规模与除权除息后的发行底价作相应调整。最终发行数量由董事会根据股东大会的授权在上述范围内根据实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
5、本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日（公司第四届董事会第十五次会议决议公告日2012年2月22日）前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于10.92元/股。具体发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，由董事会和主承销商按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象的申购报价情况，遵循价格优先原则确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行底价将进行相应调整。
6、本次募集资金拟用于：（1）年产3万台重型载货汽车项目；（2）年产5万台重型车发动机项目。
7、本次发行完成后，公司控股股东和实际控制人不变。
8、发行对象认购的股份自本次非公开发行结束之日起12个月内不得转让。
释 义
除非文中另有所指，下列词语具有如下涵义：
| 本预案 | 指 | 安徽星马汽车股份有限公司非公开发行股票预案 |
| 本次发行 | 指 | 安徽星马汽车股份有限公司本次非公开发行不超过18,000万股（含18,000万股）A股的行为 |
| 公司、本公司、上市公司、发行人、星马汽车 | 指 | 安徽星马汽车股份有限公司 |
| 星马集团 | 指 | 安徽星马汽车集团有限公司 |
| 华神建材 | 指 | 马鞍山华神建材工业有限公司 |
| 华菱汽车 | 指 | 安徽华菱汽车有限公司 |
| 董事会 | 指 | 安徽星马汽车股份有限公司董事会 |
| 股东大会 | 指 | 安徽星马汽车股份有限公司股东大会 |
| 公司章程 | 指 | 安徽星马汽车股份有限公司公司章程 |
| 定价基准日 | 指 | 本次非公开发行股票董事会决议公告日 |
| 公司法 | 指 | 中华人民共和国公司法 |
| 证券法 | 指 | 中华人民共和国证券法 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、万元 |
| 重型汽车/重卡 | 指 | 根据中国汽车工业协会分类标准，载货汽车按照总质量划分重、中、轻、微四大类，其中：总质量大于14吨为重型载货车（重卡）。根据产品的完整性，重卡又分为重卡整车、重卡非完整车辆（重卡底盘）和半挂牵引车。 |
| 半挂牵引车 | 指 | 载货卡车前面有驱动能力的车头叫牵引车，后面没有牵引驱动能力的车叫挂车。半挂牵引车指使挂车的前面一半搭在牵引车后段上面的牵引鞍座上，牵引车后面的桥承受挂车的一部分重量的车型，主要用于物流运输。 |
| 重卡底盘 | 指 | 又称重卡非完整车辆，主要用于改装成为自卸车、搅拌车等专用车。 |
| 计重收费 | 指 | 我国公对路通行车辆实施的收费标准，与标重收费相对。在计重收费实施前，我国对公路通行车辆按照车辆出厂时的标定载重量收费。而计重收费则是按照“标准车型、标准装载、标准收费；标准车型、超额装载、超额收费”的原则，以车辆实载重量为基础进行收费。 |
| 国III/IV/V标准 | 指 | 中国第三/四/五阶段汽车排放标准。数字越大，表示对汽车发动机的排放要求越严格。在某一阶段排放标准实施后，凡达不到该阶段标准的车辆一律不得销售和注册登记。中国的国III/IV/V标准分别相当于欧洲的欧III/IV/V标准。 |
| 潍柴 | 指 | 潍柴动力股份有限公司 |
| 一汽锡柴 | 指 | 一汽解放汽车有限公司无锡柴油机厂 |
| 东风康明斯 | 指 | 东风康明斯发动机有限公司 |
第一节 本次非公开发行概要
一、本公司的基本情况
公司名称：安徽星马汽车股份有限公司*
英文名称：ANHUI XINGMA AUTOMOBILE CO.,LTD.
股票上市地：上海证券交易所
证券简称：星马汽车
证券代码：600375
注册资本：405,740,597元
住所：安徽省马鞍山经济技术开发区
办公地址：安徽省马鞍山经济技术开发区
法定代表人：沈伟良
董事会秘书：金方放
联系电话：0555-8323038
联系传真：0555-8323038
邮政编码：243061
电子信箱：camc@camc.biz
经营范围：专用汽车（不含小轿车）、汽车配件、建材、建筑机械、金属材料生产、销售；自产AH系列专用改装车出口；本企业生产所需要原辅材料、机械设备、仪器仪表及零部件进口；货物运输保险，机动车辆保险。
注*：经公司第四届董事会第十五次会议审议通过，公司拟将名称变更为“华菱星马汽车（集团）股份有限公司”，本次更名尚需公司股东大会审议通过。
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、国家产业政策支持重卡产业发展
2009年国务院办公厅公布了《汽车产业调整和振兴规划》，提出了稳定汽车消费，加快结构调整，增强自主创新能力，推动产业升级，促进我国汽车产业持续、健康、稳定发展等要求。2009年5月，安徽省人民政府公布了《安徽省汽车产业调整和振兴规划》，明确要求华菱汽车生产有自主知识产权的重型载货车、中重型载货车及专用底盘。
安徽星马汽车股份有限公司是我国工程类专用汽车行业的重点骨干企业，公司于2003年4月在上海市证券交易所成功上市。公司与国际著名汽车设计机构—意大利博通合作，研发出包括中国高端重卡代表星凯马等多系列产品，提升了中国重卡在国际市场的地位。2010年星马汽车重卡销售量稳居行业第八位，搅拌车销售量稳居行业第一，增幅在行业中居于领先地位。2011年星马汽车与华菱汽车进行了重大资产重组。重组完成后，华菱汽车成为星马汽车的全资子公司，使公司由专用车生产领域向上游重卡整车生产领域进一步延伸。目前，公司以重型汽车、汽车底盘、专用汽车以及汽车零部件的研发生产与销售为主营业务。星马汽车与华菱汽车共享整车生产资源，使重型汽车生产与专用汽车生产能够有机结合，充分发挥星马汽车和华菱汽车在产业上的互补优势，从而在国内重型汽车行业和专用汽车行业具有更强的竞争力。
2、星马汽车不断拓展产业链，实现了快速发展
2011年重组完成后，星马汽车根据行业市场结构、竞争特点、产品差异化及重卡的产销模式等，结合自身企业发展特点和比较优势，确立了发展的基本战略：立足自主品牌建设，着力提升核心竞争力，在坚持以重型汽车、重型汽车底盘和重型专用车辆为主导的前提下，加大发展关键汽车零部件力度，增强配套能力，开发新产品、加快整车制造发展，打造完整的重型汽车制造产业链，抢占未来行业发展制高点。目前华菱汽车拥有单班年产1万辆的能力，但是随着企业产销规模的不断扩大，目前已经显现出现有产能趋于饱和，不能满足市场需求。募投项目“年产3万台重型载货汽车项目”正是为有效缓解公司产能不足，在原有单班年产1万辆生产线的基础上进行扩能技改，将单班年产量扩大至3万辆的生产规模，迅速将企业做大做强。
3、星马汽车适时推进发动机项目，构筑企业核心竞争力
2009年3月，国务院发布的《汽车产业调整和振兴规划》明确提出了发动机等关键零部件技术实现自主化，建立整车设计开发流程，掌握车身、底盘开发技术及整车、发动机、变速器的匹配技术，大功率柴油机及其高压燃油喷射电控系统等关键技术研发。2009年5月，安徽省人民政府发布了《安徽省汽车产业调整和振兴规划》，明确指出华菱汽车作为国家重型载货汽车重点生产企业，要重点发展中重型载货车及配套的发动机、车桥、变速箱等关键零部件。
未来三年，我国重型车用发动机市场将全面扩大。重型化、环保节能型将成为未来重型车发动机发展的主要趋势，大功率、环保节能型柴油发动机将拥有广阔的市场前景。公司目前具备单班年产1万辆整车的生产能力，但是关键零部件发动机仍然依赖外部供应商的供给。基于未来公司整体发展的考虑，为巩固行业领先地位，提升核心技术的研发能力，保障战略规划的顺利实施，公司急需加大对整车配套零部件、发动机方面的投入。因此，公司适时推动发动机项目的研发进程，本次募投项目“年产5万台重型车发动机项目”华菱汽车拥有自主知识产权，该发动机具有体积小、重量轻、功率大、性能可靠、耐久性强的特点，且具有良好的整车匹配优势，技术在国内处于领先地位。该项目是基于对国内外重型载货汽车市场形势的客观分析以及发动机行业形势的准确把握，能够为星马汽车中长期规划的实现提供有力保障。
（二）本次非公开发行目的
1、满足公司主营业务发展的需要，提升公司在重卡行业的竞争力
年产3万台重型载货汽车项目是本次募集资金投资项目之一。通过募投项目的实施，将有效缓解公司产能不足的瓶颈，扩大公司重卡底盘的产能。该项目的实施不仅有助于满足星马汽车专用车业务发展的配套需求，而且有利于公司扩大生产规模，提升公司整体竞争力。
2、完善公司整车制造产业链，进一步向重型汽车发动机领域延伸
年产5万台重型车发动机项目是本次募集资金投资项目之一。通过募投项目的实施，公司将逐步摆脱对外部发动机供应厂商的依赖，提升公司核心技术能力，积极进入关键零部件业务领域，进一步完善产业链，增强协同效应，巩固行业领先地位，提高公司抗风险能力、自主研发能力和核心竞争力，保持公司可持续发展。
3、提高公司的盈利能力，实现股东利益最大化
本次非公开发行募集资金拟投资项目的实施，有利于进一步落实公司的战略规划，通过优化产品结构，提升汽车产能和制造水平，有效降低生产成本，强化企业核心产品的竞争优势，增强市场竞争力，开拓新的盈利增长点，提高公司整体盈利能力，为全体股东持续创造良好的投资回报。
三、发行对象及其与公司的关系
本次发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过10名的特定对象。发行对象应符合法律、法规规定的条件。
四、本次非公开发行的具体方案
（一）非公开发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1元。
（二）发行价格和定价原则
本次非公开发行的定价基准日为公司第四届董事会第十五次会议决议公告日2012年2月22日,发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于10.92元/股（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）；具体发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，由董事会和主承销商按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象的申购报价情况，遵循价格优先原则确定。
若本公司股票在定价基准日至发行期首日间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，发行数量也根据本次募集资金规模与除权除息后的发行底价作相应调整。具体发行价格由股东大会授权公司董事会在取得发行核准批文后，由公司董事会和保荐人根据询价结果确定。
（三）发行数量
本次非公开发行股票数量合计不超过18,000万股（含18,000万股）。投资者认购本次发行股份后，其单独或和其他一致行动人共同持有本公司股份必须低于发行后星马集团直接和通过华神建材间接持有星马汽车股份的总和。若本公司股票在定价基准日至发行期首日间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，发行数量也根据本次募集资金规模与除权除息后的发行底价作相应调整。在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际情况与主承销商（保荐机构）协商确定最终发行数量。
（四）限售期
本次非公开发行的股票自发行结束之日起12个月内不得上市交易或转让。
五、募集资金投向
本次非公开发行股票募集资金总额不超过197,000万元，扣除发行费用后，募集资金净额拟投入以下二个项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 拟使用募集资金 |
| 1 | 年产3万台重型载货汽车项目 | 118,363 | 59,000 |
| 2 | 年产5万台重型车发动机项目 | 173,053 | 132,000 |
| 合 计 | 291,416 | 191,000 | |
若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投入项目的募集资金金额，不足部分由公司自筹解决。为及时把握市场机遇，在募集资金到位前，公司以银行贷款或自有资金先行用于上述项目的建设，待募集资金到位后，公司按照相关法律、法规的程序予以置换。
六、本次发行是否构成关联交易
本次发行不构成关联交易。
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次非公开发行股票前，星马集团直接控制星马汽车7.30%的股权，并通过华神建材控制星马汽车14.20%的股权，星马集团直接和间接控制星马汽车21.5%的股权。本次发行对投资者认购本次发行股份后的合计持股数量进行了上限限制，即本次发行完成后，其单独或和其他一致行动人共同持有本公司股份必须低于发行后星马集团直接和通过华神建材间接持有星马汽车股份的总和，这可确保马鞍山市人民政府的实际控制人地位。本次发行不会导致公司控制权发生变化。
八、本次非公开发行的审批程序
本次发行方案已经公司第四届董事会第十五次会议审议通过。尚需获得安徽省国资委批复，公司股东大会审议批准，报中国证监会核准。
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次非公开发行股票募集资金使用计划
本次非公开发行股票募集资金总额（含发行费用）不超过197,000万元，扣除发行费用后，募集资金净额拟投入以下二个项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 实施主体 | 投资总额 | 拟使用募集资金 |
| 1 | 年产3万台重型载货汽车项目 | 华菱汽车 | 118,363 | 59,000 |
| 2 | 年产5万台重型车发动机项目 | 华菱汽车 | 173,053 | 132,000 |
| 合计 | 291,416 | 191,000 | ||
若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投入项目的募集资金金额，不足部分由公司自筹解决。
为及时把握市场机遇，在募集资金到位前，公司以银行贷款或自有资金先行用于上述项目的建设，待募集资金到位后，公司将按照相关法律、法规的程序予以置换。
二、本次募集资金投资项目情况
（一）年产3万台重型载货汽车项目
1、项目基本情况
本项目由本公司全资子公司华菱汽车作为实施主体，主要生产重型商用卡车底盘。本项目建成后，公司将形成单班年产3万辆重型卡车底盘的生产能力，同时该项目设计10万根驱动桥、5万根支撑桥的生产能力与重卡底盘生产相配套。本项目选址于马鞍山市经济开发区内，已取得土地证。
2、项目投资概算
本项目总投资118,363万元，其中新增建设投资103,077万元，铺底流动资金15,286万元。本项目拟使用募集资金59,000万元。
3、项目预计效益
本项目预计达产年实现营业收入750,000万元（不含增值税），实现净利润30,610万元，税后内部收益率为17.81%，投资回收期为7.57年（所得税后，含建设期）。
4、项目前景及实施必要性
（1）项目发展前景
①募集资金投资项目符合国家及地方产业政策规定
2007年国家发展与改革委员会与国家科学技术部联合发布的《中国节能技术政策大纲》指出：“发展使用柴油的汽车、专用车、厢式车和重型汽车，提高柴油车在运营中的比重；提高专用车、厢式车和重型汽车列车在载货车中的比重。重点发展适合高速公路、干线公路的大吨位多轴重型汽车。”
2009年 国务院颁布的《汽车产业调整和振兴规划》确定了“加强自主创新，培育自主品牌”的指导思想，2009年颁布的《汽车产业发展政策》也提出“激励汽车生产企业提高研发能力和技术创新能力，积极开发具有自主知识产权的产品，实施品牌经营战略”。
安徽省人民政府2009年颁布的《安徽省汽车产业调整和振兴规划》中明确要求华菱汽车生产有自主知识产权的中重型载货车及专用底盘。
公司本次重卡底盘扩能技改项目符合国家相关产业政策和安徽省汽车产业发展导向，符合公司发展战略，对于增强星马汽车的自主创新能力、提升星马汽车发展规模、提高公司的核心竞争力都具有重要意义，该项目发展前景良好。
②募集资金投资项目产品符合行业发展趋势
交通部与国家发改委联合下发的《关于降低车辆通行费收费标准的意见》要求，从2005年开始，载重量大于15t货车的通行费，要在现行收费标准基础上降低30％；10t至15t（含15t）的货车也要相应降低20％。这无疑将有力地推动重卡，尤其是大吨位重卡的购买积极性。
随着我国“以征收燃油税代替养路费”政策的出台，重型卡车的高吨位、高速、高效率、低成本的优势将更为突出，进一步促进我国运输车辆向重型化发展。
交通部颁布的《道路货物运输企业经营资质管理办法》，明确了不同资质的道路货物运输企业重中轻型车的比例、从事运输的范围，要求不同资质的道路货物运输企业重型卡车及重型专用车保有量必须达到50％，将更加有力地促进公路运力结构向重型化和专用化方向发展。
③募集资金投资项目产品未来市场前景良好
交通运输是发展国民经济的先行行业，而公路运输是交通运输业的主要形式和重要组成部分，中重型载货汽车－尤其是大吨位重型车，以其能耗低、省人工、运输成本低、经济效益好等优势，已经成为货物运输的主力军。
高速及高等级公路的建设，加快了长途货运业的发展。在长途货运中，效率、效益和安全是客户最为看重的因素，重型汽车在这些方面有着无可比拟的优越性，自然受到用户的青睐。同时，港口集装箱吞吐量迅速上升，据交通部最新发布的《全国沿海港口发展战略》中的预测，2020年我国沿海港口吞吐量将达到25亿吨，使得重型牵引车、集装箱运输车需求旺盛。
近年以来，我国城市化进程逐步加快，固定资产投资稳步增加，房屋及基础设施建设力度将会保持较高水平，带动了重型载货车的需求。未来五年，我国计划新建保障性住房3600万套，必然带动水泥、钢材、沙石的运输，土地平整、混凝土搅拌等工程量，将会带来公路运输重卡及重卡底盘的需求增长。2011 年中央第一号文件把水利建设纳入“十二五”重点投资项目，各项投资将会逐步落实到位，水利建设投资也会带来水泥、钢材、水电设备等物资运输，而这部分运输任务显然将会由公路运输承担，重型卡车作为公路运输的主力军将是主要受益者。
根据预测，未来我国的重型载货汽车市场在“十二五”期间将继续保持增长。在核心运输产业链推动下，未来6～10年中国的载货汽车行业将迎来一轮新的增长期，主要原因是中国农村经济的发展，农民购买能力的大幅提升，普通载货汽车、集装箱车和牵引车等公路用货车将替代非公路汽车成为新的拉动力量。巨大的需求将为公司重型卡车系列产品提供广阔的市场前景。
（2）项目实施的必要性
①满足重卡市场需求的增长
在高速公路计重收费全面推广、环保节能日益受到企业和社会的重视的背景下，重型化成为载货汽车行业发展的必然趋势，预计未来重卡的市场需求将持续增长。重卡底盘扩产项目为满足重卡市场需求的增长，使华菱汽车在竞争中保持有利地位提供了保障。
②解决华菱汽车日益凸显的产能不足矛盾
华菱汽车目前已形成年产单班年产10,000台重型汽车的生产能力。
近年来，华菱重型汽车的产能利用率始终保持较高水平，为确保市场需求，公司只能通过增加生产班次的方式来克服产能瓶颈，产能不足已制约了华菱汽车业务规模的持续发展。
③满足星马汽车专用车的配套需求
自2005年起，星马汽车开始大批量采购华菱汽车生产的底盘，近年来星马汽车80%左右的底盘系从华菱汽车采购。随着2010年天津星马的建成投产，星马汽车的专用车产能的扩张将进一步增大对华菱重卡底盘的需求。
本项目的实施，一方面增大了华菱汽车的重卡底盘产能，满足日益增长的市场需求，为华菱汽车未来业务的迅速发展提供保障；另一方面可以更好的为星马汽车的专用车生产进行配套，进一步完善星马汽车的专用车产业链。
5、项目涉及的报批事项情况
本项目已于2008年10月14日取得了安徽省发展与改革委员会《关于确认安徽华菱汽车股份有限公司年产3万台重型载货汽车项目备案的通知》（发改工业函【2008】698号）；于2008年9月27日取得了安徽省环境保护局《关于安徽华菱汽车股份有限公司年产3万台重型载货汽车项目环境影响报告书批复的函》（环评函【2008】1017号）批准。
（二）年产5万台重型车发动机项目
1、项目基本情况
本项目由本公司全资子公司华菱汽车作为实施主体，主要研发和生产重型商用卡车发动机。
本项目建成后公司将形成年产2万台11.8L和3万台9.8L重型车发动机的生产能力。
本项目由华菱汽车在现有厂区内建设，改造利用原有生产厂房及配套的公用动力设施和办公生活设施，新建用于发动机试验、试制和研究的技术中心及配套设施。
2、项目投资概算
本项目总投资173,053万元，其中利用原有固定资产6,361万元，新增建设投资152,000万元（含外汇5,070万欧元，折合7,176万美元），铺底流动资金14,692万元。项目总投资中132,000万元拟以本次发行募集资金投入，其余资金公司自筹解决。
3、项目预计效益
本项目预计达产年新增营业收入427,350万元（不含增值税），新增净利润35,566万元，税后内部收益率为18.19%，投资回收期为7.05年（所得税后，含建设期）。
4、项目前景及实施必要性
（1）项目发展前景
① 募集资金投资项目符合国家及地方产业政策规定
2009年国务院颁布的《汽车产业调整和振兴规划》，将“发动机、变速器、转向系统、制动系统、传动系统、悬挂系统、汽车总线控制系统中的关键零部件技术实现自主化”作为规划目标之一，将“重点支持大功率柴油机及其高压燃油喷射电控系统、后处理系统和商用车自动换挡机械变速器（AMT）等关键技术研发”作为产业调整和振兴的主要任务之一。
国家工信部和发改委于2009年颁布的《汽车产业发展政策》中提出“汽车生产企业要努力掌握汽车车身开发技术，注重产品工艺技术的开发，并尽快形成底盘和发动机开发能力”。
我国《十二五规划纲要》提出，“汽车行业要强化整车研发能力，实现关键零部件技术自主化，提高节能、环保和安全技术水平”。
安徽省人民政府2009年颁布的《安徽省汽车产业调整和振兴规划》中明确要求华菱汽车重点发展中重型载货车及配套的发动机、车桥、变速箱等关键零部件。
公司本次重型车发动机项目符合国家相关产业政策的要求，公司将完成在重型车发动机领域的布局，进一步完善公司的产品产业链，抵御市场风险的能力将得到大幅提升，为公司的长期可持续发展奠定良好基础。
②募集资金投资项目产品符合行业发展趋势
中国物流行业的高速发展，高速物流、集装箱运输等运输方式成为卡车运输的主流形式，重卡、半挂牵引车成为载货汽车的发展趋势，大功率重型载货车在提高运输效率，降低成本方面有着不可替代的优势，发动机排量、功率大型化是货车柴油发动机的发展方向。
我国的车用柴油机市场走过了从7L准重型到10L以上超重型的发展历程。随着计重收费的全面推广、油价持续高位运行、高速公路通车里程的快速增长和高等级公路的大规模建设，未来，排量在10L～13L的发动机将成为市场的重点。
在节能减排成为人类共识的大背景下，以及国家节能减排目标的推出，我国于2008年起正式实施中国第Ⅲ阶段汽车排放标准（国Ⅲ），即将实行的国IV甚至国V标准，对发动机的排放做出了严格限制。低油耗、低排放的大功率柴油发动机将成为未来市场的主流趋势，发动机的更新换代也将为柴油发动机厂商带来广阔的市场空间。
③募集资金投资项目产品符合公司持续发展的目标
目前，几乎绝大部分商用车企业拥有自己的发动机厂，为自有产品生产量身打造发动机产品，主要原因为：技术的发展使得整车的竞争取决于发动机等核心零部件性能的竞争；整车企业不希望核心技术能力受到其他厂商的制约和束缚。公司重型车发动机项目，主要为华菱重型车配套发动机。在重型载货汽车生产企业之中，华菱系列重卡以及改装车产品，从筹办之初就瞄准了卡车向重型化、高端化发展的趋势，在技术含量、装备、动力性、舒适性、油耗、排放等方面都居于同行业先进水平，此次利用国内重型载货汽车市场调整、产品逐渐与世界先进水平接轨的契机，开发生产符合我国未来市场特点的大排量发动机产品是公司未来持续发展战略的关键举措。
华菱汽车自主研发的发动机产品具备油耗低、寿命长、生产成本低等优势，适用于各种重型载货汽车和搅拌车。华菱汽车各种重型车产品的发展势头稳健，对发动机的需求也在逐年上升。此次重型车发动机项目，是华菱汽车完善核心零部件产业链，弥补自身缺乏发动机生产能力的重要举措，对企业的持续发展意义重大。
（2）项目实施的必要性
随着我国社会消费水平和国民购买力的逐年提高，汽车工业生产规模和车型档次的不断上升，对发动机的配套数量和产品水平都提出了更高的要求。华菱汽车实施该项目具有以下重要意义：
①掌握更多主动权，控制生产成本
发动机的制造工艺技术含量高，投资规模大，利润较高。目前，发动机的采购成本占华菱汽车营业成本的30%以上，华菱汽车的发动机完全来自外购，生产成本很大程度上受制于发动机供应商潍柴、一汽锡柴、东风康明斯等。本项目建成后，华菱汽车通过采用自己生产的发动机，可以更好的控制生产成本，增强抵御市场风险的能力。
②保护公司的战略安全，增强竞争优势
发动机是汽车的“心脏”，对整车的综合性能起着至关重要的作用。目前，几乎绝大部分商用车企业拥有自己的发动机厂，自有发动机产品能很好地与自行生产的汽车底盘相匹配，从而提升车辆的稳定性及整车性能。华菱汽车没有自己的发动机生产资源，配备的发动机均为外购，不仅成本高，而且整车匹配性受到影响。长期采购行业内竞争对手旗下的产品机型，一方面从根本上限制了华菱汽车产品的竞争力，使其在竞争中始终处于被动地位；另一方面，随着近年来华菱重型车产销规模的扩大，发动机生产资源的缺失已经成为严重制约企业进一步发展的瓶颈，严重威胁着公司的战略安全。本次重型车发动机项目，是公司完善核心零部件产业链的重要举措，对企业的持续发展意义重大。
本项目的实施，将进一步扩展公司的产业链，增强公司在重型车发动机领域的技术实力，并带动公司现有产品的技术创新，增强公司的核心竞争力和抵御风险的能力；为公司的长期可持续发展提供了保障。
5、项目涉及的报批事项情况
本项目已于2011年12月31日取得了国家发展和改革委员会《国家发展改革委关于安徽华菱汽车股份有限公司重型车发动机项目核准的批复》（发改产业【2011】3251号），于2009年6月16日取得了安徽省环境保护局《关于安徽华菱汽车股份有限公司年产5万台重型车环保大功率发动机项目环境影响报告书批复的函》（环评函【2009】525号）的批准。
三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响
（一）对公司经营管理的影响
本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及行业发展趋势，具有良好的市场发展前景和经济效益。项目完成后，有利于公司抓住中国汽车产业快速发展的有利时机，扩大现有产品规模，提高产品市场占有率；进一步完善公司的汽车生产产业链，提升本公司的技术研发实力和自主创新能力，增强公司抵御风险的能力，从而提升公司的核心竞争能力，对公司实现长期可持续发展的目标具有重要意义。
（二）对公司财务状况的影响
本次非公开发行完成后，公司的资金实力将得到有效提升，总资产和净资产将大幅提高，资产负债率有所降低，有利于优化公司资产结构、降低公司偿债风险、增强抗风险能力，为公司后续业务的开拓提供了保障。
由于募集资金投资项目实施存在一定的周期，因此不排除项目建设期间，公司净资产收益率随净资产增加而被稀释的可能。但随着募集资金投资项目建成和投产，募投项目带来的经济效益以及公司产业链结构的优化，将增加公司主营业务收入，对公司的盈利能力起到有力的推动作用，从而有效提升公司的核心竞争力。
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行对公司业务、资产、公司章程、股东结构、高级管理人员结构及业务结构的影响
（一）本次发行后公司业务及资产整合计划
本次非公开发行募集资金主要围绕着公司现有的主营业务展开。本次募投项目实施之后，公司将进一步提升重卡底盘生产能力，同时发展关键发动机生产能力。通过本次非公开发行股票和募集资金投资项目的实施，将进一步提高公司的盈利能力和抵御市场风险的能力。本次发行完成之后，公司的业务及资产没有其他整合计划。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次发行完成后，公司总股本将会增加、股本结构将会有所调整，公司董事会将根据股东大会授权，按照相关规定对《公司章程》中有关股本结构、注册资本等方面进行相应修改。
（三）本次发行对股东结构的影响
本次发行完成后，公司的股东结构将相应发生变化，增加不超过18,000万股限售流通股(具体数额将在取得中国证监会发行核准批文之后根据最终发行价格确定)，本次成功发行不会导致股本结构发生重大变化，不会导致公司控制权及实际控制人发生变化。
（四）本次发行对高管人员结构的影响
本次发行后，公司的高管人员结构不会因本次发行而发生变化，公司高管人员结构将保持稳定。
（五）本次发行对业务结构的影响
本次发行完成后，通过“年产3万台重型载货汽车项目”和“年产5万台重型车发动机项目”的实施，公司的的业务范围将扩大到重型车发动机生产领域，重卡底盘制造业务将得以进一步做大做强，公司的业务收入规模将会明显增加，公司未来的盈利能力将得到显著提升。
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）本次发行对公司财务状况的影响
本次非公开发行募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，公司资金实力将明显增强，资产负债率将进一步降低，营运资金更加充足，有利于改善公司财务状况，公司偿债能力将进一步提高。
（二）本次发行对公司盈利能力的影响
本次非公开发行募集资金到位后，在短期内，公司的净资产收益率、每股收益等将会下降，但随着募集资金项目的实施，其所产生的收益将会逐步增加，未来公司将实现产品线的延伸和扩展，有利于公司增加盈利点并提升其持续盈利能力。
（三）本次发行对公司现金流量的影响
本次非公开发行股票募集资金到位后，公司现金流入量将大幅度提高；在募集资金陆续投入使用后，投资活动产生的现金流出量也将会相应增加。随着募集资金投资项目建成达产后，公司业务规模将快速扩大，投资项目带来的经营活动现金流入量将显著增加。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行完成后，本公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系不存在重大变化，也不涉及产生新的关联交易及同业竞争。
四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次发行完成后，上市公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，亦不会存在公司为控股股东及其关联人提供担保的情形。
五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况
截至2011年9月30日，公司资产负债率（合并报表口径，未经审计）为57.21%，本次发行完成后将使公司资产负债率有所下降，公司财务结构将更加合理，经营抗风险能力将进一步加强，不存在通过本次发行增加负债，以及负债比例过低、财务成本不合理的情形。
六、本次股票发行相关的风险说明
（一）宏观经济波动和政策变化的风险
公司的主营业务为重型汽车、汽车底盘、专用汽车以及汽车零部件的研发生产与销售。本次募集资金投资项目投产后，公司将大幅度增加底盘、车用柴油发动机产品的生产。重型汽车、专用汽车、车用柴油机生产行业是固定资产投资驱动型行业，与宏观经济政策及经济周期的相关性较高。目前我国经济发展面临的形式极为复杂，再加上世界经济复苏的步伐缓慢，金融领域的风险没有完全排除，我国经济可能出现二次探底，从而导致国内和国际投资需求大幅下降，上述宏观经济走势可能会对重型汽车、专用汽车及车用柴油机市场产生消极的影响，进而影响本公司的盈利能力和财务状况。
（二）经济周期风险
汽车产业作为国民经济支柱产业，与宏观经济的波动周期在时间上和幅度上有较为明显的对应关系。一般而言，当国民经济景气时期，汽车市场需求旺盛，而在国民经济不景气时期，汽车市场需求相对疲软。因此，宏观经济周期波动将对公司的经营业绩产生一定影响。
（三）募集资金投资项目风险
本次募集资金投资项目包括年产5万台重型车发动机项目和年产3万台重型载货汽车项目，项目达产后，公司的主营业务产品结构将进一步完善，主营业务产品的生产规模也将大幅提高。虽然本公司对本次募集资金投资项目进行了充分的可行性研究论证，预期将产生良好的经济效益和社会效益，但在项目实施过程当中仍可能面临诸多风险。在汽车底盘产能扩张和车用柴油发动机达产后，公司的销售网络和研发系统能否根据市场的需求和变化以及竞争对手的产品调整及技术更新而及时进行调整和技术升级等方面存在不可预测的因素。
（四）管理风险
公司自上市以来，已建立较规范的管理体系，生产经营情况良好，但随着公司近年来快速发展业务规模的不断扩大，产业链向上游延伸。尤其是本次募集资金投资项目实施后，公司在管理模式、人才储备、技术创新、市场开拓等方面将面临新的挑战。如果本公司的管理水平、人才储备、内部资源配置不能适应公司规模迅速扩张的需要，管理制度未能调整完善，将难以保证公司安全和高效地运营，进而削弱公司的市场竞争力。
（五）财务风险
本次非公开发行股票完成后，公司的股本及净资产规模将出现大幅度增长。由于本次募集资金拟投资项目尚有一定的建设周期，短期内对公司的经营业绩增长贡献度较小，利润增长幅度将低于股本和净资产的增长幅度，从而导致公司的每股收益和净资产收益率短期内被摊薄的风险。
（六）审批风险
本次非公开发行股票需经安徽省国资委批复后，提交公司股东大会审议，并报中国证监会核准。能否取得相关主管部门的批准或核准，以及最终取得相关主管部门核准的时间等等均存在不确定性。
（七）股票价格波动风险
本次非公开发行股票将对公司的生产经营和财务状况发生重大影响，公司基本面情况的变化将会影响股票价格。本公司股票价格还将受到国内外宏观经济形势、国家政治经济政策、资本市场走势及投资者心理因素和其他不可预见因素的影响。因此，公司提醒投资者在考虑投资公司股票时，应关注股价波动及今后股市中可能涉及的风险，并做出审慎判断。
安徽星马汽车股份有限公司
2012年2月20日