股票代码：600595 股票简称：中孚实业 公告编号：临2012－006

河南中孚实业股份有限公司

第六届董事会第三十二次会议决议

暨召开2012年第四次临时股东大会的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

河南中孚实业股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第三十二次会议于2012年2月21日召开。会议以通讯表决方式进行，会议应到董事9名，实到9名。会议的召开和表决符合《公司法》和《公司章程》的规定。与会董事讨论形成如下决议：

一、审议通过了《关于公司控股子公司河南豫联中山投资控股有限公司的全资子公司郑州广贤工贸有限公司收购登封市达鑫商贸有限公司100%股权的议案》；

本次交易属于公司与控股股东的关联交易，关联董事王元明先生、梁学民先生回避表决。

议案表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

二、审议通过了《关于召开公司2012年第四次临时股东大会的议案》。

公司2012年第四次临时股东大会具体事宜安排如下：

（一）召开时间： 2012年3月9日上午9时

（二）会议地点：河南省巩义市宾馆会议室

（三）会议议题：

关于公司控股子公司河南豫联中山投资控股有限公司的全资子公司郑州广贤工贸有限公司收购登封市达鑫商贸有限公司100%股权的议案。

（四）出席会议对象：

1、公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的法律顾问；

2、截至2012年3月6日下午交易结束在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或其代理人均可参加。

（五）会议出席办法：

法人股东持单位证明、法人授权委托书和出席人身份证办理出席手续；社会公众股东持本人身份证和股东帐户卡办理出席手续；不能亲自出席会议的股东可授权他人代为出席，委托出席的必须持有授权委托书（见附件）。

（六）注意事项：

1、现场会期半天。

2、出席会议者食宿交通费自理。

3、联系地址、电话及联系人：

联系地址：河南省巩义市新华路31号

电话：0371-64569088

传真：0371-64569089

邮编：451200

联系人：杨萍

议案表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

河南中孚实业股份有限公司

董 事 会

二〇一二年二月二十一日

附件1：

授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表 单位（个人）出席河南中孚实业股份有限公司2012年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。

本人对本次会议审议事项中未作具体指示的，受托人有权／无权按照自己的意思表决。

编号	议案内容	同意	反对	弃权
1	关于公司控股子公司河南豫联中山投资控股有限公司的全资子公司郑州广贤工贸有限公司收购登封市达鑫商贸有限公司100%股权的议案

备注：委托人应在委托书中"同意"、"反对"、"弃权"项下的方格内选择一项用"√"明确授意受托人投票。

委托人签名（或盖章）：   身份证或营业执照号码：

委托人持有股数： 委托人股东帐号：

受托人签名： 受托人身份证号码：

委托日期：2012年____月____日

注：委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证；委托人为法人的，应加盖法人印章。

股票代码：600595 股票简称：中孚实业 公告编号：临2012—007

河南中孚实业股份有限公司

关于控股子公司河南豫联中山投资控股有限公司

的全资子公司郑州广贤工贸有限公司

收购股权的关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示：

1、交易内容：经与登封市达鑫商贸有限公司（以下简称“达鑫商贸”）股东方一致协商，河南中孚实业股份有限公司（以下简称“公司”或“中孚实业”）控股子公司河南豫联中山投资控股有限公司（以下简称“中山控股”）的全资子公司郑州广贤工贸有限公司（以下简称“广贤工贸”）拟出资1,498.67万元人民币，收购本公司控股股东河南豫联能源集团有限责任公司（以下简称“豫联集团”）持有达鑫商贸100%的股权；收购完成后，广贤工贸将拥有达鑫商贸100%的股权。

2、因豫联集团为本公司的控股股东，故本次交易构成关联交易；

3、本次收购可减少公司与控股股东之间的关联交易，保证公司安全稳定生产，并形成煤电一体的优势。未来将有效控制公司生产用电成本，防止因电价持续上涨购电成本大幅增加，有利于公司持续经营，对公司财务状况无重大影响。

一、关联交易概述

本公司于2012年2月21日以通讯表决方式召开了公司第六届董事会第三十二次会议，会议审议通过了《关于公司控股子公司河南豫联中山投资控股有限公司的全资子公司郑州广贤工贸有限公司收购登封市达鑫商贸有限公司100%股权的议案》，关联董事王元明先生、梁学民先生回避表决，其余7名董事一致同意该议案。

本次广贤工贸收购豫联集团持有的达鑫商贸100%股权，其转让价格以达鑫商贸最近一期经审计后的净资产为依据，转让价格为1,498.67万元。收购完成后，广贤工贸拥有达鑫商贸100%的股权。

因豫联集团为本公司的控股股东，故本次交易构成关联交易。

二、关联方介绍

1、股权出让方

公司名称：河南豫联能源集团有限责任公司

公司住所：河南省巩义市新华路31号

法定代表人：张洪恩

注册资本：人民币124,314万元

经营范围：铝深加工，发电，城市集中供热（凭证）；纯净水（限分支机构凭证经营）；相关技术转让及技术支持和技术咨询服务的提供。

豫联集团为本公司控股股东；截至2011年9月30日，豫联集团合并资产总额2,465,281.30万元，负债总额1,781,121.24万元，净资产为415,921.24万元；2011年1-9月利润总额为-9,659.64万元（以上数据未经审计）。

2、股权受让方

公司名称：郑州广贤工贸有限公司

住 所：登封市颍河路西段

法人代表：王汉行

注册资本：陆仟万圆整

经营范围：矿产品、冶金的销售；煤炭开采生产（仅限分支机构凭有效证件经营），煤炭零售（许可证有效期至2013年9月30日）。

广贤工贸为公司控股子公司中山控股的全资子公司，中山控股持有其100%的股权；截至2011年9月30日，广贤工贸资产总额为58,449.30万元，负债总额为36,492.35万元，净资产为21,956.94万元；2011年1-9月利润总额为5,587.35万元，净利润为4,190.51万元。

三、交易标的基本情况

公司名称：登封市达鑫商贸有限公司

公司住所：登封市中岳大街66号

法定代表人：刘郑伟

注册资本：壹仟伍佰万圆整

达鑫商贸为豫联集团为本次收购新设立的公司，其主要资产为豫联集团拥有的30万千瓦发电机组，该发电机组一直用于为本公司电解铝生产提供电力供应。该发电机组年发电能力约23亿度，年盈利约2,700万元。经审计，达鑫商贸截止2012年2月10日的资产总额为110,548.53万元，负债总额为109,049.86万元，净资产为1,498.67万元。

四、关联交易协议的主要内容和定价依据

1、收购形式：豫联集团自愿将持有达鑫商贸100%的股权转让给广贤工贸，广贤工贸受让豫联集团持有达鑫商贸100%的股权支付完购买款后，广贤工贸拥有达鑫商贸100%的股权。

2、转让标的：豫联集团持有的达鑫商贸100%之股权。

3、豫联集团与广贤工贸双方根据《登封市达鑫商贸有限公司审计报告》共同确认，达鑫商贸100%股权转让总价款为1,498.67万元人民币。

4、支付方式为货币资金支付。付款方期限：转让标的股权过户后10日内支付全部转让价款。

5、协议经豫联集团、广贤工贸双方代表有效签署加盖公章、并经广贤工贸股东河南中孚实业股份有限公司股东大会批准后生效。

五、交易标的审计情况

1、审计机构：北京兴华会计师事务所

2、资 格：具有从事证券业务资格

3、审计意见：标准无保留意见

4、审计基准日：2012年2月10日

5、审计结果：截止2012年2月10日，达鑫商贸资产总额为110,548.53万元，负债总额为109,049.86万元，净资产为1,498.67万元。

六、本次股权转让的目的和对公司的影响

因达鑫商贸主要业务为发电，广贤工贸本次收购该公司股权主要为减少公司与控股股东之间的关联交易，保证公司安全稳定生产，并利用自身资源，形成煤电一体的优势。未来将有效控制公司生产用电成本，防止因电价持续上涨购电成本大幅增加，有利于公司持续经营，且对公司财务状况无重大影响。

七、独立董事的意见

公司独立董事认为：该协议价格合理，不存在损害上市公司利益和中小股东利益的情形，符合公平、公正的原则；上述关联交易已经公司第六届董事会第三十二次会议审议通过。议案表决程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。关联董事王元明先生、梁学民先生遵守了回避的原则，其余非关联董事一致表决通过了此项议案，未发现董事会及关联董事存在违反诚信原则的现象；同意此项议案。

八、保荐机构的意见

1、本次关联交易已经中孚实业第六届董事会第三十二次会议审议通过，公司9名董事会成员中，关联董事2人全部回避表决，非关联董事7人投了赞成票，公司独立董事对本次关联交易发表了明确的赞同意见，本次关联交易事项决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。

2、本次收购股权的关联交易有助于公司完善产业链，实现资源的有效配置，增强公司的核心竞争力和抵御市场风险的能力。

3、本次关联交易价格以达鑫商贸经审计后的净资产为依据，定价遵循了公允、合理的原则，不存在损害公司和非关联股东及中小股东利益的行为。

4、光大证券对广贤工贸本次向豫联集团收购其持有的达鑫商贸100%股权的关联交易事项无异议，同意本次收购股权的关联交易。

九、备查文件目录

1、公司第六届董事会第三十二次会议决议；

2、独立董事意见；

3、保荐机构意见。

特此公告。

河南中孚实业股份有限公司

董 事 会

二〇一二年二月二十一日

股票代码：600595 股票简称：中孚实业 公告编号：临2012—008

河南中孚实业股份有限公司

独立董事意见的公告

根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》有关规定,作为河南中孚实业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们对公司第六届董事会第三十二次会议审议事项发表以下独立意见：

关于公司控股子公司河南豫联中山投资控股有限公司的全资子公司郑州广贤工贸有限公司收购登封市达鑫商贸有限公司100%股权的议案

本次交易是以北京兴华会计师事务所有限责任公司对登封市达鑫商贸有限公司出具的《审计报告》为依据，协议价格合理，不存在损害上市公司利益的情形，也不存在损害中小股东利益的情形，符合公平、公正的原则，同意此项议案。

因河南豫联能源集团有限责任公司为公司的控股股东，该项交易构成关联交易。关联董事王元明先生、梁学民先生遵守了回避的原则,其余非关联董事一致表决通过了此项议案，未发现董事会及关联董事存在违反诚信原则的现象。表决程序合法，符合《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定。上述关联交易已经公司第六届董事会第三十二次会议审议通过，本议案需提交公司股东大会审议。

独立董事： 刘红霞 赵钢 文献军

二〇一二年二月二十一日

股票代码：600595 股票简称：中孚实业 公告编号：临2012－009

河南中孚实业股份有限公司

第六届监事会第三十二次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

河南中孚实业股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第三十二次会议于2012年2月21日在公司会议室召开。会议应到监事3人，实到监事3人，会议由马治国先生主持。会议的召开和表决符合《公司法》和《公司章程》的规定，经会议讨论表决形成如下决议：

审议通过了《关于公司控股子公司河南豫联中山投资控股有限公司的全资子公司郑州广贤工贸有限公司收购登封市达鑫商贸有限公司100%股权的议案》。

特此公告。

河南中孚实业股份有限公司

监 事 会

二〇一二年二月二十一日