二〇一二年第三次董事会会议决议公告
股票简称：中海发展 股票代码：600026 公告编号：临2012-007
转债简称：中海转债 转债代码：110017 公告编号：临2012-007
中海发展股份有限公司
二〇一二年第三次董事会会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中海发展股份有限公司（以下简称“中海发展”或“本公司”）二〇一二年第三次董事会会议于二〇一二年二月二十日以通讯方式召开。本公司所有十一名董事参与表决，五名关联董事对有关关联交易的议案回避表决，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和本公司《公司章程》的有关规定。会议审议并一致通过了以下议案：
一、关于聘任庄德平为公司副总经理的议案
董事会批准聘任庄德平先生为本公司副总经理，任期自董事会批准之日起至2012年12月31日。庄德平先生简历如下：
庄德平先生，男，1959年12月出生，大学本科学历，高级工程师。曾任广州海运局油轮公司船长，广州海运（集团）有限公司总经理助理、副总经理，于1998年7月起任本公司油轮公司副总经理，现任中海集团液化天然气投资有限公司（本公司之全资子公司）总经理。
二、关于使用闲置可转换公司债券募集资金补充公司流动资金的议案
董事会批准本公司将2011年8月1日发行A股可转换公司债券募集资金中的人民币3.8亿元作为闲置募集资金用于补充公司的流动资金，期限不超过6个月，详情请参考本公司同日发布的临2012-009公告-《中海发展股份有限公司关于使用部分闲置A股可转换公司债券募集资金暂时补充流动资金的公告》。
三、关于向中海集团申请人民币20亿元委托借款的议案
董事会（关联董事回避表决）同意本公司向中国海运（集团）总公司申请人民币20亿元、期限为三年的委托借款，本公司将会在《委托借款合同》签署后公告详细内容。
四、关于修订《中海发展内幕信息知情人登记管理制度》的议案
根据中国证券监督管理委员会于2011年11月颁布的《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》，及为进一步加强本公司的内幕信息管理，董事会批准修订《中海发展股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》，该制度全文将在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、香港交易所披露易网站（www.hkexnews.hk）和本公司网站（www.cnshippingdev.com）刊登，并自董事会通过之日起施行。
中海发展股份有限公司
二〇一二年二月二十一日
股票简称：中海发展 股票代码：600026 公告编号：临2012-008
转债简称：中海转债 转债代码：110017 公告编号：临2012-008
中海发展股份有限公司
二〇一二年第一次监事会会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中海发展股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）二〇一二年第一次监事会会议于二〇一二年二月二十日以通讯方式召开。本公司所有四名监事参与表决，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和本公司《公司章程》的有关规定，会议审议并一致通过了以下议案：
一、《关于使用闲置可转换公司债券募集资金补充公司流动资金的议案》
监事会对该项议案发表意见如下：
1、本次使用部分闲置的募集资金暂时用于补充流动资金，有利于公司减少财务费用，降低经营成本，提高募集资金的使用效率，不会影响募集资金投资项目的正常进行；
2、公司本次使用部分闲置募集资金补充流动资金没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情况；
3、公司本次补充流动资金金额未超过募集资金净额的50%，期限不超过6个月，不存在尚未归还的已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金，符合上市公司募集资金管理的相关规定。
公司监事会同意公司将可转债募集资金中的人民币3.8亿元暂时用于补充公司的流动资金。
二、《关于向中海集团申请20亿元委托借款的议案》
三、《关于修订<中海发展内幕信息知情人登记管理制度>的议案》
四、《关于设立中海散货运输有限公司的议案》
五、《关于将公司注册地及税管地迁移至洋山保税港区的议案》
中海发展股份有限公司
二〇一二年二月二十一日
股票简称：中海发展 股票代码：600026 公告编号：临2012-009
转债简称：中海转债 转债代码：110017 公告编号：临2012-009
中海发展股份有限公司
关于使用部分闲置A股可转换公司
债券募集资金
暂时补充流动资金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
为减少本公司财务费用，降低经营成本，提高募集资金的使用效率，本公司董事会决定将A股可转换公司债券（“可转债”）募集资金中的人民币3.8亿元用于补充公司的流动资金，并根据上海证券交易所《上市公司募集资金管理规定》和本公司《募集资金专项存储及使用管理制度》的相关规定执行及披露。
一、募集资金基本情况
根据本公司2011年第二次临时股东大会通过的发行可转债决议，以及2011年7月25日中国证券监督管理委员会证监许可（2011）1152号文核准，本公司于2011年8月1日公开发行39.5亿元可转债。此次可转债发行募集资金总额为39.5亿元，扣除承销及保荐费及其他各项发行费用后，募集资金净额为39.12亿元，并已妥善存入董事会指定的募集资金专户。
截至2012年2月20日，本公司已使用募集资金支付造船进度款25.9亿元，募集资金结余为13.22亿元，计划于2012年用于支付募投项目的造船进度款。根据募投项目工程进度，自2012年2月20日至2012年第3季度末计划支付约7.32亿元，2012年第4季度支付5.90亿元。本公司决定将部分于2012年第4季度使用的募集资金作为闲置募集资金用于暂时补充本公司的流动资金。
二、前次使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的情况
本公司董事会于2011年8月16日召开2011年第12次董事会会议，批准从可转债募集资金中提取人民币3.8亿元用于暂时补充公司的流动资金，期限自2011年8月17日至2012年2月16日止。根据上市公司募集资金管理相关规定，本公司已于2012年2月16日将上述资金3.8亿元归还至本公司募集资金专户。
三、本次使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的情况
在符合有关监管要求的前提下，本公司将部分于2012年第4季度使用的募集资金作为闲置募集资金用于暂时补充本公司的流动资金，具体安排如下：
1、本次用于补充流动资金的闲置募集资金金额为人民币3.8亿元，期限为不超过6个月，自2012年2月21日至2012年8月21日前；
2、本次以闲置募集资金补充流动资金不影响募投项目的资金需求和工程进度。如果募投项目进程加快而需要使用募集资金，本公司将及时归还该部分资金至募集资金专户，以保障募投项目的实施；
3、鉴于本次补充流动资金的闲置募集资金金额不超过可转债募集资金金额的10%，本次安排不需要召开股东大会审议批准。
本公司将严格按照中国证券监督管理委员会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和本公司《募集资金专项存储及使用管理制度》的规定，规范使用该部分资金，本公司承诺该部分资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转债等的交易。
四、使用闲置募集资金补充公司流动资金对本公司的影响
使用部分闲置募集资金补充公司流动资金有利于本公司减少财务费用，降低经营成本，提高募集资金的使用效率，不会影响募集资金投资项目的正常进行，符合本公司战略发展需要和股东利益最大化原则。
五、独立董事意见
本公司独立董事认为：本次使用部分闲置的募集资金用于暂时补充流动资金，有利于公司减少财务费用，降低经营成本，提高募集资金的使用效率，不会影响募集资金投资项目的正常进行；公司本次使用部分闲置募集资金补充流动资金没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形；公司本次补充流动资金金额未超过募集资金净额的50%，期限不超过6个月，不存在尚未归还的已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金，符合上市公司募集资金管理的相关规定。因此，本公司独立董事同意公司将可转债募集资金中的人民币3.8亿元用于暂时补充公司的流动资金。
六、监事会意见
本公司监事会2012年第一次会议审议通过《关于使用闲置可转换公司债券募集资金补充公司流动资金的议案》。本公司监事会认为本次使用部分闲置的募集资金用于暂时补充流动资金，有利于公司减少财务费用，降低经营成本，提高募集资金的使用效率，不会影响募集资金投资项目的正常进行；公司本次使用部分闲置募集资金补充流动资金没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形；公司本次补充流动资金金额未超过募集资金净额的50%，期限不超过6个月，不存在尚未归还的已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金，符合上市公司募集资金管理的相关规定。
公司监事会同意公司将可转债募集资金中的人民币3.8亿元用于暂时补充公司的流动资金。
七、保荐机构意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等有关规定，中国国际金融有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为本公司公开发行A股可转换公司债券的保荐机构，对中海发展使用部分闲置A股可转换公司债券募集资金暂时补充流动资金事项的有关情况进行了核查，并发表保荐意见如下：
中海发展在本次发行完成且募集资金到位后使用部分闲置的募集资金暂时用于补充流动资金，有利于公司减少财务费用，降低经营成本，提高募集资金的使用效率，不会影响募集资金投资项目的正常进行。
由于本次补充流动资金金额未超过本次发行募集资金金额的10%，中海发展上述募集资金使用行为需经公司二〇一二年第三次董事会会议审议通过并经独立董事、保荐机构、监事会发表了正面的意见后，方可实施，程序合规，符合上市公司募集资金管理的相关规定。公司本次使用部分闲置募集资金补充流动资金没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情况，公司本次补充流动资金金额未超过募集资金净额的50%，期限不超过6个月，不存在尚未归还的已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金，符合上市公司募集资金管理的相关规定。
保荐机构关注到，2011年8月16日，经中海发展2011年第十二次董事会审议通过并经独立董事、保荐机构、监事会发表正面意见后，公司将本次发行募集资金中的人民币3.8亿元暂时用于补充流动资金，期限为不超过6个月，自2011年8月17日至2012年2月16日止。公司已于2012年2月16日将上述资金全部归还至募集资金专户，因此不存在尚未归还的已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金，符合上市公司募集资金管理的相关规定。
因此，保荐机构同意中海发展在经董事会审议通过，独立董事、监事会发表正面意见后，将本次发行募集资金中的人民币3.8亿元暂时用于补充公司的流动资金。
八、备查文件
1、本公司2012年第三次董事会会议决议；
2、本公司2012年第一次监事会会议决议；
3、本公司独立董事关于公司使用闲置可转换公司债券募集资金补充公司流动资金的独立董事意见；
4、中国国际金融有限公司出具的《关于中海发展股份有限公司使用部分闲置A股可转换公司债券募集资金暂时补充流动资金的保荐意见》。
中海发展股份有限公司
二〇一二年二月二十一日