股票简称：中化国际 证券代码：600500 编号：临2012－001

中化国际（控股）股份有限公司

第五届董事会第十三次会议决议公告

【特别提示】

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

中化国际（控股）股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十三次会议于2012年2月21日在北京—上海—新加坡以通讯方式召开。会议应到董事9名，实到董事9名，出席会议董事超过全体董事的半数。会议符合《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》的有关规定。经认真讨论，会议审议通过以下决议：

一、同意《关于GMG公司收购比利时SIAT公司部分股权并增资的议案》

同意GMG公司出资7618万欧元向Fimave NV公司收购SIAT公司3809股股份；同意GMG公司出资1.1638亿欧元认购SIAT公司新增发的5539股新股。以上总投资1.9256亿欧元，合计获得SIAT公司35%的股权。

（详见公司于2012年2月22日在上海证券交易所网站和《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》上刊登的临2012-002号公告）

二、同意《关于收购扬农集团部分股权并增资的议案》

同意公司出资不超过7.79亿元人民币，以每股不超过26.5元人民币的价格收购扬农集团工会所持有的扬农集团2938万股股份；同意公司出资不超过8.55亿元人民币，以每股不超过26.5元人民币的价格增资获得扬农集团3228万股新股。以上总投资不超过16.34亿元人民币，共获得江苏扬农化工集团有限公司6166万股股份，授权公司管理层谈判并签署相关协议。

（详见公司于2012年2月22日在上海证券交易所网站和《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》上刊登的临2012-003号公告）。

特此公告。

中化国际（控股）股份有限公司

2012年2月21日

股票简称：中化国际 证券代码：600500 编号：临2012－002

中化国际（控股）股份有限公司

关于控股子公司收购资产及对外投资的公告

【特别提示】

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●中化国际（控股）股份有限公司（以下简称“公司”或“中化国际”）控股的新加坡上市公司GMG Global LTD（以下简称“GMG”）拟出资1.9256亿欧元（折合人民币约16亿元，汇率按1比8.31计算）获得比利时SIAT NV公司（以下简称“SIAT公司”）35%股权

●本次交易未构成关联交易

●本次交易需政府有关部门、新加坡证券交易所审核及GMG股东大会审议

一、交易概述

公司控股的新加坡上市公司GMG拟出资7618万欧元向比利时Fimave NV公司收购SIAT公司3809股股份（占本次交易前SIAT公司股比18.19%）；拟出资1.1638亿欧元，认购SIAT公司新增发的5539股新股。本次交易GMG总计投资额为1.9256亿欧元，汇率按1比8.31计算，折合人民币约16亿元，全部交易完成后GMG将持有SIAT公司35%的股权。

2012 年2月21日，中化国际第五届董事会第十三次会议在北京—上海—新加坡以通讯方式召开。会议应到董事9名，实到董事9名，公司董事会以9票同意、0票反对、0票弃权的票数，审议通过了《关于GMG公司收购比利时SIAT公司部分股权并增资的议案》。（详见公司于2012年2月22日在上海证券交易所网站和《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》上刊登的临2012-001号公告）

本次交易金额在公司董事会审批权限范围之内，无需提交公司股东大会审议。本次交易需政府有关部门、新加坡证券交易所审核及GMG股东大会审议。

二、交易双方情况介绍

1、GMG Global LTD

GMG成立于1999 年7 月，公司注册地新加坡，注册号199904244E，为新加坡证券交易所上市公司，股票代码SIN 590。中化国际的全资子公司中化国际（新加坡）有限公司（SINOCHEM International (Overseas) PTE. LTD.）持有GMG的51%股权。GMG 是集天然橡胶种植、加工、销售一体化的综合运营商，业务范围覆盖非洲、欧洲、亚洲以及北美洲。GMG 以新加坡为管理平台，在非洲的喀麦隆、科特迪瓦拥有天然橡胶种植园和天然橡胶加工厂，在泰国和印度尼西亚拥有天然橡胶加工厂。其中，位于喀麦隆的子公司Hevecam 公司在410 平方公里（4.1万公顷）范围内形成一个自然封闭的种植加工循环系统，对大规模农业生产实施集约化管理，具有完备的育苗、开荒、新种、养护、割胶、复种、加工、工程维护、道路、生活系统。GMG 截止2011年前三季度的销售收入为883,491,000 新币，税后利润为73,204,000 新币，总资产716,407,000 新币。

2、比利时Fimave NV公司

比利时Fimave NV公司为SIAT公司的主要股东，本次交易前拥有SIAT公司83.25%的股权，交易后持股比例将变更为51.7%。比利时Fimave NV公司办公及注册地为Drève Pittoresque, 81, 1180 Uccle, Belgium，董事会主席（实际控制人）Mr. Pierre Vandebeeck，执行董事兼CEO为Ms. Helena Vandebeeck，公司注册资本金19,900,000欧元，主营业务为在比利时及境外的股权投资和不动产投资。截止2010年底，比利时Fimave NV公司经审计的总资产为27,054,509.77欧元，股东权益为23,622,862.80欧元。

三、交易标的情况介绍

1、比利时SIAT NV公司

SIAT公司成立于1991年6月28日，股本2400万欧元，总部位于布鲁塞尔。公司的主要业务为天然橡胶和油棕的种植、加工、生产和销售，其种植园资产和工厂位于非洲的科特迪瓦、加纳、尼日利亚和加蓬四国。SIAT公司持续发展现有的种植资源，并积极获取在中美、南美、亚洲、非洲地区的种植项目，以及其他热带作物种植加工行业的发展机会。

2、SIAT公司股东构成情况

本次交易前

股东	持股比例
Fimave nv	83.25%
Wienco	14.57%
G. Vandersmissen	0.97%
E. Mansholt	0.84%
A. Van Damme	0.37%

本次交易后

股东	持股比例
Fimave nv	51.7%
GMG Global LTD.	35%
Wienco	11.61%
G. Vandersmissen	0.76%
E. Mansholt	0.66%
A. Van Damme	0.27%

3、SIAT公司主要财务指标：

单位：（百万欧元）	2010年
总资产	230
股东权益	122
营业收入	138
净利润	15

根据未经审计的数据预测，2011年SIAT公司净利润约为5400万欧元（包含小股东利益在内的所得税前利润）

4、交易标的定价情况

综合SIAT公司所处行业地位、经营发展、盈利能力和财务状况等因素，参照国际上通行的企业估值的常用方法，GMG根据公平合理的原则经与卖方协商确定了本次交易的定价。第三方评估机构法国兴业为SIAT公司做出了独立估值报告。根据法兴调研所得的数据、分析以及假设，其计算出截至2011年12月31日，SIAT公司的估值范围在5.75亿至6.73亿欧元的区间。

四、交易的主要内容

（1）GMG出资7618万欧元向比利时Fimave NV公司收购SIAT公司3809股； （2）GMG出资1.1638亿欧元，认购SIAT公司增发的5539股新股。交易完成后，GMG合计持股35%，累计投资1.9256亿欧元。

五、本次交易的影响

1、战略意义

GMG的战略目标是通过包括种植和加工在内的全球天然橡胶供应链的整合，以实现短期回报和长期发展。在此战略下，GMG将继续在中西非和亚洲地区大力发展天然橡胶的种植培育和加工。为实现其短期和长期发展目标，强化竞争力和业绩表现，GMG将在此战略目标下，获取新的种植土地资源，建立新的加工厂，继续投资现有公司或与之加强合作。

本次交易符合GMG的发展战略和长期投资利益：

1、GMG近期对在喀麦隆和科特迪瓦的现有投资项目进行了新的投资。本次交易将把SIAT公司在尼日利亚、加纳、加蓬等国的子公司进一步纳入上述投资组合，并进一步扩大公司在非洲的业务平台。随着GMG在非洲业务的深入，本次交易不仅将扩大GMG的资源网络，并且将为GMG在非洲的业务带来管理经验。

2、由于SIAT公司现有客户主要基于欧洲和美洲，这将为GMG带来新的业务平台。GMG将积极运用在亚洲、世界其他地区以及欧洲和非洲的业务平台来发挥市场服务优势。这将进一步为GMG公司和SIAT公司的创造价值。

3、SIAT公司现有天然橡胶种植资源约51,500公顷。其中，约15,000公顷已经种植，并为SIAT公司贡献财务业绩。剩余未贡献部分的种植资源，将在未来为SIAT公司及其子公司提升收益。

总的来说，本次交易将进一步扩展公司在非洲的天胶、油棕资源和土地储备，提升投资回报，并与公司现有业务形成协同效应，为中化国际橡胶业务的全球资源整合和营销战略提供重要支持。

2、资金来源

本次交易的资金来源于GMG公司2011年增发所募集资金，以及GMG公司内部或外部资金渠道。

六、备查文件目录

1、中化国际第五届董事会第十三次会议决议

中化国际（控股）股份有限公司

2012年2月21日

股票简称：中化国际 证券代码：600500 编号：临2012－003

中化国际（控股）股份有限公司

收购资产及对外投资公告

【特别提示】

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 中化国际（控股）股份有限公司（以下简称“中化国际”或“公司”）拟出资不超过16.34亿元人民币，通过收购和增资获得江苏扬农化工集团有限公司（以下简称“扬农集团”）6166万股股份

● 本次交易未构成关联交易

● 本次交易尚需扬农集团股东大会审议通过，并履行国有资产监督管理部门核准等程序

一、交易概述

公司拟出资不超过16.34亿元人民币，以每股不超过26.5元人民币的价格通过收购和增资获得江苏扬农化工集团有限公司6166万股股份。包括：（1）出资不超过7.79亿元人民币，以每股不超过26.5元人民币的价格收购扬农集团工会所持有的扬农集团2938万股股份（占比21.49%）；（2）出资不超过8.55亿元人民币，以每股不超过26.5元人民币的价格增资获得扬农集团3228万股新股。

本次交易前，公司持有扬农集团5%的股权。如交易完成，公司将累计持有扬农集团约40.53%的股权。

2012年2月21日，中化国际第五届董事会第十三次会议在北京—上海—新加坡以通讯方式召开。会议应到董事9名，实到董事9名，公司董事会以9票同意、0票反对、0票弃权的票数，审议通过了《关于收购扬农集团部分股权并增资的议案》，同意公司出资不超过16.34亿元人民币，以每股不超过26.5元人民币的价格通过收购和增资获得江苏扬农化工集团有限公司6166万股股份，授权公司管理层谈判并签署相关协议（详见公司于2012年2月22日在上海证券交易所网站和《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》上刊登的临2012-001号公告）。

本次交易金额在公司董事会审批权限范围之内，无需提交公司股东大会批准。本次交易尚需扬农集团股东大会审议通过，并履行国有资产监督管理部门核准等程序。

二、交易对方的基本情况

江苏扬农化工集团有限公司工会

江苏扬农化工集团有限公司工会是依据《中华人民共和国工会法》和《江苏省实施<中华人民共和国工会法>办法》规定，并经扬州市总工会确认核准的基层工会社团法人组织，证书编号<苏扬工法证字第00092号>。

三、交易标的基本情况

1、江苏扬农化工集团有限公司

扬农集团为国有控股的有限责任公司，成立于1990年，注册地江苏扬州，注册资本人民币13,671万元，法定代表人程晓曦，经营范围包括：农药、有机化学品、无机化学品、工业机械设备、蒸汽、交流电的制造、加工、销售，焊接气瓶检验（经有核准权的质量技术监督部门核准后方可经营），自营和代理各类上面和技术的进出口（国家限定企业经营或禁止进出口的商品技术除外）；本企业的进料加工和三来一补业务。本次交易前，公司持有扬农集团5%的股权。

2、扬农集团股东构成情况

本次交易前

股东	持股比例
江苏金茂化工医药集团有限公司	50.17%
江苏扬农化工集团有限公司工会	21.49%
中化国际（控股）股份有限公司	5%
多位自然人合计	23.34%

如交易完成

股东	持股比例
江苏金茂化工医药集团有限公司	40.59%
中化国际（控股）股份有限公司	40.53%
多位自然人合计	18.88%

3、扬农集团最近一年及最近一期的主要财务指标

单位：（亿元人民币）	2010年	2011年（1-9月）
总资产	69.3	79.19
负债总额	42.78	50.21
资产净额	26.52	28.98
营业收入	49.63	45.68
净利润	3.55	2.86

4、交易标的评估情况

根据江苏天仁资产评估事务所有限公司苏天评报字[2011]第1173号评估报告，本次评估选用成本法和收益法对扬农集团的全部股东权益价值进行评估，以成本法评估的股东全部权益价值为288,590.69万元（对应每股价值约为22.2元），以收益法评估的股东全部权益价值为428,445.73万元（对应每股价值约为33.0元）。

在评估报告假设和限制条件下，采取谨慎性原则，同时不考虑控股权溢价、股权缺乏流动性折扣的前提下，评估基准日2011年06月30日，扬农集团股东全部权益的评估价值288,590.69万元（对应每股价值约为22.2元）。

5、交易标的定价情况

就本次交易，公司以市场倍数法和收益法对扬农集团股权价值进行估值。市场倍数法选取国内A股大型多元化精细化工上市公司以及农药上市公司作为可比公司，按照谨慎性原则给予一定比例的流动性折扣，即以可比公司2011年P/E、P/B、EV/EBITDA中位数的一定折让比例为估值倍数。收益法按照永续经营方法，以扬农集团2011~2015的自由现金流为出发点，完成DCF模型。结论为扬农集团股权的估值区间为23.6-26.9元/股，以上述估值区间为基础，经综合考虑确定本次交易价格为不超过26.5元/股。

四、交易的主要内容

公司拟出资不超过16.34亿元人民币，以每股不超过26.5元人民币的价格通过收购和增资获得江苏扬农化工集团有限公司6166万股股份。包括（1）出资不超过7.79亿元人民币，以每股不超过26.5元人民币的价格收购扬农集团工会所持有的扬农集团2938万股股份；（2）出资不超过8.55亿元人民币，以每股不超过26.5元人民币的价格增资获得扬农集团3228万股新股。

如交易完成，公司将累计持有扬农集团6849万股股份，股权比例达到约40.53%。

五、本次交易的影响

扬农集团拥有雄厚产业基础和产业经验，与公司精细化工、农药等业务具有高效协同价值，本次交易有助于公司增强研发和产业转化能力，丰富产品线、完善产业链，增加投资收益，并进而提升公司的行业竞争力和影响力，符合中化国际的长期战略规划。

六、备查文件目录

1、中化国际第五届董事会第十三次会议决议

中化国际（控股）股份有限公司

2012年2月21日