第五届董事会第二十五次会议
决议公告
证券代码（A/H）：000063/763 证券简称(A/H)：中兴通讯 公告编号：201208
债券代码：115003 债券简称：中兴债1
中兴通讯股份有限公司
第五届董事会第二十五次会议
决议公告
本公司及董事会全体成员保证董事会决议公告的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中兴通讯股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）已于2012年2月17日以电子邮件及电话通知的方式向公司全体董事发出了《关于召开中兴通讯股份有限公司第五届董事会第二十五次会议的通知》。2012年2月22日，公司第五届董事会第二十五次会议（以下简称“本次会议”）以电视会议方式在公司深圳总部、西安、北京、上海、香港召开。应到董事13名，实到董事10名，委托他人出席董事3名（董事王占臣先生因工作原因未能出席本次会议，已书面委托董事长侯为贵先生行使表决权；独立董事曲晓辉女士因工作原因未能出席本次会议，已书面委托独立董事魏炜先生行使表决权；独立董事谈振辉先生因工作原因未能出席本次会议，已书面委托独立董事魏炜先生行使表决权。），符合有关法律、行政法规、部门规章以及《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。
本次会议审议通过了以下议案：
一、审议通过《关于提名非独立董事候选人的议案》，决议内容如下：
1、公司第五届董事会提名张建恒先生为公司第五届董事会非独立董事候选人，任期自公司二○一二年第一次临时股东大会审议通过之日起至公司第五届董事会任期届满时（即2013年3月29日）止。
表决情况：同意13票，反对0票，弃权0票。
2、公司第五届董事会同意将公司非独立董事候选人提交公司二○一二年第一次临时股东大会审议。
表决情况：同意13票，反对0票，弃权0票。
（上述非独立董事候选人简历详见附件1。）
本次董事会前公司第五届董事会提名委员会对非独立董事人选进行了认真严格的审查，经过讨论，审议通过了《关于提名非独立董事候选人的议案》，建议公司第五届董事会提名张建恒先生为公司第五届董事会非独立董事候选人，并同意提交公司本次董事会审议。
在本次董事会上，公司独立董事曲晓辉女士、魏炜先生、陈乃蔚先生、谈振辉先生及石义德先生对《关于提名非独立董事候选人的议案》发表独立意见如下：
第五届董事会提名委员会完成了对推荐的非独立董事人选的资格审查工作，做出了第五届董事会提名委员会关于非独立董事候选人的建议，并已提交董事会审议通过，整个过程符合有关法律法规的规定。此次非独立董事候选人的提名程序和任职资格符合有关法律法规和《公司章程》的规定。
二、审议通过《公司关于召开二○一二年第一次临时股东大会的议案》，决议内容如下：
公司决定于2012 年4月11日在公司深圳总部四楼大会议室召开公司二○一
二年第一次临时股东大会，具体情况详见与本公告同日刊登的《中兴通讯股份有
限公司关于召开二○一二年第一次临时股东大会的通知》。
表决情况：同意13票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
中兴通讯股份有限公司董事会
2012年2月23日
附件1：非独立董事候选人简历
张建恒，男，51岁。张先生1982年毕业于大连工学院化工机械专业，具备高级工程师职称。1982年至1989年任职于化工部第一胶片厂；1989年至1996年任职于中国乐凯胶片公司第一胶片厂；1996年至2011年历任中国乐凯胶片集团公司董事、副总经理、总经理，其间先后兼任乐凯胶片股份有限公司总经理（副董事长）、董事长；2011年11月至今任中国航天科技集团公司副总经理。张先生拥有丰富的管理及经营经验。张先生未持有公司股票，与公司控股股东存在关联关系（张先生在本公司的控股股东深圳市中兴新通讯设备有限公司的间接股东中国航天科技集团公司任副总经理，因此其与本公司控股股东存在关联关系。），与本公司董事、监事、高级管理人员间不存在关联关系，也不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形，其任职资格符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关法律法规和规定要求的任职条件。
证券代码（A/H）：000063/763 证券简称（A/H）：中兴通讯 公告编号：201209
债券代码：115003 债券简称：中兴债1
中兴通讯股份有限公司
关于召开二○一二年第一次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
兹通告中兴通讯股份有限公司（以下简称“公司”）于2012年2月22日召开了公司第五届董事会第二十五次会议，公司董事会决定以现场方式召开公司二○一二年第一次临时股东大会（以下简称“本次会议”），现将本次会议有关情况通知如下：
一、召开会议基本情况
（一）召开时间
本次会议的开始时间为2012年4月11日（星期三）上午9时。
（二）召开地点
本次会议的召开地点为公司深圳总部四楼大会议室。
地址：深圳市南山区高新技术产业园科技南路中兴通讯大厦A座四楼
电话：+86（755）26770282
（三）召集人
本次会议由公司董事会召集。
（四）会议召开的合法、合规性
本公司第五届董事会保证本次会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
（五）召开方式
本次会议采用现场投票的召开方式。
（六）出席对象
1、截止2012年3月9日（星期五）下午3点整深圳证券交易所A股交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的“中兴通讯”（000063）所有股东（以下简称“内资股股东”）（因2012年3月11日为星期日，该登记日的在册内资股股东与2012年3月9日在册内资股股东相同）；
2、截止2012年3月9日（星期五）下午4:30名列在香港中央证券登记有限公司H股股东登记册的公司H股持有人（以下简称“H股股东”）（因2012年3月11日为星期日，该登记日的在册H股股东与2012年3月9日在册H股股东相同）；
3、公司董事、监事、高级管理人员；
4、公司聘请的中介机构代表及董事会邀请的嘉宾。
（七）H股暂停办理股份过户登记手续日期
公司将于2012年3月12日（星期一）起至2012年4月10日（星期二）止（包括首尾两天）暂停办理H股股份过户登记手续。H股股东，如欲出席本次会议，须于2012年3月9日下午4:30前将过户文件连同有关之股票交回香港中央证券登记有限公司，地址为香港湾仔皇后大道东183号合和中心17楼1712-16铺。
二、会议审议事项
本次会议将审议以下议案：
普通决议案
1、关于选举非独立董事的议案
鉴于雷凡培先生于2012年2月9日辞任公司非执行董事，公司第五届董事会提名张建恒先生为公司第五届董事会非独立董事候选人，任期自公司本次会议审议通过之日起至公司第五届董事会任期届满时（即2013年3月29日）止。
上述非独立董事候选人的简历请见与本通知同日公告的《中兴通讯股份有限公司第五届董事会第二十五次会议决议公告》。
三、本次会议的出席登记方法
（一）出席登记方式
1、有权出席本次会议的法人股东（包括但不限于公司的法人股股东）需持其法人营业执照复印件、股票帐户卡、法定代表人授权委托书和出席人身份证办理登记；
2、有权出席本次会议的个人股东需持本人身份证、股票帐户卡和持股凭证办理登记；
3、拟出席本次会议的股东应将拟出席本次会议的确认回条以来人、邮递或传真方式送达登记地点。
（二）出席登记时间
本次会议的登记时间为2012年3月12日（星期一）至2012年3月22日（星期四）（法定假期除外）。
（三）登记地点
本次会议的登记地点为：深圳市南山区高新技术产业园科技南路中兴通讯大厦A座6楼（邮编：518057）。
（四）受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求
1、凡有权出席本次会议并有表决权之股东均可委托一位或多位人士（不论该人士是否为股东）作为其股东代理人，代其出席本次会议及投票。股东在填妥并交回“表决代理委托书”后，仍可亲身出席本次会议并于会上投票。在此情况下，“表决代理委托书”将被视为撤回。委托两名以上（包括两名）代理人的股东，其代理人累计行使表决权的该股东的股份数，不得超过该股东在本次会议享有表决权的股份总数，且每一股份不得由不同的代理人重复行使表决权。
2、股东须以书面形式委托代理人，由授权股东签署或由其被委托人签署。如“表决代理委托书”由授权股东以外的其他人代为签署的，则该“表决代理委托书”必须办理公证手续。“表决代理委托书”必须在本次会议举行前24小时交到本公司注册地方为有效。
3、股东委托代理人出席本次会议并进行投票表决的，该等代理人需持本人身份证、经授权股东签署的书面“表决代理委托书”、授权股东帐户卡和持股凭证办理登记。
四、其他事项
（一）预计本次会议会期不超过一日，出席人员的食宿、交通费及其他有关费用自理。
（二）会议联系人：王晗
（三）会议联系电话：+86（755）26770282
（四）会议联系传真：+86（755）26770286
五、备查文件
《中兴通讯股份有限公司第五届董事会第二十五次会议决议公告》。
特此公告。
中兴通讯股份有限公司董事会
2012年2月23日
附件1：
中兴通讯股份有限公司
二○一二年四月十一日（星期三）举行之
中兴通讯股份有限公司二○一二年第一次临时股东大会之表决代理委托书
| 与本表决代理委托书有关之 股份数目1﹕ | |
| 与本表决代理委托书有关之 股份类别 （内资股或H股）1﹕ |
本人/我们2
地址为
身份证号码
股东帐户
（须与股东名册上所载的相同），乃中兴通讯股份有限公司（「公司」）之股东，兹委任大会主席或3
地址为
身份证号码
为本人/我们之代理，代表本人/我们出席于二○一二年四月十一日（星期三）上午九时正在公司深圳总部四楼大会议室[地址：深圳市南山区高新技术产业园科技南路中兴通讯大厦A座四楼；电话：+86(755)26770282]举行之公司二○一二年第一次临时股东大会，并按以下指示代表本人/我们就二○一二年第一次临时股东大会大会通知所载之决议案投票。若无指示，则本人/我们之代理可自行酌情投票表决。
| 序号 | 普通决议案 | 赞成4 | 反对4 | 弃权4 |
| 1 | 审议《关于选举非独立董事的议案》 选举张建恒先生为公司第五届董事会非独立董事，任期自本次股东大会审议通过之日起至公司第五届董事会任期届满时（即2013年3月29日）止。 |
日期﹕二○一二年_________月_________日签署5﹕
附注﹕
1.请填上与本表决代理委托书有关以 阁下名义登记之股份数目。如未填上股数，则表决代理委托书将被视为与所有以 阁下名义登记之本公司股份有关。亦请填上与本表决代理委托书有关的股份类别（内资股或H 股）。
2.请用正楷填上全名（中文或英文名）及地址（须与股东名册上所载的相同）。
3.如拟委派大会主席以外人士为代理，请将「大会主席或」字样删去，并在空栏内填上 阁下委派之代理之姓名及地址。股东可委派一位或多位代理代其出席，并于表决时代为投票。受委任代理无须为本公司股东。委派超过一位代理的股东，其代理只能以投票方式行使表决权。表决代理委托书之每项更正，均须由签署人简签方可。
4. 注意﹕ 阁下如欲投票赞成，请在「赞成」栏内填上「√」号。 阁下如欲投票反对，请在「反对」栏内填上「√」号。阁下如欲投票弃权，请在「弃权」栏内填上「√」号。如无任何指示，则 阁下之代理有权自行酌情投票。除非 阁下在表决代理委托书中另有指示，否则除大会通知所载之决议案外， 阁下之代理亦有权就正式提呈大会之任何决议案自行酌情投票。
5.本表决代理委托书必须由 阁下或 阁下以正式书面授权的受托代表人签署。如股东为法人，则表决代理委托书必须盖上法人印章，或经由其董事或获正式授权签署表决代理委托书之代表人亲笔签署。如表决代理委托书由委任者的受托代表人签署，则授权该受托代表人签署的授权书或其它授权文件必须经过公证。
6.若属联名股份持有人，则任何一位该等人士均可于大会上就该等股份投票（不论亲身或委派代表），犹如其为唯一有权投票者。惟若超过一位有关之联名股份持有人亲身或委派代理出席大会，则仅在股东名册内有关联名股份持有人中排名首位之出席者方有权就该等股份投票。
7. 内资股股东最迟须于大会指定举行时间二十四小时前将本表决代理委托书，连同授权签署本表决代理委托书并经过公证之授权书或其它授权文件（如有）交回本公司注册办事处，地址为中国深圳市南山区高新技术产业园科技南路中兴通讯大厦A座6楼 （邮政编码﹕518057）方为有效。H股持有人必须将上述文件于同一期限内送达位于香港湾仔皇后大道东183号合和中心17M楼，方为有效。
（本表决代理委托书原件及复印件均为有效）
附件2：
中 兴 通 讯 股 份 有 限 公 司
二○一二年第一次临时股东大会 确 认 回 条
致 ﹕中 兴 通 讯 股 份 有 限 公 司 (「贵 公 司」)
本 人 / 我们 (1)
地 址 为
为 贵 公 司 股 本 中 每 股 面 值 人 民 币 1 元 股 份
之 登 记 持 有 人 (2) ， 兹 通 知 贵 公 司 ，本 人 / 我们 出 席 ( 亲 身 或 委 托 代 表 ) 贵 公 司 于 二○一二年四月十一日 ( 星 期三) 上 午 九 时 正 在公司深圳总部四楼大会议室举行之二○一二年第一次临时股东大会。
日 期 ﹕二○一二 年 _____ 月 _____ 日
股 东 签 署 ﹕ _______________________
附 注 ﹕
1.请 按 公 司 股 东 名 册 所 示 用 正 楷 填 上 阁 下 之 全 名（中 文 或 英 文 名）及 地 址（须 与 股 东 名 册 上 所 载 的 相 同）。
2.请 填 上 以 阁 下 名 义 登 记 之 股 份 数 目 。
3.请 填 妥 及 签 署 本 确 认 回 条 ， 并 于二○一二 年三月二十二日 或 以 前 采 用 来 人 、 以 邮 递 或 传 真（按 下 文 所 述 地 址 或 传 真 号 码（ 视 情 况 而 定 ） ）方 式 将 回 条 交 回 本 公 司 。
就 内 资 股 股 东 而 言 ﹕
交 回 注 册 办 事 处 ﹕
中国深圳市南山区高新技术产业园科技南路中兴通讯大厦
(传 真 号 码 ﹕ +86（755）26770286 )
就 H 股 股 东 而 言 ﹕
交 回 香 港 之 主 要 营 业 地 址 ﹕
香港中环皇后大道中15号置地广场告罗士打大厦8楼
(传 真 号 码 ﹕ +852-35898555 )