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克明面业股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要
ＫＥＭＥＮ ＮＯＯＤＬＥ ＭＡＮＵＦＡＣＴＵＲＩＮＧ ＣＯ．， ＬＴＤ．
（湖南省南县兴盛大道工业园１号）
发行人声明
本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于深圳证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺：本招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府机关对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对本发行人股票的价值或投资者收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》等的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
第一节 重大事项提示
一、公司股东承诺事项
公司控股股东南县克明投资有限公司承诺：“自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本企业法人已持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。”
公司实际控制人陈克明及其关联方段菊香、陈克忠、陈晓珍、陈源芝、陈晖、陈宏共同承诺：“自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。”
公司其余股东承诺：“自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。”
担任公司董事、监事、高级管理人员的股东陈克明、陈克忠、杨忠明、姚明才、陈晖、陈宏、张瑶、罗志远承诺：“在前述锁定期期满后，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不超过其所持发行人股份总数的２５％；在离任后六个月内，不转让所持发行人股份，离任六个月后的十二个月内转让的股份不超过所持发行人股份总数的５０％。”
二、本次发行后公司股利分配政策的规定
本次发行后公司利润分配政策为：
（一）公司的利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展；
（二）公司的利润分配形式和比例：可以采取现金或现金和股票二者相结合的方式分配股利。即：公司当年度实现盈利，在依法提取公积金后进行现金分红；此外，在满足上述现金股利分配之余，可以进行股票股利分配。
公司利润分配不得超过累计可分配利润，单一年度以现金方式分配的利润应不少于当年度实现的可分配利润的３０％，剩余部分用于支持公司的可持续发展。
（三）利润分配的期间间隔：每年度进行一次分红，在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。
（四）利润分配政策的决策程序：
公司董事会拟定现金股利分配方案的，由股东大会经普通决议的方式表决通过；公司董事会拟定股票股利分配方案的，由股东大会经特别决议的方式表决通过。特定情况下，公司需提供网络投票的方式，由参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过。
（五）公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
此外，公司制定了《克明面业股份有限公司股东未来分红回报规划（２０１１－２０１３）》（于公司上市后即时生效），对未来三年的股利分配作出了进一步安排。
关于公司股利分配政策和分红回报规划的具体内容，请参见招股意向书“第十四节 股利分配政策”。
三、本次发行前未分配利润的处理
根据２０１０年年度股东大会决议，公司本次发行前的滚存利润由本次发行后的公司新老股东共同享有。
四、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险
（一）食品安全风险
随着我国对食品安全的日趋重视、消费者对食品安全意识的加深以及权益保护意识的增强，食品质量安全控制已经成为食品加工企业的重中之重。
２００９年以来，《中华人民共和国食品安全法》以及《中华人民共和国食品安全法实施条例》等法律法规先后正式实施，政府相关部门在不断加大对食品安全的监管力度，这对发行人在食品质量安全控制方面提出了更严格的要求。
公司制定了ＩＳＯ９００１和ＨＡＣＣＰ等各项质量管理体系并严格实施，但仍不排除由于公司质量管理工作出现疏忽或其他不可预计的原因和不可抗力，而发生产品质量问题，并因此产生赔偿风险，及对公司的信誉和公司产品的销售产生重大不利影响。
（二）主要原材料价格波动的风险
报告期内，公司所使用的原材料成本占总生产成本的比重约为７８％。生产挂面所需的主要材料为面粉，面粉价格的波动会直接影响到公司的盈利水平。
公司作为国内挂面行业的优势企业，通常对于面粉供应商具有较强的议价能力，并能在销售上及时调整和引导产品的市场价格。但如果面粉供求情况发生较大变化或者价格产生异常波动，而公司未能有效应对原材料价格波动所带来的成本压力，将会直接影响到公司的盈利能力。因此，公司存在由于主要原材料价格异常波动而导致的经营业绩波动的风险。
（三）税收政策风险
２００８年１２月８日，国家税务总局颁发《关于挂面适用增值税税率问题的通知》（国税函［２００８］１００７号）明确：挂面按照粮食复制品适用１３％的增值税税率。
２００９年７月，根据湖南省科学技术厅、湖南省财政厅、湖南省国家税务局、湖南省地方税务局《关于认定湖南省２００９年第二批高新技术企业的通知》，公司被认定为高新技术企业（证书编号为ＧＲ２００９４３００００８０），有效期３年，自２００９年起可依照《企业所得税法》等有关规定，３年之内执行１５％的企业所得税优惠税率。２００９年、２０１０年、２０１１年公司享受的企业所得税优惠金额分别为３４１．４３万元、５２１．２５万元、５８９．５９万元，分别占２００９年、２０１０年、２０１１年净利润的１０．２７％、１０．１９％、８．９７％。
上述税收政策对公司的发展、经营业绩的提升起到一定的促进作用。如果未来国家对上述税收政策作出调整，或者在期满后，公司未被继续认定为高新技术企业，致使公司不再享受相关税收优惠政策，将会对公司的经营业绩和利润水平产生一定程度的影响。
（四）资产抵押风险
为抓住市场发展机遇加快规模扩张，报告期内发行人通过向银行贷款解决资金需求，这些借款大部分由发行人以土地、房产、设备等资产向银行提供抵押担保。截至２０１１年底，发行人部分厂房、设备已抵押，抵押固定资产净额９，０４４．７６万元，占发行人固定资产净额的６７．５９％；用于抵押的无形资产账面价值为２，６９６．０４万元，占发行人无形资产账面价值的５５．１０％。如果发行人相应借款到期无法偿还，抵押资产被处置，将会对发行人的生产经营造成重大不利影响。
第二节 本次发行概况
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第三节 发行人基本情况
一、发行人基本资料
发行人名称： 克明面业股份有限公司
英文名称： ＫＥＭＥＮ ＮＯＯＤＬＥ ＭＡＮＵＦＡＣＴＵＲＩＮＧ ＣＯ．， ＬＴＤ
法定代表人： 陈克明
注册资本： 人民币６，２３１万元 成立日期： １９９７年６月１６日
公司住所： 湖南省南县兴盛大道工业园１号
邮政编码： ４１３２００
联系电话： ０７３７－５２１３０６９ 传 真： ０７３７－５２１２５５６
互联网址： ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｋｅｍｅｎ．ｎｅｔ．ｃｎ 电子信箱： ｋｅｍｅｎ＠ｋｅｍｅｎ．ｎｅｔ．ｃｎ
二、发行人历史沿革及改制重组情况
（一）发行人的设立方式
发行人系由原湖南省克明面业有限公司以经益阳资元天台会计师事务所审计（益资元天台会所审字［２００７］第１７９号《审计报告》）的截至２００７年３月３１日的账面净资产人民币６１，６３７，３２４．５２元按１．０２７３：１的比例折合股本６０，０００，０００股整体变更设立，每股面值１．００元，余额计入资本公积金。整体变更设立股份公司前后各发起人持股比例保持不变。
２００７年４月３日，益阳资元天台会计师事务所对公司注册资本实收情况进行审验，并出具了益资元天台会所验字［２００７］第０４５号《验资报告》。
２００７年４月２８日，益阳市工商行政管理局办理了克明有限整体变更为股份公司的工商变更登记手续，并核发《企业法人营业执照》，注册号为：４３０９００２００２１９３，注册资本６，０００万元，法定代表人为陈克明。根据国家工商行政管理总局２００７年５月２８日发布的工商办字［２００７］７９号《关于下发执行＜工商行政管理注册号编制规则＞的通知》，发行人营业执照注册号变更为４３０９０００００００７４６０。
（二）发起人及其投入资产的内容
公司的发起人为克明有限的全体股东，即陈克明、段菊香、陈克忠、陈源芝、陈晓珍五名自然人股东。在整体变更发起设立股份公司后，克明有限的全部资产、业务投入股份公司。
三、发行人股本情况
（一）总股本、本次发行的股份和股东持股情况
本次发行前公司总股本为６，２３１．００万股，本次拟向社会公众发行２，０７７万股人民币普通股，本次发行的股份占发行后总股本的２５．００％，本次发行前后，公司股本结构如下：
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（二）股份锁定情况
公司控股股东南县克明投资有限公司承诺：“自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本企业法人已持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。”
公司实际控制人陈克明及其关联方段菊香、陈克忠、陈晓珍、陈源芝、陈晖、陈宏共同承诺：“自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。”
公司其余股东承诺：“自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。”
担任公司董事、监事、高级管理人员的股东陈克明、陈克忠、杨忠明、姚明才、陈晖、陈宏、张瑶、罗志远承诺：“在前述锁定期期满后，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不超过其所持发行人股份总数的２５％；在离任后六个月内，不转让所持发行人股份，离任六个月后的十二个月内转让的股份不超过所持发行人股份总数的５０％。”
（三）本次发行前各股东间的关联关系及关联股东的持股比例
本公司法定代表人陈克明为公司的自然人股东，其直接持股比例为０．８０％，同时陈克明通过克明投资间接持有发行人８１．８５％的股份，为发行人的实际控制人。其他自然人股东中，陈克忠为陈克明之二弟，陈晓珍为陈克明之三妹，陈源芝为陈克明之四妹，陈晖为陈克明之女，陈宏为陈克明之子。陈克忠、陈晓珍、陈源芝、陈晖、陈宏持股比例分别为０．８２％、７．２２％、７．２２％、０．３２％、０．３２％。
除上述情形之外，公司其他股东之间无关联关系。
四、发行人业务情况
（一）发行人的主营业务及主要产品
自成立以来，公司主营业务始终专注于传统健康主食——挂面食品的研发、生产及销售。现为中国最大的挂面制造企业之一，市场占有率全国第一；超市综合权数市场占有率第一，并领先于同行业其他公司，超过第二、三、四名公司之和。
公司主要产品为“陈克明”品牌挂面产品，包括营养、强力、如意、高筋、礼品、儿童六大系列共３００多个品种的挂面产品。另外公司还拥有多个子品牌的挂面产品。
自设立以来，公司的主营业务和主要产品未发生重大变化。
（二）发行人的主要经营模式
１、采购模式
公司设立采购部，负责统筹原材料采购、供应、物资储运管理。原材料采购通过与供应商签定合同，按照年度计划、订单管理、一对一结算的方式进行。
首先由公司采购部对供应商进行评审，与合格供应商签订年度采购合同，确定面粉的规格、包装及质量要求、到货的验收标准、订货和运输、验收入库及结算付款方法、来料不良处理方法和违约责任等。然后采购部按照公司经营计划和销售计划，根据生产部的生产计划，进行分析统计，制定出面粉的月度采购计划，下达给供应商，并安排其生产备货。到货后，组织抽样送到品管部检验，检验合格方可入库。仓管员根据采购订单和检验报告进行收货确认。
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２、生产模式
发行人及其子公司均建立了生产管理部，负责生产过程的控制和管理。生产管理部按照以销定产的原则，根据年度、季度和月销售计划，结合生产能力综合平衡后，制定挂面月生产计划并下达给各生产车间。各生产车间编制相应的生产作业计划，组织安排生产，并按标准化程序管理和监控生产过程。
发行人的挂面产品基本依托自有生产基地进行生产，相关子公司生产完毕后交由克明股份统一销售。同时根据实际需要，公司少量产品生产采用委托加工方式进行。受托方必须严格按照公司制定的质量标准进行生产加工，委托加工成品经验收合格后，交由公司统一销售。
３、销售模式
挂面属于“小食品大流通”行业，产品终端销售具有“点多、面广、品种多、总量大、少量多批次”的典型特点。现阶段行业的主要销售渠道分为两大类：流通市场和商超。流通市场主要指批发市场、农贸市场、粮油店、小便利店等，是挂面中低端产品的主要销售市场。与之对应的商超市场，是挂面中高端产品的主要销售市场，随着城镇化进程和人民消费水平的提高，其比重正在逐步加大。
从销售方式上看，挂面企业主要采用经销和直营两种方式。由于产品终端销售的特点使得挂面厂家直销产品，在货物配送、回款及客户服务等方面将存在较高的运营成本。因此，流通市场主要采用经销方式，同时根据市场需要，商超可采用经销或者直销方式。经销模式是现阶段挂面行业销售的主要方式。
发行人建立了销售部，负责销售过程的统筹和管理，并在重点区域设立了办事处，承担区域市场的管理职能和直销客户的管理工作。公司已拥有了遍及全国的销售网络，和独具特色的“子弟兵”销售体系。
目前，公司产品主要通过两种模式销售：一是经销商通过分销或直接配送到达终端再出售给消费者的经销商模式；二是根据当地市场开拓需要，公司直接与部分商超签订协议销售货物的直销模式。
销售策略上，公司实行市场扩张、品牌推广与经销传播相结合的方式，来增加消费者的认知、促进产品终端销售。一般通过重点商超确立品牌形象，进行广告宣传；通过经销商的分销及物流配送，全面渗透流通及商超渠道，由此构建出遍及全国的销售网络。同时，公司定期对各区域市场的经销商和销售人员进行专业化培训，提升专业素养，塑造专业化形象，使市场与经销商得以共同成长。
目前，公司以经销商模式为主，并结合直营模式，将产品覆盖到各种类型终端，如：国内连锁大卖场武汉中百、武商量贩、步步高连锁，国际大卖场沃尔玛、家乐福等，以及地方性商超、连锁店、城市街头巷尾的便利小超市，县乡镇的各种商店、便利店等。
公司通过区域经理和办事处综合协调，在全国各地的流通批发市场与经销商、商超客户紧密合作，做好市场开拓、服务及维护相关工作，构建出完善的分销和控制体系。做到既广泛地覆盖市场，又有效控制市场秩序和价格体系，确保各类经销商、公司等各方利益的平衡。具体流程如下图所示：
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（三）发行人行业竞争情况及市场地位
１、行业竞争格局和市场化程度
（１）行业竞争格局
目前我国挂面行业尚处于行业内企业加速整合、市场集中度不断提高的初级竞争阶段。各地都存在一些区域性挂面品牌，如上海市场的“味都”、北京市场的“丰大”、湖南市场的“金健”、“裕湘”等等，而全国性品牌挂面企业凤毛麟角。挂面行业内单个企业在全国市场的占有率均十分有限。相对于方便面、乳业制造等其他食品制造业而言，挂面行业的总体工业化水平和经营规模仍属较低水平。
随着国家食品安全监管的加强，消费者对食品安全的逐渐重视，一批产能落后、技术含量不高、产品质量不稳定的小型挂面企业正在加速淘汰，一些有实力、有品牌、有核心技术的挂面企业正在快速抢占市场份额。根据中国食品工业协会统计，我国现有挂面制造企业４０００余家，挂面年产量超过３００万吨。但年产量１万吨以上的企业只有二三十家，年产量５０００吨以上的企业只有１００多家。
此外，挂面产品的同质化竞争相当激烈，以价格战为主的粗放式营销模式仍是市场的主流。行业内企业的品牌意识尚不突出，品牌运作尚处初级状态，大多为认知度和知名度不高的区域性品牌。但一些有技术研发能力的大企业，开始不断推出各种新产品，发展中高端产品，通过产品差异化策略树立自身品牌优势，逐步成长为行业内全国领军企业。
（２）市场化程度
历经多年的发展，挂面行业供给和需求双方数量众多，竞争充分。各生产企业直接面向市场自主经营，政府职能部门仅进行产业宏观调控，未对产品价格和厂家数量进行直接管制，市场对行业内资源配置起主导作用，全行业市场化程度较高。
２、发行人的行业地位
发行人的实际控制人陈克明从小作坊起步，专注于挂面制造二十七年，创办公司，并使其一步一个脚印发展成为年挂面生产能力１７万吨，集挂面产品研发、生产和销售于一体的综合型企业。发行人定位于挂面产品的中高端市场，在所处的挂面行业中，产能产量规模行业内领先，市场占有率行业排名第一，商超市场综合权数市场占有率排名第一，并领先于同行业其他公司，超过第二、三、四名公司之和。
公司是农业产业化国家重点龙头企业，湖南省高新技术企业。公司拥有的“陈克明ＣＫＭ及图”为“中国驰名商标”。公司先后被授予“全国诚信粮油企业”、“全国粮食行业信用评价ＡＡＡ级信用企业”、“湖南省２００８－２００９年度十佳农业产业化龙头企业”、“湖南省加速推进新型工业化先进企业”等荣誉称号，并获“湖南省质量管理奖”、“湖南省农产品加工质量安全奖”、“湖南省食品千亿产业突出贡献奖”等各项奖励。２０１０年１１月，第八届中国食品安全年会授予公司“食品安全示范单位”称号，并授予公司创始人、企业团队核心陈克明先生“食品安全先进个人”称号。公司为中国粮食行业协会小麦分会的副理事长单位、湖南省食品工业协会副会长单位、湖南省粮食行业协会副会长单位。
公司先后通过了ＩＳＯ９００１：２００８质量管理体系和ＨＡＣＣＰ／ＩＳＯ ２２０００：２００５食品安全管理体系认证，以及ＩＳＯ１８０００职业健康安全管理体系认证、ＩＳＯ１４０００环境管理体系认证、ＧＭＰ认证、中国绿色食品发展中心无公害农产品、绿色食品认证等。
公司正参与起草由国家粮食标准委员会制定的挂面行业标准。
五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况
（一）土地使用权
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（二）房屋产权
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（三）注册商标
截至本招股意向书摘要签署之日，母公司拥有４１项注册商标，１项香港注册商标和３项澳门注册商标。子公司武汉大丰拥有注册商标１项。
（四）专利发明
截至本招股意向书摘要签署之日，母公司克明股份拥有已获授权并取得专利证书的专利共计３９项，其中７项为发明专利，９项为实用新型专利，２３项为外观设计专利；拥有正在进行申请的发明专利共计７项。子公司武汉大丰拥有已获授权并取得专利证书的专利共计２项，其中１项为发明专利，１项为实用新型专利。
六、同业竞争与关联交易
（一）同业竞争
发行人主营业务始终专注于传统健康主食——挂面产品的研发、生产及销售，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争的情况。
１、发行人与控股股东及其控制的其他企业不存在同业竞争情形
截至本招股意向书摘要签署日，克明投资持有发行人８１．８５％的股份，为发行人的控股股东。克明投资的经营范围为“食品业投资及信息咨询服务”，与发行人不存在同业竞争。除投资发行人外，不持有其他公司的股权。
２、发行人与实际控制人不存在同业竞争的情形
发行人实际控制人为陈克明，截至本招股意向书摘要签署日，陈克明除投资克明投资和发行人外，无其他对外投资，与发行人不存在同业竞争情形；陈克明主要关联方段菊香、陈克忠、陈晓珍、陈源芝、陈晖、陈宏、曹红平等均无与发行人存在同业竞争的其他对外投资。
（二）经常性关联交易
１、关联采购
单位：万元
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注：大地印务于２００９年１２月成立，故上表中２００９年无数据。公司与大地印务的关联采购主要为采购挂面包装材料。
２、关联销售
单位：万元
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３、向关联自然人支付薪酬
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（三）偶发性关联交易
１、资金支持
报告期内，由于发行人处于快速发展期，生产经营资金较为紧张，公司实际控制人陈克明为公司提供了短期资金支持。截至２００８年１２月３１日，陈克明对公司的往来款余额为２，４３１，３０８．５０元（公司应付陈克明）。上述款项公司已于２００９年全部还清，自归还之日至今，公司未再发生向股东借款的情形。
陈克明向公司提供的资金为无偿使用，未向公司收取资金占用费。公司未付关联方的利息对当期利润的影响较小，对公司报告期内的经营业绩未产生实质性的影响。
２、预收购房款
２００８年，发行人欲将位于益阳南县南洲镇南洲西路的非生产经营使用的房产和土地出让给陈克明，陈克明于２００８年８月１８日向公司支付了２００万元的购房预付款，但双方并未签署购房协议。２００９年发行人决定不向陈克明出售上述房产和土地，于２００９年８月６日归还陈克明支付的２００万元购房预付款。
３、股权转让
（１）２００９年５月２０日，岳阳克明股东会通过决议，同意股东曹红平（发行人总经理陈克忠的配偶）将其持有的岳阳克明２０％的股权按原始出资额６万元转让给发行人。股权转让完成后，岳阳克明成为发行人的全资子公司。
（２）２００９年６月１７日，遂平克明股东会通过决议，同意股东陈晖（陈克明之女、发行人副总经理）将其持有的遂平克明２０％的股权按原始出资额２０万元转让给发行人。股权转让完成后，遂平克明成为发行人的全资子公司。
４、出售房产
经２００９年１２月１１日公司２００９年第三次临时股东大会决议批准，２００９年１２月１５日，发行人与克明投资签订《房屋转让协议》，将位于益阳南县南洲镇南洲西路的非主营业务生产经营使用的房产和土地出售给克明投资。该转让涉及六处房产和一处土地，分别是南房权证南洲镇字第０００３２２２３号、南房权证南洲镇字第０００３２２２４号、南房权证南洲镇字第０００３２２２５号、南房权证南洲镇字第０００３２２２６号、南房权证南洲镇字第０００３２２２７号、南房权证南洲镇字第０００３２２２８号六处房产以及南国用（２００７出让）第１６２５号项下的土地使用权，转让价格分别参考开元资产评估有限公司出具的开元（湘）评报字［２００９］第０７７号、０８３号资产评估报告，经双方协商最终确定交易总价格为３，４２９，９００．４５元。
５、委托开发
２００８年３月２２日，发行人与武汉大丰谷物科学研究所签署《科研合同》，委托对方进行“挂面生产中马铃薯淀粉的应用”的课题研究，研究经费２０万元，该研究的知识产权归发行人所有。发行人分别于２００８年和２００９年向大丰谷物研究所各支付１０万元研究经费。
（四）独立董事意见
本公司独立董事认为：“公司最近三年所有关联交易事项均合法合规、真实有效，并且相关关联交易遵循了市场公正、公平、公开的原则，关联交易定价公允，未损害公司和股东的利益。”
（五）关联交易对财务状况和经营成果的影响
报告期内发行人与关联方之间的经常性关联交易主要为关联方采购，该等交易均以交易发生当时的市场行情为基础定价，其采购金额占同类交易金额的比重较低，对发行人的财务状况和经营成果不构成重大影响。
报告期内发行人与关联方之间的偶发性关联交易主要为出售房产和占用关联方资金，出售房产以评估价值为作价依据，不存在损害公司及其他股东利益的情况，关联方向公司提供的资金为无偿使用，关联方未向公司收取资金占用费。上述公司与关联方之间的偶发性关联交易对公司财务状况和经营成果未产生重大影响。
七、董事、监事、高级管理人员
（一）董事会成员
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（二）监事会成员
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（三）高级管理人员
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八、发行人控股股东、实际控制人简介
陈克明作为克明投资的实际控制人，间接控制发行人本次发行前总股本的８１．８５％，另外陈克明还直接持有发行人５０万股，占发行前总股本的０．８％，因此陈克明通过直接或间接持股控制发行人本次发行前总股本的８２．６５％，为发行人的实际控制人。
陈克明，董事长，男，中国国籍，无境外居留权，１９５２年２月出生。１９８４年开始从事挂面生产和技术研究；１９９７年创建南县克明面业制造有限责任公司（克明面业股份有限公司前身）；现任公司董事长，岳阳克明面业有限公司执行董事（法定代表人），武汉克明面业有限公司执行董事（法定代表人），遂平克明面业有限公司执行董事（法定代表人），延津县克明面业有限公司执行董事（法定代表人），武汉市大丰食品科技有限责任公司执行董事（法定代表人），南县克明投资有限公司董事长（法定代表人）、总经理。
南县克明投资有限公司成立于２００９年９月１７日，注册资本１，０００万元，住所：南县南洲镇南洲中路（北），经营范围：食品业投资及信息咨询服务。截至２０１１年１２月３１日，克明投资总资产为４４，６６９．４７万元，净资产为１９，３８７．０４万元，２０１１年实现归属于母公司所有者的净利润５，３６０．１３万元。（以上数据已经中磊会计师事务所湖南分所审计）
九、发行人财务会计信息及管理层讨论与分析
（一）合并财务报表
１、合并资产负债表
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合并资产负债表（续）
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２、合并利润表
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（下转B7版）
| 股票种类 | 人民币普通股（Ａ股） |
| 股票面值 | １．００元 |
| 发行价格 | 提请股东大会授权董事会根据其与主承销商参考通过向询价对象初步询价确定的发行价格区间并综合考虑公司的募集资金计划、公司业绩、可比公司估值水平及市场情况等因素确定发行价格；或采用中国证监会认可的其他定价方式。 |
| 发行数量 | ２，０７７万股，占发行后总股本的比例为２５％ |
| 发行市盈率 | 【 】倍（发行价格除以每股收益，每股收益按【 】年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算） |
| 发行前每股净资产 | ３．６３元（按２０１１年１２月３１日经审计的归属于母公司所有者权益除以本次发行前总股本计算） |
| 发行后每股净资产 | 【 】元（按２０１１年１２月３１日经审计的归属于母公司所有者权益加上本次发行募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算） |
| 发行市净率 | 【 】倍（按每股发行价格除以发行后每股净资产计算） |
| 发行方式 | 采用网下向询价对象配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，或中国证监会要求或认可的其他方式。 |
| 发行对象 | 符合资格的询价对象以及在深圳证券交易所开户的境内自然人、机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外） |
| 本次发行股份的流通限制和锁定安排 | 公司其余股东承诺：“自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。” 担任公司董事、监事、高级管理人员的股东陈克明、陈克忠、杨忠明、姚明才、陈晖、陈宏、张瑶、罗志远承诺：“在前述锁定期期满后，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不超过其所持发行人股份总数的２５％；在离任后六个月内，不转让所持发行人股份，离任六个月后的十二个月内转让的股份不超过所持发行人股份总数的５０％。” |
| 承销方式 | 余额包销 |
| 募集资金总额 | 【 】万元 |
| 募集资金净额 | 【 】万元 |
| 发行费用概算 | 共【 】万元，其中承销与保荐费【 】万元，审计费【 】万元，律师费【 】万元、发行手续费、信息披露费等费用【 】万元 |
| 序号 | 股东名称 | 发行前 | 发行后 | ||
| 持股数量（万股） | 持股比例 | 持股数量（万股） | 持股比例 | ||
| １ | 克明投资 | ５，１００．００ | ８１．８５％ | ５，１００．００ | ６１．３９％ |
| ２ | 陈源芝 | ４５０．００ | ７．２２％ | ４５０．００ | ５．４２％ |
| ３ | 陈晓珍 | ４５０．００ | ７．２２％ | ４５０．００ | ５．４２％ |
| ４ | 陈克忠 | ５１．００ | ０．８２％ | ５１．００ | ０．６１％ |
| ５ | 陈克明 | ５０．００ | ０．８０％ | ５０．００ | ０．６０％ |
| ６ | 杨忠明 | ３０．００ | ０．４８％ | ３０．００ | ０．３６％ |
| ７ | 姚明才 | ３０．００ | ０．４８％ | ３０．００ | ０．３６％ |
| ８ | 陈晖 | ２０．００ | ０．３２％ | ２０．００ | ０．２４％ |
| ９ | 陈宏 | ２０．００ | ０．３２％ | ２０．００ | ０．２４％ |
| １０ | 张瑶 | ２０．００ | ０．３２％ | ２０．００ | ０．２４％ |
| １１ | 罗志远 | １０．００ | ０．１６％ | １０．００ | ０．１２％ |
| １２ | 本次拟发行股份 | ２，０７７．００ | ２５．００％ | ||
| 合计 | ６，２３１．００ | １００．００ | ８，３０８．００ | １００％ | |
| 序号 | 使用权人 | 证号 | 终止日期 | 取得方式 | 面积（Ｍ２） | 位置 | 他项权利 |
| １ | 克明面业股份有限公司 | 南国用（２００７出让）第１６２６号 | ２０５４．９．２４ | 出让 | ２７，０６６．８０ | 南县南洲镇兴盛大道 | 抵押 |
| ２ | 克明面业股份有限公司 | 南国用（２００７出让）第１６２８号 | ２０４６．６．２７ | 出让 | ３，３２２．４０ | 南县南洲镇兴盛大道 | 抵押 |
| ３ | 克明面业股份有限公司 | 南国用（２００７出让）第１６２７号 | ２０５４．９．２４ | 出让 | ８００．００ | 南县南洲镇兴盛大道 | 抵押 |
| ４ | 克明面业股份有限公司 | 南国用（２００７出让）第１４０９号 | ２０５７．７．２７ | 出让 | ２０，９００．３０ | 南县南洲镇兴盛大道 | 抵押 |
| ５ | 克明面业股份有限公司 | 长国用（２０１１）第００２７４４号 | ２０６１．１．１１ | 出让 | ３５，７６９．４５ | 湖南环保科技产业园 | — |
| ６ | 遂平克明面业有限公司 | 遂国用（２０１０）第２０４号 | ２０６０．１０ | 出让 | ７６，７３３．２２ | 希望大道北侧 | 抵押 |
| ７ | 延津克明面业有限公司 | 延国用（２００９）第４２２号 | ２０５８．１ | 出让 | １１０，４７４．１５３ | 新长南线路南（胡堤段） | 抵押 |
| ８ | 延津克明面业有限公司 | 延国用（２００９）第４２１号 | ２０５８．１ | 出让 | ９９，９９９．８２２ | 新长南线路南（胡堤段） | 抵押 |
| 序号 | 所有权人 | 证号 | 取得方式 | 面积（Ｍ２） | 位置 | 他项权利 |
| １ | 克明面业股份有限公司 | 南房权证南洲镇字第０００３２２２１号 | 自建 | １１０９．０８ | 南县南洲镇兴盛大道（工业园区） | 抵押 |
| ２ | 克明面业股份有限公司 | 南房权证南洲镇字第０００３２２２２号 | 自建 | ５９９０．８８ | 南县南洲镇兴盛大道（工业园区） | 抵押 |
| ３ | 克明面业股份有限公司 | 南房权证南洲镇字第０００３２２２０号 | 自建 | １２７．５０ | 南县南洲镇兴盛大道（工业园区） | 抵押 |
| ４ | 克明面业股份有限公司 | 南房权证南洲镇字第０００３５１６２号 | 自建 | ９１０３．８７ | 南县南洲镇兴盛大道（工业园区） | 抵押 |
| ５ | 遂平克明面业有限公司 | 遂房权证字第０００２０７７８号 | 自建 | ３３４６．６５ | 遂平县工业集聚区众品路６号 | 抵押 |
| ９７３．９９ | 抵押 | |||||
| １８８４１．００ | 抵押 | |||||
| ６ | 延津县克明面业有限公司 | 延房权证字第０９００６７６号 | 自建 | ３０３９．１５ | 新长南线路南 | 抵押 |
| ７ | 延津县克明面业有限公司 | 延房权证字第０９００６７７号 | 自建 | ３０３９．１５ | 新长南线路南 | 抵押 |
| ８ | 延津县克明面业有限公司 | 延房权证字第０９００６７８号 | 自建 | ４７２．４２ | 新长南线路南 | 抵押 |
| ９ | 延津县克明面业有限公司 | 延房权证字第０９００６７９号 | 自建 | １８８９０．２４ | 新长南线路南 | 抵押 |
| １０ | 延津县克明面业有限公司 | 延房权证字第０９００６８０号 | 自建 | １８８９０．２４ | 新长南线路南 | 抵押 |
| １１ | 延津县克明面业有限公司 | 延房权证字第０９００６８１号 | 自建 | ３１１４．１６ | 新长南线路南 | 抵押 |
| 关联方 | 定价依据 | ２０１１年 | ２０１０年 | ２００９年 |
| 大地印务 | 市场定价 | １，７５８．５４ | １，２４０．３５ | － |
| 占同类交易金额的比例 | ３３．０７％ | ３２．５２％ | － | |
| 序号 | 关联方 | 定价依据 | ２０１１年 | ２０１０年 | ２００９年 |
| １ | 曹红专、阳建辉夫妇 | 市场定价 | ３４１．８５ | ３０２．６１ | １５１．０５ |
| ２ | 孟枝 | 市场定价 | ４４９．６６ | ２６９．４５ | ２６２．７７ |
| ３ | 曹红兵 | 市场定价 | ６．２１ | ７３．８９ | ８７．１６ |
| ４ | 曹红光 | 市场定价 | ６５．０９ | ６５．０９ | １１．８６ |
| ５ | 曹红华 | 市场定价 | １１５．４８ | ８５．９４ | ３１．１３ |
| ６ | 段文魁 | 市场定价 | １５２．７４ | １２２．０４ | ９８．７０ |
| ７ | 孟绍龙 | 市场定价 | ３４．９２ | ０．６６ | １１．８１ |
| 合计 | 金额 | １，１６５．９５ | ９１９．６８ | ６５４．４８ | |
| 销售占比 | １．３８％ | １．４２％ | １．４４％ | ||
| 姓 名 | 在本公司职务 | 在本公司薪酬（万元／年） |
| 陈克明 | 董事长 | ９．６ |
| 段菊香 | 董事 | ７．２ |
| 陈克忠 | 总经理、董事 | ８．４ |
| 杨忠明 | 董事、副总经理、董事会秘书 | ７．２ |
| 姚明才 | 董事、财务总监 | ７．２ |
| 刘慧林 | 董事 | ７．０ |
| 黄劲松 | 董事 | ７．０ |
| 段新宇 | 独立董事 | ２．０ |
| 刘永乐 | 独立董事 | ２．０ |
| 李宗军 | 独立董事 | ２．０ |
| 李新首 | 独立董事 | ２．０ |
| 罗志远 | 监事会主席 | ７．０ |
| 聂红华 | 监事 | ６．１６ |
| 朱小凤 | 监事 | ４．３５ |
| 陈晖 | 副总经理 | ７．２ |
| 陈宏 | 副总经理 | ７．２ |
| 张瑶 | 副总经理 | ７．２ |
| 朱伟 | 核心技术人员 | ７．１ |
| 符耀武 | 核心技术人员 | ７．１ |
| 姓 名 | 在本公司职务 | 国籍 | 任职单位 |
| 陈克明 | 董事长 | 中国 | 克明面业股份有限公司 |
| 段菊香 | 董事 | 中国 | 克明面业股份有限公司 |
| 陈克忠 | 董事、总经理 | 中国 | 克明面业股份有限公司 |
| 杨忠明 | 董事、副总经理、董事会秘书 | 中国 | 克明面业股份有限公司 |
| 姚明才 | 董事、财务总监 | 中国 | 克明面业股份有限公司 |
| 刘慧林 | 董事 | 中国 | 克明面业股份有限公司 |
| 黄劲松 | 董事 | 中国 | 克明面业股份有限公司 |
| 段新宇 | 独立董事 | 中国 | 无 |
| 刘永乐 | 独立董事 | 中国 | 长沙理工大学 |
| 孟素荷 | 独立董事 | 中国 | 中国食品科学技术学会 |
| 李新首 | 独立董事 | 中国 | 中审亚太会计师事务所 |
| 姓 名 | 在本公司职务 | 国籍 | 任职单位 |
| 罗志远 | 监事会主席 | 中国 | 克明面业股份有限公司 |
| 聂红华 | 监事 | 中国 | 克明面业股份有限公司 |
| 朱小凤 | 监事 | 中国 | 克明面业股份有限公司 |
| 姓 名 | 在本公司职务 | 国籍 | 任职单位 |
| 陈克忠 | 董事、总经理 | 中国 | 克明面业股份有限公司 |
| 杨忠明 | 董事、副总经理、董事会秘书 | 中国 | 克明面业股份有限公司 |
| 姚明才 | 董事、财务总监 | 中国 | 克明面业股份有限公司 |
| 陈晖 | 副总经理 | 中国 | 克明面业股份有限公司 |
| 陈宏 | 副总经理 | 中国 | 克明面业股份有限公司 |
| 张瑶 | 副总经理 | 中国 | 克明面业股份有限公司 |
| 单位：元 | |||
| 资 产 | ２０１１－１２－３１ | ２０１０－１２－３１ | ２００９－１２－３１ |
| 流动资产： | |||
| 货币资金 | １０２，８２２，５１３．１４ | ７８，８７４，５７９．５７ | ４９，４４８，３２８．６４ |
| 交易性金融资产 | － | － | － |
| 应收票据 | ４，５９０，１１３．３４ | － | － |
| 应收账款 | ３４，７０６，８８４．２８ | ２９，０３４，１３８．６８ | ３９，２１２，９４９．６０ |
| 预付款项 | １１，１４７，９４９．５５ | １６，２２９，３０５．４９ | ３１，８４９，７６３．０２ |
| 应收利息 | － | － | － |
| 应收股利 | － | － | － |
| 其他应收款 | ５２３，５４１．６２ | ２４９，２６５．１３ | ６，８９０，５６４．８７ |
| 存货 | ６６，６０２，６０９．３５ | ６０，４８４，８００．８５ | ４６，０１７，３００．６９ |
| 一年内到期的非流动资产 | － | － | － |
| 其他流动资产 | ３，１３７，３６６．０４ | ２，２１３，５７５．２４ | ５，４８９，５８５．９１ |
| 流动资产合计 | ２２３，５３０，９７７．３２ | １８７，０８５，６６４．９６ | １７８，９０８，４９２．７３ |
| 非流动资产： | |||
| 可供出售金融资产 | － | － | － |
| 持有至到期投资 | － | － | － |
| 长期应收款 | － | － | － |
| 长期股权投资 | ６，２２５，０２２．４１ | ６，１０４，９５９．９５ | ６，０００，０００．００ |
| 投资性房地产 | － | － | － |
| 固定资产 | １３３，８１４，１０７．８３ | １３５，２７６，３５５．４４ | １２８，７９１，３０３．５１ |
| 在建工程 | ２８，７２８，７２９．９６ | ９５７，４７７．００ | － |
| 工程物资 | １３，２４４．００ | － | － |
| 固定资产清理 | － | － | － |
| 生产性生物资产 | － | － | － |
| 油气资产 | － | － | － |
| 无形资产 | ４８，９２８，２９１．０４ | ２９，６０２，１１６．７９ | ２８，０９５，５９５．４５ |
| 开发支出 | － | － | － |
| 商誉 | ７３５，９００．００ | ７３５，９００．００ | ７３５，９００．００ |
| 长期待摊费用 | ７７０，０７７．９５ | － | － |
| 递延所得税资产 | ３１４，５２６．４４ | ２０８，４７３．９６ | ３１５，９３７．３３ |
| 其他非流动资产 | － | － | － |
| 非流动资产合计 | ２１９，５２９，８９９．６３ | １７２，８８５，２８３．１４ | １６３，９３８，７３６．２９ |
| 资产总计 | ４４３，０６０，８７６．９５ | ３５９，９７０，９４８．１０ | ３４２，８４７，２２９．０２ |
| 单位：元 | |||
| 负债和所有者权益 | ２０１１－１２－３１ | ２０１０－１２－３１ | ２００９－１２－３１ |
| 流动负债： | |||
| 短期借款 | １１８，６００，０００．００ | ９９，０００，０００．００ | ９６，０００，０００．００ |
| 交易性金融负债 | － | － | － |
| 应付票据 | － | － | １３，０００，０００．００ |
| 应付账款 | １１，７１５，２７３．３０ | ２０，４０９，５７７．９７ | ５，４７９，００７．９５ |
| 预收款项 | ２１，９０６，７１２．０１ | １４，５３０，６８８．３５ | １０，８８４，０８１．２２ |
| 应付职工薪酬 | ３，６７３，０７０．０４ | ４，１９６，５８７．７３ | ３，３５５，４９７．１０ |
| 应交税费 | ２，８２７，３４４．３２ | １，０９７，８６１．７７ | １，７３３，２１７．４２ |
| 应付利息 | － | － | － |
| 应付股利 | － | － | － |
| 其他应付款 | １，１７１，９４２．８６ | ４８９，８９４．０２ | ２９４，９５７．４８ |
| 一年内到期的非流动负债 | － | １０，０００，０００．００ | － |
| 其他流动负债 | － | － | － |
| 流动负债合计 | １５９，８９４，３４２．５３ | １４９，７２４，６０９．８４ | １３０，７４６，７６１．１７ |
| 非流动负债： | |||
| 长期借款 | ５６，０００，０００．００ | ５０，０００，０００．００ | ９７，０００，０００．００ |
| 应付债券 | － | － | － |
| 长期应付款 | － | － | － |
| 专项应付款 | － | － | － |
| 预计负债 | － | － | － |
| 递延所得税负债 | － | － | － |
| 其他非流动负债 | １，２００，０００．００ | － | － |
| 非流动负债合计 | ５７，２００，０００．００ | ５０，０００，０００．００ | ９７，０００，０００．００ |
| 负债合计 | ２１７，０９４，３４２．５３ | １９９，７２４，６０９．８４ | ２２７，７４６，７６１．１７ |
| 所有者权益（或股东权益）： | |||
| 实收资本（或股本） | ６２，３１０，０００．００ | ６２，３１０，０００．００ | ６０，０００，０００．００ |
| 资本公积 | ５，７９９，７７０．６５ | ５，７９９，７７０．６５ | ２，１１１，７７０．６５ |
| 减：库存股 | － | － | － |
| 专项储备 | － | － | － |
| 盈余公积 | １３，３５８，０３２．１７ | ８，８５２，３１２．８７ | ４，７７３，５３８．４０ |
| 一般风险准备 | － | － | － |
| 未分配利润 | １４４，４９８，７３１．６０ | ８３，２８４，２５４．７４ | ４８，２１５，１５８．８０ |
| 外币报表折算差额 | － | － | － |
| 归属于母公司所有者权益合计 | ２２５，９６６，５３４．４２ | １６０，２４６，３３８．２６ | １１５，１００，４６７．８５ |
| 少数股东权益 | － | － | － |
| 所有者权益合计 | ２２５，９６６，５３４．４２ | １６０，２４６，３３８．２６ | １１５，１００，４６７．８５ |
| 负债和所有者权益（或股东权益）总计 | ４４３，０６０，８７６．９５ | ３５９，９７０，９４８．１０ | ３４２，８４７，２２９．０２ |
| 单位：元 | |||
| 项 目 | ２０１１年度 | ２０１０年度 | ２００９年度 |
| 一、营业收入 | ８４２，５５９，２０３．８２ | ６４５，３０９，８９２．７８ | ４６６，５７２，５８０．７２ |
| 减：营业成本 | ６４０，８７９，２７８．５６ | ４７８，５００，８３３．７６ | ３３８，９７０，７５０．０３ |
| 营业税金及附加 | ２，４５８，４０９．４７ | １，７０２，０２９．８７ | ２，０３１，１０２．７８ |
| 销售费用 | ６０，８９７，６８６．２９ | ６６，３０２，９４５．７６ | ５５，１２７，４４３．４１ |
| 管理费用 | ５０，６５１，２２８．２０ | ３１，１６６，１０３．１４ | ２２，７１５，５４７．２０ |
| 财务费用 | １１，９１５，９６０．７１ | １２，９１７，６９９．６４ | １１，０５６，６４０．１１ |
| 资产减值损失 | ６２，５６５．４１ | －３４８，８５９．７９ | １，０４７，４２５．０５ |
| 加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列） | － | － | － |
| 投资收益（损失以“－”号填列） | －１２３，０７２．６８ | ５７，５２２．２１ | －３２１，４９８．００ |
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | －１２３，０７２．６８ | ４１，３８８．４３ | － |
| 二、营业利润（亏损以“－”号填列） | ７５，５７１，００２．５０ | ５５，１２６，６６２．６１ | ３５，３０２，１７４．１４ |
| 加：营业外收入 | ６，２１６，１５１．４６ | ８，０４２，３９７．３０ | ５，７０５，０１６．００ |
| 减：营业外支出 | ４４１，７０５．１６ | ７７４，１９４．８０ | ４８１，５９８．４４ |
| 其中：非流动资产处置损失 | ２２，２７２．６１ | ２，１３５．３４ | － |
| 三、利润总额 | ８１，３４５，４４８．８０ | ６２，３９４，８６５．１１ | ４０，５２５，５９１．７０ |
| 减：所得税费用 | １５，６２５，２５２．６４ | １１，２４６，９９４．７０ | ７，２７２，７９６．４１ |
| 四、净利润 | ６５，７２０，１９６．１６ | ５１，１４７，８７０．４１ | ３３，２５２，７９５．２９ |
| 归属于母公司所有者的净利润 | ６５，７２０，１９６．１６ | ５１，１４７，８７０．４１ | ３２，９７１，６２９．２５ |
| 少数股东损益 | － | － | ２８１，１６６．０４ |
| 五、每股收益： | |||
| （一）基本每股收益 | １．０５ | ０．８４ | ０．５５ |
| （二）稀释每股收益 | １．０５ | ０．８４ | ０．５５ |
| 六、其他综合收益 | － | － | － |
| 七、综合收益总额 | ６５，７２０，１９６．１６ | ５１，１４７，８７０．４１ | ３３，２５２，７９５．２９ |
| 归属于母公司所有者的综合收益总额 | ６５，７２０，１９６．１６ | ５１，１４７，８７０．４１ | ３２，９７１，６２９．２５ |
| 归属于少数股东的综合收益总额 | － | － | ２８１，１６６．０４ |
保荐机构（主承销商）■
（深圳市深南大道４０１１号香港中旅大厦２５楼）