证券代码：002377 证券简称：国创高新 公告编号：2012-007号

湖北国创高新材料股份有限公司

第三届董事会第十八次会议

决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

湖北国创高新材料股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于2012年2月22日上午10：00整以现场和通讯表决相结合的方式召开了公司第三届董事会第十八次会议。本次会议由公司董事长高庆寿先生召集并主持。本次会议的通知已于2012年2月16日以电话、传真及电子邮件等方式提交给全体董事。本次会议应到董事9名，实到董事9名。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，全体与会董事以记名投票表决方式表决通过以下决议：

一、审议通过了《关于公司2012年度日常关联交易预计的议案》；

同意4票；反对0票；弃权0票，本议案以4票同意获得通过。

审议该议案时，关联董事高庆寿先生、高涛先生、郝立群女士、周永恒先生、钱静女士回避了表决。

公司独立董事张宁、易开刚、贺茂兰对该议案审议前签署了事前认可意见并发表了同意的独立意见。

《关于2012年度日常关联交易预计的公告》及《独立董事关于2012年度日常关联交易预计的独立意见》的内容详见刊载于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案需提交公司股东大会审议。

二、审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》；

同意9票；反对0票；弃权0票。本议案以9票同意获得通过。

同意将《公司章程》第一百七十条：公司指定《证券时报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。修改为：第一百七十条：公司指定《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。

本议案需提交公司股东大会审议。

三、审议通过了《关于聘任公司董事会秘书的议案》；

同意9票；反对0票；弃权0票。本议案以9票同意获得通过。

公司董事会秘书陈爱斌先生因个人原因于2011年11月21日辞去公司董事会秘书一职，公司董事会秘书职务一直处于空缺状态,暂由公司董事彭斌先生代行董事会秘书职责。现公司董事长高庆寿先生提名，经公司第三届董事会提名委员会审议，聘任彭雅超先生（个人简历附后）担任公司董事会秘书，任期至本届董事会任期届满止。

公司独立董事对《关于聘任公司董事会秘书的议案》发表的独立意见内容详见刊载于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

四、审议通过了《关于公司2012年向银行申请综合授信额度的议案》；

同意9票；反对0票；弃权0票。本议案以9票同意获得通过。

为了保证公司2012年日常生产经营用款需求，公司根据运营实际情况及融资需求，拟向银行申请不超过人民币20亿元综合授信额度，用于流动资金贷款、银行承兑汇票、保函、信用证、押汇等业务，上述融资事项授信期限为一年（自授信申请被批准之日或签订授信协议之日起），并授权公司董事长在股东大会通过之日起1年内负责与银行签署相关法律合同及文件，在授权额度内可根据具体情况选择银行。

公司在该额度项下根据生产经营的实际需求，并履行公司内部和银行要求的相应审批程序后具体操作各项业务品种。同时上述综合授信额度为公司拟向银行申请的金额，最终确定的金额以银行批复金额为准。

此议案需提请股东大会审议通过。

五、审议通过了《关于公司为全资子公司广西国创道路材料有限公司向广西北部湾银行申请综合授信提供担保的议案》；

同意9票；反对0票；弃权0票。本议案以9票同意获得通过。

公司董事会认为：被担保人广西国创道路材料有限公司系公司的全资子公司，为满足其业务发展对资金的需求，本公司为其提供担保，符合公司发展的要求，且上述被担保人经营稳定，具有良好的偿债能力，上述担保不会损害本公司利益，是切实可行的。

因此，董事会同意公司为广西国创向广西北部湾银行申请8,400万元的综合授信提供担保，担保期限为2年。

《关于公司为全资子公司广西国创道路材料有限公司提供担保的公告》的内容详见刊载于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

公司独立董事对《关于公司为全资子公司广西国创道路材料有限公司向广西北部湾银行申请综合授信提供担保的议案》发表的独立意见内容详见刊载于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案需提请股东大会审议通过。

六、审议通过了《关于董事会提请召开公司2012年第一次临时股东大会的议案》。

同意9票；反对0票；弃权0票。本议案以9票同意获得通过。

《关于召开2012 年第一次临时股东大会通知的公告》内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

特此公告。

湖北国创高新材料股份有限公司董事会

二○一二年二月二十二日

附：彭雅超先生简历

彭雅超，男，出生于1968年10月，大学本科学历，工商管理硕士，经济师，中国注册会计师，中共党员。先后任农行监利县支行白螺分理处记帐员；农行监利县支行信贷科商业信贷专管员；农行荆州市分行审计科副科长；农行湖北省分行审计处副科长；农行湖北省分行人事处副科长；农行湖北省分行公司业务处科长、武汉直销部总经理、项目一部总经理；农行武汉市分行大客户部副总经理，农行武汉直属支行副行长等职务。现任公司副总经理职务。

证券代码：002377 证券简称：国创高新 公告编号：2012-008号

湖北国创高新材料股份有限公司

关于为全资子公司

广西国创道路材料有限公司

提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。

一、担保情况概述

湖北国创高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）为公司全资子公司广西国创道路材料有限公司（以下简称“广西国创”）向广西北部湾银行申请8,400万元的综合授信提供担保，担保期限为2年。

上述担保事项，在公司2012年2月22日召开的第三届董事会第十八次会议上审议通过。本次董事会会议的召集和召开程序、出席会议人员资格及表决程序、决议的形成和签署人数均符合《中华人民共和国公司法》及本公司《公司章程》的有关规定。

根据《公司对外担保制度》的相关规定，本次担保需经公司股东大会审议通过。

二、被担保人基本情况

单位名称：广西国创道路材料有限公司

注册地址：钦州港勒沟作业区

法定代表人：高涛

注册资本：4000万元人民币

主要经营业务：研制、生产、销售改性沥青、乳化沥青、沥青改性设备、改性沥青添加材料及公路用新材料（不含需审批的项目）；道路石油沥青类产品的仓储和销售；承接改性沥青道路铺设；货物进出口、技术进出口（国家限制和禁止进出口的货物和技术除外）。

与本公司关联关系：系本公司全资子公司，本公司持有100%股权。

截至2011年9月30日，广西国创总资产为31,488.87万元，总负债24,576.41万元，资产负债率78.04%（以上数据未经审计）。

三、董事会意见

公司董事会认为：被担保人广西国创系公司的全资子公司，为满足其业务发展对资金的需求，本公司为其提供担保，符合公司发展的要求，且上述被担保人经营稳定，具有良好的偿债能力，上述担保不会损害本公司利益，是切实可行的。

因此，董事会同意公司为广西国创向广西北部湾银行申请8,400万元的综合授信提供担保。

四、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至2012年2月22日，公司累计对外担保余额为18,400万元，占公司2010年度经审计合并报表净资产的27.18%。公司的对外担保均为对全资子公司提供的担保，公司的控股子公司无对外担保。公司及控股子公司不存在逾期担保的情况。

五、备查文件

1、公司第三届董事会第十八次会议决议文件；

2．独立董事意见；

3、保荐机构意见。

湖北国创高新材料股份有限公司董事会

二〇一二年二月二十二日

证券代码：002377 证券简称：国创高新 公告编号：2012-009号

湖北国创高新材料股份有限公司

关于二○一二年度日常关联交易

预计的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中

的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、2012年度日常关联交易预计情况

公司根据2011年度日常关联交易实际发生情况，对2012年度的日常关联交易进行了合理的预计，预计2012年日常性关联交易总金额不超过4,000万元人民币。具体情况如下：

单位：万元

关联交易 类 别	关 联 人	2012年预计 发生额	2011年实际 发生额
销售商品	湖北国创道路工程有限公司	1,200	735.47
销售商品	武汉爱康沥青混凝土有限公司	2,300	2,136.79
采购商品	武汉国创机电设备有限公司	100	41.35
租赁办公场所	武汉优尼克工程纤维有限公司	240	0
综合服务	湖北国创楚源投资管理有限公司	150	0
合计	——	3,990	2,913.61

二、关联方介绍和关联关系

1、关联方基本情况

（1）、湖北国创道路工程有限公司（以下简称“国创道路”）

住 所： 武汉市东西湖区三店农场场部

法定代表人：高庆寿

注册资本：10,378万元

公司类型：有限责任公司

经营范围：承接市政公用工程建设、园林绿化工程建设、公路、桥梁、隧道工程的施工（B类，需持有效许可证件经营）；销售建筑材料、汽车配件；机械设备租赁、销售。

截至2011年12月31日，总资产16,102万元，净资产10,856万元；2011年实现主营业务收入5,792万元，净利润204万元（未经审计）。

（2）、武汉爱康沥青混凝土有限公司（以下简称“武汉爱康”）

住 所：洪山区青王路小黄山特8号

法定代表人：何永久

注册资本：1,000万元

公司类型：有限责任公司

经营范围：市政及公路工程市政设施辅助配套工程；环保工程施工；公路工程机械的租赁；沥青混凝土及水泥制品的销售。

截至2011年12月31日，总资产8,207万元，净资产1,359万元；2011年实现主营业务收入3,126万元，净利润207万元（未经审计）。

（3）、武汉国创机电设备有限公司（以下简称“国创机电”）

住 所：洪山区关山三路壹号

法定代表人：周永恒

注册资本：50万元

公司类型：有限责任公司

经营范围：机电设备产品的开发、研制、技术服务；普通机械生产、销售、维修；金属结构加工。

截至2011年12月31日，总资产252万元，净资产51万元；2011年实现主营业务收入165万元，净利润-3万元（未经审计）。

（4）、武汉优尼克工程纤维有限公司（以下简称“武汉优尼克”）

住 所： 武汉东湖开发区华光大道18号高科大厦

法定代表人：张志诚

注册资本：500万元

公司类型：有限责任公司

经营范围：纤维材料系列产品的研制、开发、生产、销售及技术转让，路用建筑材料、机电产品销售。

截至2011年12月31日，总资产3,474万元，净资产869万元；2011年实现主营业务收入741万元，净利润128万元（未经审计）。

（5）湖北国创楚源投资管理有限公司（以下简称“楚源投资”）

住 所： 武汉市东西湖海峡两岸科技产业园三店新村特1号

法定代表人：高庆寿

注册资本：1000万元

公司类型：有限责任公司

经营范围：对酒店、餐饮、旅游、教育、文化、房地产、计算机行业的投资；酒店管理。

截至2011年12月31日，总资产4,183万元，净资产1,799万元；2011年实现主营业务收入3,842万元，净利润357万元（未经审计）。

2、关联关系

（1）、国创道路是公司股东国创集团的控股子公司，与本公司同受国创集团控制，因此，本公司与国创道路的交易构成关联交易。

（2）、武汉爱康是公司股东国创集团的联营公司，因此，本公司与武汉爱康的交易构成关联交易。

（3）、国创机电是公司股东国创集团的控股子公司，与本公司同受国创集团控制，因此，本公司与武汉机电的交易构成关联交易。

（4）、武汉优尼克是公司股东国创集团的控股子公司，与本公司同受国创集团控制，因此，本公司与武汉优尼克的交易构成关联交易。

（5）、楚源投资是公司股东国创集团的控股子公司，与本公司同受国创集团控制，因此，本公司与楚源投资的交易构成关联交易。

3、履约能力分析

根据各关联公司最近一期的主要财务数据及历年实际履约情况分析，公司认为其具备较强的履约能力。

三、董事会表决情况

1、公司于2012年2月22日召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于公司2012年度日常关联交易预计的议案》。关联董事高庆寿先生、郝立群女士、周永恒先生、高涛先生、钱静女士回避了表决，非关联董事4人表决并一致通过该议案。

独立董事对本次关联交易事项进行了事前认可并发表了独立意见。

2、根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《公司关联交易管理办法》等相关规定，本次事项需提请股东大会审议。股东大会会议通知另行公告。

四、交易的定价政策及定价依据

公司与关联方单位之间的交易遵循独立主体、公平合理的原则，以市场公允价格为结算依据。

五、交易目的和对上市公司的影响

上述关联交易是公司生产经营和业务发展的实际需要，公司与关联方之间的交易主要是与日常生产经营相关的，符合相关法律法规及制度的规定，交易行为是在公平原则下进行的，有利于提高公司生产经营效率，不会损害本公司及股东的利益。

六、关联交易协议的签署情况

按照公司第三届董事会第十八次会议审议通过的《关于公司2012年度日常关联交易预计的议案》，公司将根据日常生产经营的实际需要，与上述关联方签订合同。

七、独立董事意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》、《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关规章制度的有关规定，作为湖北国创高新材料股份有限公司（以下简称“国创高新”）的独立董事，对公司2012年度预计发生的日常关联交易进行了事前认可并发表了独立意见：

公司2012年度预计发生的日常关联交易是国创高新生产经营过程中与关联方发生的正常业务往来，有利于保证公司的正常生产经营。且遵循了公开、公平、公正的原则，在表决通过此议案时，关联董事依照有关规定，回避表决，公司董事会在审议通过此议案时，表决程序合法、合规，未有违规情形，未有损害股东和公司权益情形，且符合监管部门及有关法律、法规、《公司章程》等的规定。

八、保荐机构意见

保荐机构新时代证券对上述关联交易事项的相关资料及决策程序进行了审核，认为：

1、公司与关联方之间发生的日常关联交易均为公司日常生产经营活动所需，符合公司业务特点和业务发展的需要，有利于公司的发展。

2、上述关联交易经国创高新第三届董事会第十八次会议审议通过，关联董事高庆寿先生、郝立群女士、周永恒先生、高涛先生、钱静女士均回避表决，公司独立董事同意上述关联交易，并发表了独立意见，表决程序合法有效，定价遵循公允、合理原则，没有损害中小股东利益，符合中国证监会和深交所的有关规定。

本保荐机构对公司实施2012年日常关联交易没有异议，并将持续跟踪交易实际发生时的定价是否公允。

九、监事会意见

公司监事对上述关联交易事项的相关资料及决策程序进行了审核，认为：上述关联交易的决策程序符合国家有关法律、法规及公司章程的规定，依据市场公允价格确定交易价格，遵循了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

十、备查文件

1．公司第三届董事会第十八次会议决议；

2．独立董事意见；

3、保荐机构意见。

湖北国创高新材料股份有限公司董事会

二○一二年二月二十二日

证券代码：002377 证券简称：国创高新 公告编号：2012-010号

湖北国创高新材料股份有限公司

关于召开2012年第一次临时

股东大会的通知

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

根据湖北国创高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十八次会议决议，决定于2012年3月9日召开公司2012年第一次临时股东大会，审议董事会提交的相关议案。有关具体事项通知如下：

一、召开会议的基本情况：

1、会议时间：2012 年3月9日（星期五）上午10时

2、会议地点：公司会议室

3、会议召集人：公司董事会

4、会议召开方式：现场召开

5、会议期限：半天

6、股权登记日：2012年3月5日

二、本次股东大会审议事项：

1、审议《关于公司2012年度日常关联交易预计的议案》；

2、审议《关于修改〈公司章程〉的议案》；

3、审议《关于公司2012年向银行申请综合授信额度的议案》；

4、审议《关于公司为全资子公司广西国创道路材料有限公司向广西北部湾银行申请综合授信提供担保的议案》。

三、出席会议对象：

1、凡2012年3月5日（星期五）下午15:00交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；不能亲自出席会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东）；

2、公司董事、监事和高级管理人员；

3、公司聘请的见证律师。

四、出席会议登记办法：

1、登记时间：2012年3月7日（星期三）（上午8:30－11:30，下午2:30－5:30）

2、登记方式：

（1）、自然人股东须持本人身份证和证券账户卡进行登记，委托代理人出席会议的，须持本人身份证、授权委托书和证券账户卡进行登记；

（2）、法人股东由法定代表人出席会议的，须持营业执照复印件、法定代表人身份证明和证券账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，须持本人身份证、营业执照复印件、授权委托书和证券账户卡进行登记；

（3）、异地股东可以书面信函或传真办理登记。

3、登记地点：湖北国创高新材料股份有限公司董事会工作部

信函邮寄地址：武汉市武昌区关东科技园高科大厦十七楼

湖北国创高新材料股份有限公司 董事会工作部

（信函上请注明“股东大会”字样）

邮编：430074

传真：027-87617400

四、其他事项

1、本次会议会期半天，与会股东或代理人交通、食宿等费用自理。

2、会议咨询：公司董事会工作部 联系人：邹汉琴

联系电话：027-87617347-605

传 真：027-87617400

特此通知。

湖北国创高新材料股份有限公司董事会

二○一二年二月二十二日

附件：

授 权 委 托 书

致：湖北国创高新材料股份有限公司

兹委托 先生（女士）代表本人/本单位出席湖北国创高新材料股份有限公司2012年第一次临时股东大会，对以下议案以投票方式代为行使表决权。本人/本单位对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由本人/本单位承担。

（说明：请在对议案投票选择时打“√”，“同意”、“反对”、“弃权”都不打“√”视为弃权，“同意”、“反对”、“弃权”同时在两个选择中打“√”视为废票处理）

序号	议案名称	表决结果
		同意	反对	弃权
1	审议《关于公司2012年度日常关联交易预计的议案》
2	审议《关于修改〈公司章程〉的议案》
3	审议《关于公司2012年向银行申请综合授信额度的议案》
4	审议《关于公司为全资子公司广西国创道路材料有限公司向广西北部湾银行申请综合授信提供担保的议案》

委托人签字： 委托人营业执照号码：

委托人持股数： 委托人股东账号：

受托人签字： 受托人身份证号码：

委托日期： 年 月 日

委托期限：

（注：授权委托书以剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托必须加盖公章。）

证券代码：002377 证券简称：国创高新 公告编号：2012-011号

湖北国创高新材料股份有限公司

关于聘任董事会秘书的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

湖北国创高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2012年2月22日召开了第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于聘任公司董事会秘书的议案》，经董事长高庆寿提名，经公司第三届董事会提名委员会审议，董事会聘任彭雅超先生为公司董事会秘书，任期至本届董事会届满时止。

彭雅超先生简历如下：

彭雅超，男，出生于1968年10月，大学本科学历，工商管理硕士，经济师，中国注册会计师，中共党员。先后任农行监利县支行白螺分理处记帐员；农行监利县支行信贷科商业信贷专管员；农行荆州市分行审计科副科长；农行湖北省分行审计处副科长；农行湖北省分行人事处副科长；农行湖北省分行公司业务处科长、武汉直销部总经理、项目一部总经理；农行武汉市分行大客户部副总经理，农行武汉直属支行副行长等职务。现任公司副总经理职务。彭雅超先生参加了深圳证券交易所举办的2011年中小企业板第十期董事会秘书资格培训班，并已通过了相关资格考试。

彭雅超先生未直接或间接持有本公司股份，与公司控股股东及实际控制人之间无关联联系，亦未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事会秘书的情形。

公司独立董事认为，彭雅超先生的任职资格符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，同意聘任彭雅超先生为公司董事会秘书。

彭雅超先生联系方式如下：

电话：027-87617347

传真：027-87617400

邮箱：p20732@sina.com

特此公告。

湖北国创高新材料股份有限公司董事会

二○一二年二月二十二日