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声明及提示
一、发行人声明
发行人董事会已批准本期债券募集说明书及其摘要，发行人全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
二、发行人负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人声明
发行人负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本期债券募集说明书及其摘要中财务报告真实、完整。
三、主承销商勤勉尽职声明
本期债券主承销商保证其已按照中国相关法律、法规的规定及行业惯例，履行了勤勉尽职的义务。
四、投资提示
凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本期债券募集说明书及有关的信息披露文件，并进行独立投资判断。主管部门对本期债券发行所作出的任何决定，均不表明其对债券风险作出实质性判断。
凡认购、受让并持有本期债券的投资者，均视同自愿接受本期债券募集说明书对本期债券各项权利义务的约定。
债券依法发行后，发行人经营变化引致的投资风险，投资者自行负责。
五、其他重大事项或风险提示
除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本期债券募集说明书中列明的信息和对本期债券募集说明书作任何说明。
投资者若对本期债券募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
六、本期债券基本要素
债券名称：2012年晋江能源投资有限公司公司债券（简称“12晋江能源债”）。
发行总额：人民币6.5亿元。
债券期限和利率：本期债券为6年期固定利率债券，附发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权。本期债券在存续期内前3年票面利率为7.88%（该利率根据Shibor基准利率加上基本利差2.65%确定，Shibor基准利率为发行首日前5个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网（www.shibor.org）上公布的一年期Shibor（1Y）利率的算术平均数5.23%，基准利率保留两位小数，第三位小数四舍五入），在债券存续期内前3年固定不变；在本期债券存续期的第3年末，发行人可选择上调票面利率0至100个基点（含本数），债券票面利率为债券存续期前3年票面利率7.88%加上调基点，在债券存续期后3年固定不变。本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。
债券形式及托管方式：本期债券为实名制记账式，投资者认购的本期债券在债券托管机构开立的托管账户托管记载。
发行方式及对象：本期债券通过承销团成员设置的发行网点向机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）公开发行和通过上海证券交易所向机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）协议发行。其中，通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者公开发行部分预设发行总额为5.5亿元，通过上海证券交易所发行部分预设发行总额为1亿元。承销团成员设置的发行网点发行部分和上证所市场发行部分之间采取双向回拨制，发行人和主承销商将根据发行情况决定是否启用回拨机制。
在承销团成员设置的发行网点发行对象为在中央国债登记公司开户的境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）；在上证所市场的发行对象为在中国证券登记公司上海分公司开立合格基金证券账户或A股证券账户的机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。
债券担保：本期债券无担保。
银行流动性支持：根据平安银行泉州分行向发行人出具的《贷款意向书》，在本期债券存续期内，平安银行股份有限公司将根据发行人的贷款申请，按照平安银行股份有限公司审查要求和贷款审批条件进行审查，经审批同意后由平安银行泉州分行对发行人提供信贷支持，以解决发行人临时性的资金需求。该信贷支持不构成贷款承诺，也不作为向第三方提供担保。
信用级别：经中诚信国际信用评级有限责任公司综合评定，本期债券信用级别为AA，发行人主体信用级别为AA。
释 义
在本募集说明书摘要中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义：
| 发行人/晋江能投/公司 | 指 晋江能源投资有限公司 |
| 本期债券 | 指 发行人发行的总额为人民币6.5亿元的2012年晋江能源投资有限公司公司债券 |
| 本次发行 | 指 本期债券的发行 |
| 募集说明书 | 指 发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《2012年晋江能源投资有限公司公司债券募集说明书》 |
| 募集说明书摘要 | 指 发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《2012年晋江能源投资有限公司公司债券募集说明书摘要》 |
| 晋江供水公司/供水公司 | 指 福建省晋江市供水有限公司，为发行人的全资子公司 |
| 晋江自来水公司/自来水公司 | 指 福建省晋江自来水股份有限公司，为发行人的控股子公司 |
| 益众照明 | 指 晋江市益众照明发展有限公司，为发行人的全资子公司 |
| 晋江电力 | 指 福建省晋江市电力有限责任公司，为发行人的参股公司 |
| 上证所 | 指 上海证券交易所 |
| 中央国债登记公司 | 指 中央国债登记结算有限责任公司 |
| 中国证券登记公司上海分公司 | 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 |
| 主承销商 | 指 平安证券有限责任公司 |
| 承销团 | 指 主承销商为本期债券发行组织的由主承销商、副主承销商和分销商组成的承销团 |
| 余额包销 | 指 承销团成员按承销团协议所规定的各自承销本期债券的份额承担债券发行的风险，在发行期结束后，将各自未售出的本期债券全部自行购入的承销方式 |
| 平安银行泉州分行 | 指 平安银行股份有限公司泉州分行 |
| 法定节假日或休息日 | 指 中华人民共和国的法定节假日或休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日或休息日） |
| 工作日 | 指 北京市的商业银行的对公营业日（不包括我国的法定节假日或休息日） |
| 元 | 指 人民币元 |
第一条 债券发行依据
本期债券业经国家发展和改革委员会发改财金[2011] 2408号文件批准公开发行。
第二条 本次债券发行的有关机构
一、发行人：晋江能源投资有限公司
住所：晋江市梅岭世纪大道679号电力大厦裙楼5层
法定代表人：林长衍
联系人：苏江彬
办公地址：晋江市梅岭世纪大道679号电力大厦主楼1106室
联系电话：0595-85818989
传真：0595-85851989
邮政编码：362200
二、承销团
（一）主承销商：平安证券有限责任公司
住所：广东省深圳市福田区金田路大中华国际交易广场8层
法定代表人：杨宇翔
联系人：李朋、蔡文忠、洪锐、张俊杰
联系地址：深圳市福田区金田路大中华国际交易广场8层
联系电话：0755-22627124
传真：0755-82401562
邮政编码：518048
（二）副主承销商：民生证券有限责任公司
住所：北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心A座16-18层
法定代表人：余政
联系人：吉爱玲、兰珊珊
联系地址：北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心A座16层
联系电话：010-85127601、85127690
传真：010-85127929
邮政编码：100005
（三）分销商
1、东方证券股份有限公司
住所：上海市中山南路318号2号楼22层-29层
法定代表人：潘鑫军
联系人：谢赟、朱敏
联系地址：上海市中山南路318号2号楼25层
联系电话：021-63325888-5092
传真：021-63326933
邮政编码：200010
2、中航证券有限公司
住所：南昌市抚河北路291号
法定代表人：杜航
联系人：叶海钢、王创、王建忠
联系地址：深圳市深南中路3024号29楼
联系电话：0755-83688325
传真：0755-83688393
邮政编码：518031
3、中山证券有限责任公司
住所：深圳市福田区益田路江苏大厦B座15层
法定代表人：吴永良
联系人：丁俊、吴少春
联系地址：深圳市福田区益田路6009号新世界中心1103
联系电话：0755-82520730、82520381
传真：010-23982961
邮政编码：518026
三、交易所发行场所：上海证券交易所
住所：上海市浦东南路528号
法定代表人：张育军
联系电话：021-68808888
传真：021-68802819
邮政编码：200120
四、托管机构
1、中央国债登记结算有限责任公司
住所：北京市西城区金融大街10号
法定代表人：刘成相
经办人员：田鹏、李杨
联系电话：010- 88170738、88170735
传真：010-88170752
邮政编码：100033
2、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
住所：上海市陆家嘴东路166号中国保险大厦3楼
总经理：王迪彬
联系电话：021-38874800
传真：021-58754185
邮政编码：200120
五、审计机构：天健会计师事务所有限公司
住所：杭州市西溪路128号9楼
法定代表人：胡少先
联系人：何晓明、啜公明
联系地址：深圳市福田区滨河大道5020号证券大厦16层
联系电话：0755-82903470
传真：0755-82990751
邮政编码：518033
六、信用评级机构：中诚信国际信用评级有限责任公司
住所：北京市西城区复兴门内大街156号北京招商国际金融中心D座12层
法定代表人：关敬如
联系人：栾淑玮、赵晓曦
联系地址：北京市复兴门内大街156号北京招商国际金融中心D座12层
联系电话：010-66428877
传真：010-66426100
邮政编码：100031
七、发行人律师：北京市君致律师事务所
住所：北京朝阳区朝阳门北大街乙12号天辰大厦9层
负责人：刘小英
联系人：孙学运、赵雪松
联系地址：北京市朝阳区朝阳门北大街乙12号天辰大厦9层
联系电话：010-65518580、65518581
传真：010-65518687
邮政编码：100020
第三条 发行概要
一、发行人：晋江能源投资有限公司。
二、债券名称：2012年晋江能源投资有限公司公司债券（简称“12晋江能源债”）。
三、发行总额：人民币6.5亿元。
四、债券期限和利率：本期债券为6年期固定利率债券，附发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权。本期债券在存续期内前3年票面利率为7.88%（该利率根据Shibor基准利率加上基本利差2.65%确定，Shibor基准利率为发行首日前5个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网（www.shibor.org）上公布的一年期Shibor（1Y）利率的算术平均数5.23%，基准利率保留两位小数，第三位小数四舍五入），在债券存续期内前3年固定不变；在本期债券存续期的第3年末，发行人可选择上调票面利率0至100个基点（含本数），债券票面利率为债券存续期前3年票面利率7.88%加上调基点，在债券存续期后3年固定不变。本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。
五、发行价格：债券面值100元，平价发行，以1,000元为一个认购单位，认购金额必须是1,000元的整数倍且不少于1,000元。
六、发行人上调票面利率选择权：发行人有权决定在本期债券存续期的第3年末上调本期债券后3年的票面利率，上调幅度为0至100个基点（含本数）。
七、发行人上调票面利率公告日：发行人将于本期债券第3个计息年度付息日前的第10个工作日刊登关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。
八、投资者回售选择权：发行人作出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在投资者回售登记期内进行登记，将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人，或选择继续持有本期债券。
九、投资者回售登记期：投资者选择将持有的本期债券全部或部分回售给发行人的，须于发行人上调票面利率公告日起5个工作日内进行登记；若投资者未进行登记，则视为继续持有本期债券并接受上述调整。
十、债券形式及托管方式：本期债券为实名制记账式，投资者认购的本期债券在债券托管机构开立的托管账户托管记载。
十一、发行方式及对象：本期债券通过承销团成员设置的发行网点向机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）公开发行和通过上海证券交易所向机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）协议发行。其中，通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者公开发行部分预设发行总额为5.5亿元，通过上海证券交易所发行部分预设发行总额为1亿元。承销团成员设置的发行网点发行部分和上证所市场发行部分之间采取双向回拨制，发行人和主承销商将根据发行情况决定是否启用回拨机制。
在承销团成员设置的发行网点发行对象为在中央国债登记公司开户的境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）；在上证所市场的发行对象为在中国证券登记公司上海分公司开立合格基金证券账户或A股证券账户的机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。
十二、发行期限：本期债券通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者公开发行的发行期限为5个工作日，自发行首日起至 2012年2月29日止。通过上海证券交易所向机构投资者协议发行的发行期限为3个工作日，自发行首日起至 2012年2月27日止。
十三、发行首日：本期债券发行期限的第1日，即2012年2月23日。
十四、起息日：自发行首日开始计息，本期债券存续期限内每年的2月23日为该计息年度的起息日。
十五、计息期限：自2012年2月23日起至2018年2月22日日止，若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的计息期限为自2012年2月23日至2015年2月22日止。
十六、还本付息方式：每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。年度付息款项自付息日起不另计利息，本金自兑付日起不另计利息。
十七、付息日：本期债券的付息日为2013年至2018年每年的2月23日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日)；如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为2013年至2015年每年的2月23日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日)。
十八、兑付日：本期债券的兑付日为2018年2月23日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日)；如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为2015年2月23日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日)。
十九、本息兑付方式：通过本期债券托管机构和其他有关机构办理。
二十、承销方式：承销团余额包销。
二十一、承销团成员：主承销商为平安证券有限责任公司，副主承销商为民生证券有限责任公司，分销商为东方证券股份有限公司、中航证券有限公司、中山证券有限责任公司。
二十二、债券担保：本期债券无担保。
二十三、银行流动性支持：根据平安银行泉州分行向发行人出具的《贷款意向书》，在本期债券存续期内，平安银行股份有限公司将根据发行人的贷款申请，按照平安银行股份有限公司审查要求和贷款审批条件进行审查，经审批同意后由平安银行泉州分行对发行人提供信贷支持，以解决发行人临时性的资金需求。该信贷支持不构成贷款承诺，也不作为向第三方提供担保。
二十四、信用级别：经中诚信国际信用评级有限责任公司综合评定，本期债券信用级别为AA，发行人主体信用级别为AA。
二十五、上市安排：本期债券发行结束后1个月内，发行人将向有关证券交易场所或有关主管部门提出上市或交易流通申请。
二十六、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者自行承担。
第四条 承销方式
本期债券由主承销商平安证券有限责任公司，副主承销商民生证券有限责任公司，分销商东方证券股份有限公司、中航证券有限公司、中山证券有限责任公司组成承销团，以承销团余额包销方式承销。
第五条 认购与托管
一、本期债券采用实名制记账式，投资者认购的本期债券在证券登记机构托管记载。
二、本期债券通过承销团成员设置的发行网点公开发行部分由中央国债登记公司登记托管，具体手续按中央国债登记公司的《实名制记账式企业债券登记和托管业务规则》的要求办理。该规则可在中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）查阅或在本期债券承销团成员设置的发行网点索取。
境内法人凭加盖其公章的营业执照（副本）或其他法人资格证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券；境内非法人机构凭加盖其公章的有效证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券。如法律法规对本条所述另有规定，按照相关规定执行。
三、本期债券通过上海证券交易所协议发行部分由中国证券登记公司上海分公司托管。具体手续按《中国证券登记结算有限责任公司债券登记、托管与结算业务细则》的要求办理，该规则可在中国证券登记公司网站（www.chinaclear.cn）查阅。
机构投资者凭加盖其公章的营业执照（副本）或其他法人资格证明复印件、经办人身份证及授权委托书、在中国证券登记公司上海分公司开立的合格基金证券账户或A股证券账户卡复印件认购本期债券。
四、投资者办理认购手续时，无须缴纳任何附加费用。在办理登记和托管手续时，须遵循债券托管机构的有关规定。
五、本期债券发行结束后，投资者可按照国家有关法规进行债券的转让和质押。
第六条 债券发行网点
一、本期债券部分通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者公开发行，具体发行网点见附表一。
二、本期债券部分通过上证所协议发行，具体发行网点见附表一中标注“▲”的发行网点。
第七条 认购人承诺
购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，下同）被视为做出以下承诺：
一、投资者接受本期债券募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；
二、本期债券的发行人依据有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后（如需）并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更；
三、本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在经批准的证券交易场所上市或交易流通，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排；
四、在本期债券的存续期内，若发行人依据有关法律法规将其在本期债券项下的债务转让给新债务人承继时，则在下列各项条件全部满足的前提下，投资者在此不可撤销地事先同意并接受这种债务转让：
（一）本期债券发行与上市交易（如已上市交易）的批准部门对本期债券项下的债务变更无异议；
（二）就新债务人承继本期债券项下的债务，有资格的评级机构对本期债券出具不次于原债券信用级别的评级报告；
（三）原债务人与新债务人取得必要的内部授权后正式签署债务转让承继协议，新债务人承诺将按照本期债券原定条款和条件履行债务；
（四）原债务人与新债务人按照有关主管部门的要求就债务转让承继进行充分的信息披露。
第八条 债券本息兑付办法及选择权约定
一、利息的支付
（一）本期债券在存续期内每年付息一次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券的付息日为2013年至2018年每年的2月23日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日)；如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为2013年至2015年每年的2月23日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日)。
（二）本期债券利息的兑付通过债券托管机构和其他有关机构办理。利息支付的具体办法将按照国家有关规定，由发行人在相关媒体上发布的付息公告中加以说明。
（三）根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者自行承担。
二、本金的兑付
（一）本期债券到期一次还本，兑付日为2018年2月23日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日)；如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为2015年2月23日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日)。
（二）本期债券本金的兑付通过债券托管机构和其他有关机构办理。本金兑付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在相关媒体上发布的兑付公告中加以说明。
三、发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权约定
（一）发行人有权决定在本期债券存续期的第3年末上调本期债券后3年的票面利率，上调幅度为0至100个基点（含本数）。
（二）发行人将于本期债券第3个计息年度付息日前的第10个工作日在相关媒体上刊登关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告和本期债券回售实施办法公告。
（三）投资者在投资者回售登记期内有权按回售实施办法公告的内容进行登记，将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人，或放弃投资者回售选择权而继续持有本期债券。
（四）投资者选择将持有的本期债券全部或部分回售给发行人的，须于发行人上调票面利率公告日起5个工作日内按照本期债券回售实施办法的规定进行登记；若投资者未进行登记，则视为继续持有债券并接受发行人对利率的调整。
（五）投资者逾期未办理回售登记手续或办理回售登记手续不符合相关规定的，即视为投资者放弃回售选择权，同意继续持有本期债券。投资者办理回售登记手续完成后，即视为投资者已经行使回售选择权，不得撤销。
（六）投资者回售本期债券，回售金额必须是1,000元的整数倍且不少于1,000元。
（七）发行人依照登记机构和有关机构的登记结果对本期债券回售部分进行兑付，并公告兑付数额。
（八）投资者未选择回售的本期债券部分，债券票面利率以发行人关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告内容为准。
第九条 发行人基本情况
一、发行人概况
公司名称：晋江能源投资有限公司
住 所：晋江市梅岭世纪大道679号电力大厦裙楼5层
法定代表人：林长衍
注册资本：人民币拾肆亿元
企业类型：有限责任公司（国有独资）
公司在福建省晋江市工商行政管理局注册登记，《企业法人营业执照》注册号：350582100060995。
公司经营范围：能源、电力、交通、市政、公用事业、房地产、土地开发、服务业、高新技术产业等行业或项目投资；股权投资；资产管理及其咨询服务。
公司是晋江市最大的国有独资公司，投资范围涵盖电网、能源、水务、交通等多行业，截至2010年12月31日，公司拥有2家全资子公司为晋江市益众照明发展有限公司和福建省晋江市供水有限公司，1家控股子公司为福建省晋江自来水股份有限公司和14家参股公司。
截至2010年12月31日，公司资产总额为383,159.01万元，归属于母公司的所有者权益为235,421.38万元，2010年公司实现主营业务收入17,623.71万元，营业利润为4,301.24万元，投资收益为10,106.63万元，归属于母公司的净利润12,421.29万元，公司2010年经营活动现金流净额11,765.43 万元。
二、历史沿革
公司原名晋江电力投资有限公司，系依据《晋江市人民政府关于成立晋江电力投资有限公司的批复》（晋政[1999]综148号）成立于1999年7月13日，注册资本为10,000万元，由晋江市财政局全额认缴。
2008年10月17日，依据《晋江市人民政府关于晋江电力投资有限公司变更工商注册登记有关事项的批复》（晋政文[2008]230号），公司更名为晋江能源投资有限公司；同时公司以晋江市财政局拨款和晋江市人民政府授权拨入的国有资产作为新增注册资本，增加注册资本至50,000万元。
2009年9月，依据《晋江市财政局关于同意增加晋江能源投资有限公司注册资本的批复》（晋财[2009]148号），公司以福建省晋江市电力有限责任公司股权以及晋江市财政局拨入的财政专项补贴形成的资本公积转增注册资本，注册资本由50,000万元增加至140,000万元。
三、股东情况
发行人为国有独资公司，出资人为晋江市财政局，出资比例占发行人注册资本的100%。
四、发行人的主要控股及参股公司情况
（一）公司控股及参股公司
截至2010年12月31日，公司共有全资、控股和参股企业17家。具体投资结构如下表所示：
表9-1 晋江能源投资有限公司股权投资结构表
单位：万元
| 序号 | 公司名称 | 持股比例 | 注册资本 |
| 1 | 晋江市益众照明发展有限公司 | 100% | 1,000 |
| 2 | 福建省晋江市供水有限公司 | 100% | 1,211 |
| 3 | 福建省晋江自来水股份有限公司 | 50.07% | 14,460 |
| 4 | 福建省晋江市电力有限责任公司 | 49% | 200,000 |
| 5 | 泉州晋江机场股份有限公司 | 42.36% | 9,700 |
| 6 | 泉州晋江大桥建设开发有限公司 | 40% | 20,000 |
| 7 | 晋江国家体育城市股份有限公司 | 30% | 10,000 |
| 8 | 晋江市担保有限公司 | 30% | 9,999 |
| 9 | 福建晋江天然气发电有限公司 | 25% | 99,600 |
| 10 | 晋江市红桥创业投资有限公司 | 12.5% | 20,000 |
| 11 | 福建晋江热电有限公司 | 24% | 20,000 |
| 12 | 晋江太平洋港口发展有限公司 | 20% | USD4,990 |
| 13 | 泉州市港口发展股份有限公司 | 15.151% | 6,600 |
| 14 | 泉州市高速公路投资有限公司 | 11% | 15,000 |
| 15 | 泉州市泉三高速公路投资有限责任公司 | 10% | 10,000 |
| 16 | 泉州市闽侨实业投资有限公司 | 4.06% | 6,041 |
| 17 | 兴业证券股份有限公司 | 0.02% | 193,700 |
第十条 发行人业务情况
一、发行人所在行业现状和前景
（一）电力行业
电力行业是国民经济和社会发展的基础产业，也是国民经济发展中最重要的能源产业。电力行业不仅与社会经济和社会发展有密切的关系，而且关系到国计民生和社会稳定，是世界各国经济发展战略中的优先发展重点产业。
根据表10-1所示，我国电力行业近年来一直保持较快的发展势头，装机容量和用电量均呈现快速增长之势。据中国电力企业联合会统计，2010年全国装机容量9.62亿千瓦，全国用电量41,923亿千瓦时，为仅次于美国的世界第二大电力生产和消费国。但我国人均用电水平仍然较低，仅为发达国家平均水平的20%，与世界平均水平存在较大差距。
表10-1 近年发电装机容量和用电量情况表
| 年度 | 装机容量（万千瓦） | 装机容量增长率（%） | 用电量（亿千瓦时） | 用电量增长率（%） |
| 2001 | 33,849 | 6.00 | 14,683 | 9.04 |
| 2002 | 35,900 | 6.06 | 16,200 | 10.33 |
| 2003 | 38,450 | 7.10 | 18,910 | 16.73 |
| 2004 | 44,070 | 14.62 | 21,735 | 14.94 |
| 2005 | 50,841 | 15.36 | 24,689 | 13.59 |
| 2006 | 62,372 | 22.68 | 28,367 | 14.42 |
| 2007 | 71,329 | 14.36 | 32,458 | 14.42 |
| 2008 | 79,253 | 11.11 | 34,268 | 5.23 |
| 2009 | 87,410 | 10.29 | 36,430 | 6.31 |
| 2010 | 96,219 | 10.07 | 41,923 | 15.08 |
数据来源：国家统计局、国家发改委和中国电力企业联合会
长期以来，我国电源、电网投资严重失衡，一边是电源建设投资过剩，传统电厂在建规模不断扩大；另一边却是电网投资严重不足，电网投资短板成为制约电力工业健康发展的瓶颈。“十一五”时期，我国加大电网建设投入并于2009年实现电网建设投资首次超过电源投资。目前，我国电网规模已超过美国，跃居世界首位。这势必为电力行业的可持续发展奠定坚实的基础，提供广供空间。
根据《电力工业“十二五”规划研究报告》，“十二五”期间，电力工业发展将坚持“坚持节约优先、优先开发水电、优化发展煤电、大力发展核电、积极推进新能源发电、适度发展天然气集中发电、因地制宜发展分布式发电、加快推进坚强智能电网建设、带动装备工业发展、促进绿色和谐发展”的发展方针。（1）在电源建设方面，我国将优先开发水电，优化发展煤电。在统一规划、加强生态保护和做好移民安置工作的前提下，加快核准开工一批大中型水电项目，加快有条件的西部、北部煤炭基地煤电一体化开发，推进输煤输电并举，优先发展热电联产，有序推进整体煤气化、循环流化床等先进燃煤发电技术。同时，大力发展核电，积极推进新能源发电也是我国电力工业必经的发展道路。（2）在电网建设方面，我国将加快建设坚强智能电网，大力实施发电、输电、变电、配电、用电、调度等各环节的智能化建设与改造，不断提高电力系统的运行效率、供电质量、互动服务能力和抵御风险能力；加强以特高压电网为骨干网架、各级电网协调发展，具有信息化、自动化、互动化特征的智能电网建设。
我国经济持续快速发展将带动电力需求的持续增长，为发电企业和电网企业提供更大的发展空间；同时，随着电力改革的深化，竞价上网政策的逐步实施、节能减排政策的进一步落实和资源综合利用的不断深化将有力促进行业竞争，优势企业将获得更好的发展空间。
（二）城市供水行业
城市供水行业是关系到国计民生的重要公用事业。改革开放以来，随着我国经济持续快速增长和城市人口的不断增加，城市供水行业作为国民经济中重要的基础设施产业得到快速发展。
我国的淡水资源总量为28,000 亿立方米，占全球水资源的6%，位居世界第六位，但我国水资源的人均占有量较低，仅为2,240 立方米，约为世界人均的1/4。目前我国供水能力与实际供水量的比值达到1.8，虽然出现了供水能力局部过剩，但是总体来看，我国仍然属于缺水较为严重的国家。据中华人民共和国水利部估计，目前全国水短缺总量近400亿立方米，相当于人均每年短缺近30立方米，对工业企业每年造成损失超过2,000亿元人民币，并且对4,000万城市居民的生活造成了不利影响。
随着我国城市化进程的加快和国民经济的快速增长，据估计，到2030和2050年我国城市需水量将分别增加到1,220亿立方米和1,540亿立方米。水资源的日益紧缺对供水行业的发展建设提出了更高的要求，城市供水设施建设投资需求也因此高达千亿元。为保证城市正常的需求和发展需要，加快供水设施的建设就成为必然的选择。未来城市供水行业的投资将更多的是对现有水厂的技术改造、管网建设及维护等方面。
城市供水行业是受政府管制的不完全竞争的自然垄断产业。近年来，国家和有关部门陆续出台了市政公用事业的开放政策、特许经营政策、投资体制改革政策、鼓励非公经济参与政策等一系列相关的改革政策，扫除了供水行业市场化的政策障碍，有力地促进了城市供水行业市场化的进程。随着人口增长、城市化进程加快和经济发展，我国供水行业将呈现出持续快速增长的态势，供水基础设施建设的需求也会不断增加，2009年以来，国家也积极进行用水价格的上调，供水市场在挑战中蕴含着巨大商机。
中国水网预测，2011-2015年期间，我国城市供水行业的投资需求为2200亿元，平均每年新增投资约360亿元；我国城市污水处理行业的投资需求为7000亿元，包括污泥处理处置投资1500亿元，平均每年新增投资1100亿元；污水再生利用投资为300亿元。
（三）交通基础设施建设产业
1、道路建设
高速公路是二十世纪三十年代在西方发达国家开始出现的专门为汽车交通服务的基础设施。高速公路在运输延伸度、货流适应性、发运密度、便利程度及灵活性方面具较其他运输方式有突出优势，对实现国土均衡开发、建立统一的市场经济体系、提高现代物流效率和公众生活质量等具有重要作用。高速公路不仅是交通现代化的重要标志，也是国家现代化的重要标志。高速公路的建设和发展是国家经济发展水平的风向标，加快高速公路建设是我国经济社会发展的需要。
我国高速公路业正处在产业的扩张期，高速公路行业面临着持续繁荣的契机。2000年我国高速公路通车里程为1.63万公里，到2010年达到7.41万公里，通车里程位居世界第二，年均复合增长率为18.32%，比“十一五”规划目标增加9,108公里。国家政策的扶持是高速公路发展的首要因素，稳定的行业背景也为高速公路投资提供了稳定的投资回报。
为了进一步加强全国高速公路的规划和发展，国务院2004年底审议通过了《国家高速公路网规划》，根据这一规划，我国将在30年内投资2万亿元用于高速公路建设，在原有“五纵七横”国道主干线的基础上，形成由中心城市向外放射以及横连东西、纵贯南北的大通道，由7条首都放射线、9条南北纵向线和18条东西横向线组成，简称为“7918网”，总规模约8.5万公里。未来高速公路建设存在着很大的资金缺口，如果单靠国家投资发展高速公路是不现实的，也是不可行的。组建高速公路公司融资建设高速公路，是我国公路投融资体制改革的一项重大举措。目前资本市场上外资及社会闲置资金充足，有效利用这些外资和民间资本，将为高速公路建设的发展发挥积极作用。
2、机场建设
民用机场作为航空运输业的产业链中的基础设施，为航空运输业正常运行提供场所以及其他必要保障。近几年来，我国民用机场行业保持稳速增长，从未来看，随着国民经济的持续发展，航空运输需求进一步释放，《全国民用机场布局规划》的全面实施，政策向中小机场倾斜等一系列因素推动下，民用机场行业将会获得一个发展的契机，其在国民经济中的地位将进一步提升。
截至2010年底，我国共有定期航班国内通航城市172个（不含香港、澳门、台湾），定期航班航线1880条，按重复距离计算的航线里程为398.1万公里，按不重复距离计算的航线里程为276.5万公里。“十一五”期间定期航班航线增加623条，年均增长8.4%，按重复距离计算的航线里程增加125.6万公里，年均增长7.9%，按不重复距离计算的航线里程增加76.7万公里，年均增长6.7%。
根据《2010年民航行业发展统计公报》，“十一五”期间，民用航空基础设施建设固定资产投资总规模为
2,580.70亿元。截至2010年底，我国共有颁证运输机场175个。
表10-2 “十一五”期间民用航空基础设施建设固定资产投资表
| 项目 | 投资金额（亿元） | 增长幅度（%） |
| 2006年 | 314.5 | 48.3 |
| 2007年 | 457.1 | 45.3 |
| 2008年 | 568.1 | 24.3 |
| 2009年 | 594.5 | 4.6 |
| 2010年 | 646.5 | 8.7 |
| 合计投资额 | 2,580.7亿元 | |
海峡西岸经济建设的新政策给航空产业提供了新的发展机遇。为了推动海峡西岸民航发展，2007年4月5日民航总局与福建省人民政府达成的《关于加快海峡西岸经济区民航发展会谈纪要》，把泉州晋江机场列为与台湾直航的三个骨干机场之一，并逐步放开对福建沿海一线机场航线航班的限制，这将为泉州晋江机场的发展和泉州市的经济建设注入新的生机和活力。
3、港口建设
港口行业是以港口为中心、港口城市为载体、综合运输体系为动脉、港口相关产业为支撑、海陆腹地为依托，并实现彼此间相互联系、密切协调、有机结合、共同发展，进而推动区域繁荣的开放型产业。港口行业是我国国民经济基础性产业，在经济全球化趋势增强、国际贸易进一步扩大的形势下，港口行业作为国际物流供应链的重要参与者，对促进我国经济发展的作用日益突出。
2004年1月1日起实施的《中华人民共和国港口法》是我国的港口建设发展的纲要性文件，为我国港口业的发展提供了法律基础。2006年9月中华人民共和国交通运输部发布的《全国沿海港口布局规划》为我国港口建设提供了明确的规划路线。自1978年改革开放以来，中国港口经历了30年的高速发展，我国沿海港口已初步形成了布局合理、层次清晰、功能明确的港口布局形态和围绕煤炭、石油、矿石和集装箱四大货类的专业化运输系统。我国沿海从南到北已经逐步形成了珠江三角洲、长江三角洲、环渤海、东南沿海、西南沿海等五个港口集群。自2003年以来，中国港口货物吞吐量和集装箱吞吐量连续居世界第一。
港口业务与该地区的经济存量和区域位置密切相关。由于经济的迅速发展，我国对港口泊位以及相关配套设施的需求急剧增长。根据《2010年公路水路交通运输行业发展统计公报》，2010年底，全国港口拥有生产用码头泊位31,634个，比上年底增加205个。其中，沿海港口生产用码头泊位5,453个，比“十五”末增加1,155个；内河港口生产用码头泊位26,181个，比上年底增加72个。全国港口拥有万吨级及以上泊位1,661个，比上年底增加107个，比“十五”末增加627个。其中，沿海港口万吨级及以上泊位1,343个，比上年底增加82个，比“十五”末增加496个；内河港口万吨级及以上泊位318个，比上年底增加25个，比“十五”末增加131个。
根据港口行业相关规划，在沿海港口建设方面，将继续支持大型国际航运中心及其他主枢纽港口建设，建立完善的集装箱、原油、铁矿石、煤炭等专业化运输系统。沿海港口发展的战略目标是：以区域经济社会发展为动力，以国际、国内航运市场为导向，通过优化布局和整合资源形成竞争优势，形成布局科学、结构合理、层次分明、功能完善、信息畅通、优质安全、便捷高效、文明环保的现代港口体系。到2020年，中国沿海港口通过能力与完成吞吐量之比将达到1.1:1，港口发展速度适当超前于国民经济的发展速度。
二、发行人在行业中的地位和竞争优势
（一）电力行业
1、行业地位
发行人作为晋江市电力行业的最主要投资公司，参股投资福建省晋江市电力有限责任公司、福建晋江天燃气发电有限公司以及福建晋江热电有限公司。其中福建省晋江市电力有限责任公司承担了晋江市辖区内城乡电网购售电、供应电经营业务与电网配送调度任务，由于其垄断地位和电网系统的整体规划，基本涵盖了晋江市的全部工业电力以及生活用电供应。福建省晋江市电力有限责任公司投资的晋江燃气（LNG）电厂工程项目建成后将成为泉州地区主要的电源。福建晋江热电有限公司是晋江市最主要的供电、供热企业之一。
2、竞争优势
发行人在区域内的电力投资领域有着明显的竞争优势和广阔的发展前景：
（1）电网业务处于垄断地位
福建省晋江市电力有限责任公司是2007年4月由福建省电力有限公司与发行人共同设立的合资公司。它在福建省全省电网建设的统一规划和县域经济、社会发展规划框架内，负责所辖的城乡电网建设、管理、调度及供电营业业务。由于电力行业属于特殊的自然垄断行业，企业盈利能力较强。
（2）政府部门的高度重视和支持
作为晋江市电力的重要投资主体，公司及参股公司在项目投资、项目融资等方面都得到了政府的大力支持。市政府在项目开发等方面出台了多方面的扶持政策，公司竞争力得到进一步提升,也为企业未来提供了一个极具潜力的利润增长点。
（3）形成完整的电力产业链
发行人对于电力行业的投资不仅包括负责供电的电网企业，也包括发电、供热企业，形成了能源电力供应的完整产业链。通过发行人对参股公司的影响力，有利于发挥各参股企业的协同效应，提升企业的运营水平，增强企业竞争力。
（二）城市供水行业
1、行业地位
发行人的控股子公司福建省晋江自来水股份有限公司成立于2002年，经过6年的努力，现供水范围覆盖晋江市区的6个街道及市区周边的陈埭、西滨、池店等多个镇，服务人口近76万，占晋江市人口总数的1/3强。公司的供水能力达到30万吨/日，在生产规模、工艺技术、管理运作等方面都处于区域领先地位，是区域内供水企业的龙头。由于引入了民营资本和专业运营团队进行管理、改制后表现出自身良好的运营能力，供水业务具有较大的发展潜力。同时，公司以强大的供水网络为依托，规划并商谈引入投资回报率高的污水处理业务，以进一步提高公司业绩。
此外，发行人还全资控股福建省晋江市供水有限公司，该公司于1994年10月24日成立，主要负责供应原水、开发利用水资源服务等，补充和完善了晋江市城市供水系统，有效解决了获取原水难题。
2、竞争优势
（1）规模经济带来的成本领先
自来水是产供销高度一体化的自然垄断行业，具有很强的地域性。随着晋江城市化进程的加快，当前区域内存在供水资源分散、水质不一、水价不一、服务标准和安全系数不一等问题，已不能适应新的城市规划和发展需要。为加快城市化进程，提升城市品位，实现经济社会可持续协调发展，晋江实行城乡供水一体化势在必行，从而实现全市供水资源整合。随着供水业务的整合和自来水管网的扩张铺设，自来水公司的供水区域范围将进一步扩大，其将充分享受规模经济带来的好处，不断提高公司效益。
（2）引入民营资本并进行市场化运营
城市供水行业一直是受政府管制的不完全竞争的自然垄断产业。近年来，国家和有关部门陆续出台了市政公用事业的开放政策、特许经营政策、鼓励非公经济参与政策等一系列相关的改革政策，扫除了供水行业市场化的政策障碍，有力地促进了城市供水行业市场化的进程。晋江自来水公司抓住了改革的契机，引入了民营资本和竞争机制，深化市场化经营理念，明确各方职责，完善公司治理结构，在运营的效率、效果上均取得一定成效。
（3）优秀的人才培养机制公司
晋江自来水公司加大建设人才梯队的工作力度，目前员工总数已超过160人，引进包括2名博士、4名硕士等专业人才，不断优化人才结构和员工素质，现员工队伍中本科以上学历占16.77%，大中专以上学历占52.26％，给排水、工民建、环境工程、化学分析、自动化工程等各类技术人员占30%。公司目前已经形成了良好的人才培养机制，为公司未来扩张储备了重要的人力资源。
（4）国内领先的技术和设备
自来水公司拥有先进的研究、生产和检测设备以及完善的基础设施。公司的制水工艺采用栅条絮凝平流沉淀池、新型的节能型气水反冲洗过滤池，加氯消毒设备采用国外进口的高效静态套式混合器加药自动设备，操作由集散型的计算机自动控制系统控制完成。对净水处理过程进行全程检测、反馈控制药剂投加量，既节约药剂量，又提高自来水质量。
（三）交通基础设施建设行业
1、行业地位
发行人作为晋江市交通基础设施建设的主要投资公司，参股投资泉州晋江机场股份有限公司、泉州高速公路投资有限公司、泉州市泉三高速公路投资有限责任公司、泉州晋江大桥建设开发有限公司以及晋江太平洋港口发展有限公司。通过海、陆、空的立体交通网络建设，公司已经全方位的覆盖晋江市交通基础设施的多个领域，为晋江市的交通基础设施建设和两岸经贸往来做出了重大贡献。
2、竞争优势
（1）区域经济快速增长为公司发展提供了良好的基础条件
表10-3 2007年-2010年晋江市GDP及财政总收入增长情况一览
| 项目 | 2007年 | 2008年 | 2009年 | 2010年 |
| GDP总量（亿元） | 588.51 | 697.72 | 775.86 | 908.74 |
| 财政总收入（亿元） | 60.30 | 71.64 | 81.53 | 100.23 |
资料来源：《晋江市财政预算执行情况和财政预算报告》
改革开放以来，晋江市区域经济竞争力不断加强。2010年财政总收入首次突破百亿元大关，达到100.23亿元，同比上年增长22.94%。其中，地方本级财政收入完成45.20亿元，同比上年增长21.93%。“十一五”期间，晋江财政总收入累计362.65亿元，年均递增21%；地方本级收入累计162.84亿元，年均递增22.6%。晋江市经济竞争力强劲，经济实力连续20年保持“福建省十强县（市）”首位，在2011年的第十一届全国县域经济基本竞争力百强县（市）名列第七位。截至2011年12月31日，晋江市已有境内、境外上市公司达37家。晋江是中国品牌之都，产业集群特色明显，现有中国驰名商标83枚，中国名牌产品24项，中国出口名牌2项；5个品牌入选亚洲五百强，10个商标入选中国最有价值商标500强，6家企业成为国家标准起草单位。晋江市同时又是全国著名侨乡，面对金门，与台湾相距137海里，距金门仅5.6海里，与台湾地缘相近，血缘相亲，语言相通，习俗相同，是闽南沿海距金门最近的海上交通要道。随着国家对“建设海峡西岸经济区”政策的倾斜，晋江市受益于两岸经贸交流进一步深化，经济有望保持较快的增长速度。经贸往来又要求有便捷的交通运输通道和良好的投资环境，发行人对于交通基础设施建设的投入势必随之增长。
（2）多元化的投资网络
发行人作为晋江市交通基础设施建设的重要投资主体，采取了多元化的投资理念。公司对于交通基础设施建设的投资，不仅包括民用机场、码头，还包括公路、大桥。投资网络涵盖海、陆、空三条线，形成了立体的交通基础设施投资格局。多元化的投资网络既可以获取区域经济发展带来的所有好处，同时也有效分散了风险。
三、发行人主营业务模式、状况及发展规划
（一）主营业务模式及生产经营情况
发行人主营业务由电力投资、城市供水和交通基础设施投资三个主要板块组成。
发行人电力投资业务，投资主要集中于参股公司福建省晋江市电力有限责任公司、福建晋江天燃气发电有限公司以及福建晋江热电有限公司。发行人分别出资9.8亿与福建省电力有限公司投资组建福建省晋江市电力有限责任公司；出资2.49亿与福建省煤炭工业（集团）有限责任公司投资组建福建晋江天燃气发电有限公司；出资0.48亿元与福建省煤炭工业(集团)有限责任公司等共同投资组建福建晋江热电有限公司。从企业性质看，被投资公司所处行业属于特许经营类的公用事业，具有自然垄断性，确保了参股公司在能源、电力供应和生产在所处地域内具有较高的市场占有率，能维持稳定的自然垄断收入。
发行人城市供水业务，通过其控股子公司福建晋江自来水股份有限公司和福建省晋江市供水有限公司承担晋江市辖区内的生活用水、工业用水和商业用水的供水任务。城市供水企业的做大做强是以规模经济为前提的，城市供水事业只有实现有效的规模经济才能实现集约化、精细化、现代化发展方式，提高公司的竞争优势。另外，公司未来规划以强大的供水管道网络和原水供给为依托，发展投资回报率较高的污水处理业务，此举有利于进一步提高供水行业公司业绩。
发行人交通基础设施投资业务主要通过晋江市政府给予的资金支持和运营政府划转注入的优质资产来进行滚动发展。发行人通过参股投资泉州晋江机场股份有限公司、泉州高速公路投资有限公司、泉州市泉三高速公路投资有限责任公司、泉州晋江大桥建设开发有限公司以及晋江太平洋港口发展有限公司，参与晋江市机场、高速公路、港口、大桥等交通基础设施的建设，并获得稳定的投资收益。此外，晋江市政府计划将从事交通基础设施建设的其他国有企业的股权注入公司，进一步提高发行人的盈利能力和投融资能力。
（二）公司发展规划
发行人紧紧围绕晋江市委、市政府确定的城市发展战略总要求，大力实施核心项目带动战略，努力打造区域内电力行业投资主体地位，继续加大力度开拓城市供水业务和交通基础设施建设业务，同时拓宽创业投资渠道，发挥位于海峡西岸经济区的特殊地理优势，秉承“努力超越、追求卓越”的信念，始终坚持“解放思想、科学发展”的方针，增强企业的核心竞争力。发行人将重点发展电力、城市供水和交通基础设施建设等三大核心业务，建立区域化、集团化、规范化的投资控股公司。
第十一条 发行人财务情况
本部分财务数据来源于发行人2008-2010年经审计的合并财务报告。天健会计师事务所有限公司对发行人2008-2010年的合并财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（天健审[2011]3-132号）。
在阅读下文的相关财务报表中的信息时，应当参照发行人经审计的财务报表、注释以及本期债券募集说明书中其他部分对发行人的历史财务数据的注释。
一、发行人最近三年的主要财务数据
表11-1 2008-2010年发行人主要财务数据
单位：万元
| 项 目 | 2010年度/末 | 2009年度/末 | 2008年度/末 |
| 资产总额 | 383,159.01 | 359,614.92 | 244,814.11 |
| 其中：流动资产 | 117,388.25 | 105,530.91 | 9,250.50 |
| 负债合计 | 136,512.89 | 130,996.85 | 31,454.35 |
| 其中：流动负债 | 55,944.41 | 69,990.29 | 10,190.90 |
| 归属于母公司的所有者权益 | 235,421.38 | 218,961.19 | 204,538.84 |
| 主营业务收入 | 17,623.71 | 14,491.73 | 12,083.59 |
| 营业利润 | 4,301.24 | 3,281.87 | 3,354.14 |
| 投资收益 | 10,106.63 | 7,088.14 | 4,081.35 |
| 补贴收入 | 162.72 | 50.00 | 0.00 |
| 利润总额 | 18,386.48 | 10,440.68 | 7,459.80 |
| 归属于母公司的净利润 | 12,421.29 | 7,345.02 | 5,218.95 |
2008-2010年发行人总资产分别为244,814.11万元、359,614.92万元和383,159.01万元，归属于母公司的所有者权益分别为204,538.84万元、218,961.19万元和235,421.38万元，随着股东陆续将相关优质资产注入公司，公司资产规模迅速扩大，盈利能力不断提高。
2008-2010年发行人主营业务收入分别为12,083.59万元、14,491.73万元和17,623.71万元，投资收益分别为4,081.35万元、7,088.14万元和10,106.63万元，归属于母公司的净利润分别为5,218.95万元、7,345.02万元和12,421.29万元，各项业务稳步发展。
第十二条 已发行尚未兑付的债券
截至本期债券发行前，发行人及其全资或控股子公司无已发行尚未兑付的企业（公司）债券、中期票据和短期融资券。
第十三条 募集资金用途
一、募集资金总量及用途
本期债券拟募集资金6.5亿元，计划60%资金用作晋江市引水第二通道工程的投资资金；20%用作补充流动资金；20%用作偿还银行贷款。
| 序号 | 募投项目名称 | 计划使用资金 | 预计投资总额 | 资金使用比例 |
| 1 | 晋江市引水第二通道工程 | 3.9亿元 | 6.65亿 | 58.65% |
| 2 | 偿还流动性贷款 | 1.3亿元 | ||
| 3 | 补充营运资金 | 1.3亿元 | ||
| 合 计 | 6.5亿元 |
二、募集资金投资项目概况
（一）晋江市引水第二通道工程
1、项目概况
晋江市引水第二通道工程由取水口、首部检修闸及堤外引水箱涵、堤内防洪闸、沉砂池、金山工作闸门、进口段引水箱涵、紫帽山隧洞、出口段引水箱涵及沿线的检修水闸、田洋调节水池及分水枢纽等建筑物组成。该项目始于南安霞美镇（晋江金鸡水闸上游金山村附近），途经紫帽、瓷灶、池店镇，终于晋江田洋取水口，引水通道全长约16.9公里，设计引水流量为21立方米/秒。
晋江市引水第二通道工程预计总投资为6.65亿元。该项目已于2009年12月30日开工，工期为3年，计划将于2012年年底前完工。截至2011年3月31日，已累计完成投资1.42亿元，完工比例为21.35%。
2、经济效益情况
根据该项目的工程可行性研究报告，国民经济评价和财务评价分析成果表明：从项目国民经济评价指标看，本项目经济内部收益率为16.32%，大于行业社会折现率，经济净现值44,183万元，项目建设是经济合理的。从项目财务评价指标看，按测算的经营期供水水价0.719元/立方米计算，全部投资财务内部收益率为8.16%（所得税后），经营效益良好。
3、项目审批、核准和备案情况
本项目法人为福建晋江市供水有限公司，为发行人的全资子公司。该项目已经《福建省发展和改革委员会关于晋江市引水第二通道工程可行性研究报告的批复》（闽发改投资[2009]624号）批准，并获得了福建省环保局《关于批复晋江市引水第二通道工程环境影响报告书的函》（闽环保监[2009]6号）批准和《福建省国土资源厅建设用地预审意见书》（闽国土资[2009]预043）土地预审。
（二）偿还银行流动性贷款
截至2010年12月31日，公司的短期借款余额为45,700万元，占总负债的比重为33.48%。为进一步优化公司债务结构，公司已就使用本期债券募集资金13,000万元偿还借款与中国农业股份有限公司进行了协商，同时取得中国农业股份有限公司晋江市支行以债还贷的证明。这将使公司的短期借款减少、长期负债增加，公司的债务结构将更趋稳定。
（三）补充营运资金
近年来公司重点项目的投入力度加大，业务规模不断增加，因此公司营运资金需求增加。本期债券募集资金中13,000万元用于补充公司营运资金，可以有效地缓解公司资金压力，提高资金使用效率，短期偿债能力进一步改善，流动比率和速动比率等财务指标均会有所提高。
三、募集资金使用计划及管理制度
公司已经制定了完善的资金管理制度，对本期债券募集资金实行集中管理和统一调配，并指定专门部门负责本期债券募集资金的总体调度和安排，对募集资金支付情况建立详细的台账管理并及时做好相关会计记录。同时，公司将不定期对募集资金的使用情况进行检查核实，确保资金投向符合公司和出资人的利益。
如本次债券募集资金到位时间与项目进度要求不一致，公司将根据实际情况以自有资金和其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。在募集资金使用过程中，公司将按项目的实施进度及轻重缓急安排使用。一方面，公司将合理安排资金使用计划，减少资金闲置；另一方面，对于确已出现的暂时性资金闲置，公司将依据相关规定，按照相关程序报有权决策机构批准后进行资金运用。公司严格执行募集资金管理制度，并制定了专门的制度规范债券发行募集资金的管理、使用和偿还，实行专款专用，以保障投资者利益。
第十四条 偿债保证措施
一、偿债计划安排
为了充分、有效地维护债券持有人的利益，发行人为本期债券本息的按时、足额偿付制定了一系列工作计划安排，包括确定专门部门与人员、专门负责募集资金投放、偿付资金安排、债券偿付信息披露、债券违约处理、做好组织协调等。
（一）偿债计划的人员安排
发行人为本期债券成立偿付工作小组，自偿付工作小组成立起至付息期限或兑付期限结束，全面负责利息支付、本金兑付及相关事务，并在需要的情况下继续处理付息或兑付期限结束后的有关事宜。
（二）偿债计划的财务安排
本期债券本息的偿还，将由发行人通过债券登记机构支付。针对公司未来的财务状况、本期债券自身的特征，公司将建立一个多层次、互为补充的财务安排，以提供充分、可靠的资金来源用于还本付息，并将根据实际情况进行灵活调整。
二、偿债保障措施
发行人在充分分析未来财务状况的基础上，对本期债券的本息支付做了充分可行的偿债安排。按照本期债券的偿债计划安排，发行人有能力如期偿付本期债券，但由于经济环境变化或其它不可预见因素导致发行人可能出现资金周转困难时，发行人将采取以下偿债保障措施，以保证按时足额兑付债券本息：
（一）预期收益偿还
发行人将用参控股公司的投资类收益作为本期债券还本付息的主要来源。公司主要投资晋江市内的电力、能源、交通和水务等行业，包括福建省晋江市电力有限责任公司、福建晋江天然气发电有限公司、福建省晋江自来水股份有限公司、泉州市高速公路投资有限公司等。该类公司经营业绩稳定，分红比例高，2008-2010年公司获得的投资收益分别为4,081.35万元、7,088.14万元和10,106.63万元。
另外，公司的房屋租赁收入和其他经营性收入将作为本期债券还本付息的有效补充。
（二）资产变现
发行人拥有优质的股权和房产，在本期债券兑付遇到问题时，发行人将有计划的变现部分资产，以保证本期债券的本息按期足额支付。
（三）银行流动性支持
根据平安银行股份有限公司泉州分行向发行人出具的《贷款意向书》，在本期债券存续期内，平安银行股份有限公司将根据发行人的贷款申请，按照平安银行股份有限公司审查要求和贷款审批条件进行审查，经审批同意后由平安银行股份有限公司泉州分行对发行人提供信贷支持，以解决发行人临时性的资金需求。该信贷支持不构成贷款承诺，也不作为向第三方提供担保。
（四）维护与金融机构的良好关系
发行人自成立以来，在偿还银行债务方面从无违约纪录，诚信程度高。公司目前已和国内多家大型金融机构建立了稳固、良好的合作关系，并将进一步维护与上述金融机构的良好业务关系。若由于意外情况或突发性的资金周转问题导致公司不能及时从预期的还款来源获得足够资金，公司将凭借自身良好的资信状况，以及与金融机构良好的合作关系，通过间接融资筹措本期债券还本付息所需资金。
（五）其他配套偿债措施
公司将进一步加强对货币资金的管理和调度，提高资金使用效率，提高资金的自我调剂能力，为本期债券本息的按时偿还创造条件。同时，公司将实施严格的监督管理，定期对发债资金使用情况进行核查，切实保证募集资金的安全、高效使用。
综上所述，发行人已制定了具体的、切实可行的偿债计划，采取了多项有效的偿债保障措施，为本期债券本息的及时足额偿付提供了足够的保障，有效保护投资者的利益。
第十五条 风险与对策
一、与本期债券有关的风险与对策
（一）利率风险
受国家宏观经济、金融政策以及国际经济环境变化的影响，在本期债券存续期内，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券采用固定利率形式，期限较长，可能跨越经济周期，市场利率的波动可能使投资者面临债券价格变动的不确定性。
对策：本期债券的利率水平已充分考虑了对利率风险的补偿，此外，本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券上市，提高债券流动性，为投资者提供一个管理风险的手段。
（二）偿付风险
在本期债券存续期内，受国家政策法规、行业和市场等不可控制的因素的影响，发行人的经营活动如果不能产生预期的回报和现金流，进而导致发行人不能从预期的还款来源获得足够资金，可能会影响本期债券本息的按期偿付。
对策：发行人将加强管理，严格控制成本，创造效益，为本期债券按时足额偿付提供资金保证，以降低本期债券的偿付风险。
（三）流动性风险
由于本期债券上市事宜需要在债券发行结束后方能进行，发行人无法保证本期债券能够按照预期上市交易，也无法保证本期债券能够在二级市场有活跃的交易，从而可能影响债券的流动性，导致投资者在债券转让时出现困难。
对策：本期债券发行结束后，发行人将在一个月内向经批准的证券交易场所或有关主管部门提出债券上市申请，力争本期债券早日获准上市流通。同时，随着债券市场的发展，债券交易的活跃程度也将增强，本期债券未来的流动性风险将会降低。
二、与行业相关的风险与对策
（一）电力行业
1、政策风险
国家宏观经济政策和产业政策的调整将影响电力、电网公司的经营活动，特别是电力、电网公司不具备上网电价和终端电价的定价权，可能对发行人的投资业绩产生不利影响。
对策：电网是作为由国家绝对控股经营的垄断性行业，将得到政府的高度关注和政策支持。同时，电力公司也将积极收集相关行业及监管政策信息，准确掌握行业动态，了解和判断监管政策的变化，并根据国家政策变化制定应对策略，以降低行业政策和经营环境变化对公司经营和盈利造成的不利影响。
2、安全生产风险
随着电网不断发展，电网运行方式日益复杂，及自然灾害、外力破坏等不确定因素的存在，电网安全供电压力日益加大。可能造成的安全生产风险包括电力生产重伤及以上人身事故、重大设备事故、重大供电安全事故、人身触电死亡事故、变压器超载和维护不到位造成的烧毁事故等等。一旦发生因工伤亡特别是群死群伤的重大安全事故，发行人的社会信誉、正常的生产经营、经济效益等都将受到严重影响。
对策：发行人参股公司一贯注重安全生产，注意加强对项目领导人员和现场施工人员的安全生产教育，建立了一整套安全生产的规章制度并得到了严格执行。发行人将继续定期或不定期地对员工进行安全生产教育，配备良好的安全生产装备，严格执行安全生产的法律、法规和其他相关规定，坚决杜绝出现重大安全生产事故。
3、电网调度风险
电力公司进行电网规划建设时，在变电站征地、线路走廊拆迁、青苗赔偿问题难度加大，补偿费用不断提高，电网建设受阻严重。这将严重影响电网的整体规划，影响电网调度的统筹能力，造成调度成本增加和安全隐患。
对策：加强与市委市政府的沟通，取得其对于电网整体规划的支持，利用政府的协调功能，化解电网建设过程中的难题。另一方面依靠科技进步，发展特高压电网，一方面将通过技术创新来解决现有电网建设和运行中遇到的问题，促进电网技术升级，满足快速增长的用电需求；另一方面可以全面提升国内输变电设备制造企业的制造水平，显著提高我国自主创新能力和国际竞争能力。同时，着力抓好安全调度、经济调度和调度应急管理，合理安排电网运行方式，提高电网应急处置能力。
（二）城市供水行业
1、经济周期风险
经济的周期性波动会造成自来水公司主营业务收入增长的不稳定并在一定程度上影响其经济效益，因而自来水公司能否针对经济发展周期各个阶段的特点相应调整公司的经营策略，将在一定程度上影响发行人的投资收益。
对策：自来水公司在不断改进业务模式的基础上，将依托综合实力，进一步拓宽产业基础，加强管理，降低成本，提高管理水平和运营效率，增强核心竞争力，从而降低经济周期波动对经营业绩产生的不利影响。
2、运营安全风险
与其他自来水公司依靠水库作为水源不同，晋江自来水公司的水源来自晋江水。由于江水受到天气、季节的因素影响明显，在水量、水质方面都不如水库水来得稳定。这将带来安全生产风险和供应水产品的品质风险。此外，管道是自来水运输的专用设备，主要埋在道路下面。一旦自来水管道遭到破坏，就会影响正常供水。由于晋江市城市建设和市政规划的安排，近期正在进行道路拓宽工程。在施工过程中，对自来水的管道安全造成风险。
对策：晋江自来水公司采用先进的计算机自动控制技术和先进的监测和通迅手段，对水源、水厂、管网、用户水质进行实时监测，确保自来水的供应水量和水质的稳定。一旦有管道遭到破坏，将立刻反馈计算机控制中心，有效组织管道维护人员予以解决。
3、投资整合风险
目前，晋江自来水公司仅有城市自来水供应业务，尚未涉足毛利率较高的污水处理业务。公司规划收购晋江市已有的污水处理厂，完善水务的业务结构，发挥规模经济效应，提高公司运营水平。已接洽的污水处理厂中，位置比较分散，被整合方要价较高或条件较苛刻，存在一定的整合风险。
对策：晋江自来水公司引入民营资本后，已经形成了较为完善的决策机制，强调实施可行性研究，从全局的角度进行业务规划和投资整合，有计划、有步骤地安排投资整合工作。同时，继续提高自身的经营水平，增强在投资整合中的议价能力，防止国有资产的流失。
（三）交通基础设施建设行业
1、经济周期风险
交通基础设施的投资规模及运营收益水平受到经济周期影响。如果出现经济增长速度放缓、停滞或衰退，将可能使发行人的投资效益下降，现金流减少，从而影响本期债券的兑付。
对策：发行人主要从事交通基础设施建设，受经济周期波动的影响相对较小。随着中国国民经济的快速增长和晋江市经济水平的提高，发行人所在区域对城市基础设施的需求日益增长，发行人的业务规模和盈利水平也将随之提高，因而发行人抵御经济周期风险的能力也将逐步增强。同时，发行人将充分利用区位优势，提高管理水平和运营效率，采取积极有效的经营策略，尽量抵御外部环境的变化，降低经济周期波动对发行人盈利能力造成的不利影响。
2、收费标准调整的风险
目前交通行业收费标准的调整必须经相关主管部门批准，发行人在决定收费标准方面的自主权很小，无法预计收费标准调整的时间和幅度。如果出现主管部门将收费标准调低的情况，将在一定程度上影响发行人的投资收益。
对策：针对可能出现的政策性风险，公司将进一步跟踪政府的政策取向，加强对国家产业结构、金融政策及财政政策的深入研究，提前采取相应的措施以降低国家政策变动所造成的影响。同时，发行人将要求被投资公司强化内部管理，降低可控成本，以提高被投资公司经营效益和发行人的投资收益。
三、与发行人有关的风险与对策
（一）运营风险
发行人作为晋江市能源、电力以及交通行业的主要投资控股公司，承担着授权经营范围内的国有资产运营的重任，如果市政府对发行人支持力度下降、资金筹措能力不足、管理能力不足或管理出现重大失误，将影响发行人持续融资能力及公司运营效益，进而可能影响本期债券偿付。
对策：发行人今后将进一步加强与政府的沟通、协商，并在当地政府部门的大力扶持和政策支持下，不断加强管理、提高公司整体运营实力。进一步强化与商业银行、政策性银行的业务联系，充分利用资本市场多渠道筹集社会资金，有效降低融资成本。此外，发行人将进一步完善法人治理结构，建立健全公司各项内部管理制度和风险控制制度，通过产权改革、资本运营加强对授权经营范围内的国有资产的经营管理，提高运营效率和经济效益，降低运营风险。
（二）投资项目风险
本次募集资金投资项目主要为晋江市引水第二通道工程，存在投资规模较大、建设工期较长的特点，建设期内的施工成本受建筑材料、设备价格和劳动力成本等多种因素影响，项目实际投资有可能超出项目的投资预算，影响项目按期竣工及投入运营，并对项目收益的实现产生不利影响。项目管理包括项目建设方案设计与论证、施工管理、工程进度安排、资金筹措及使用管理、财务管理等诸多环节，涉及多个政府部门、施工单位、项目工程所在区域的居民和企业的协调和配合等多个方面，如果项目管理人的项目管理制度不健全或项目管理能力不足或项目管理过程中出现重大失误，将会对募集资金投资项目的建设进度、项目现金流及收益产生重大影响。
对策：本次发行公司债券筹集资金投资项目已经过股东晋江市财政局和发行人详细周密的研究和论证，并已获得相关管理部门的批准，所有项目的施工单位选择与确定均采用公开、公平、公正的招投标形式确定，严格实行计划管理，有效防止工程延期、施工缺陷等风险。发行人具有完善的项目管理和财务管理制度，对于项目的事前、事中、事后三个主要阶段分别制定了严格的管理措施控制项目风险，并使项目的投资、建设、运营、监督工作四分开，确保工程按时按质完成以及项目投入资金的合理使用，最大限度地降低项目管理风险。
第十六条 信用评级
经中诚信国际信用评级有限责任公司（以下简称“中诚信国际”）综合评定，本期债券信用级别为AA，发行人主体信用级别为AA，评级展望为稳定。
一、评级观点
中诚信国际认为，晋江市位居全国百强县前列，经济和财政实力很强，而且未来的宏观经济与基础设施发展潜力很大；公司作为晋江市最大的投资控股公司，地位突出，其投资的领域包括电力能源、水务、交通基础设施、金融资产，资产质量优良，能源板块能够贡献稳定的投资收益；近年来公司不断获得股东晋江市财政局的资产和资金注入；同时公司资本结构良好，债务压力较小。但是，中诚信国际也关注到公司尚处于整合完成初期，管控制度有待完善；公司投资的公益性资产投资回报较低等因素对公司发展的影响。综上，中诚信国际认为，在国民经济较快发展的推动下，晋江能投具备很强的偿债能力；本期债券到期不能还本付息的风险很低，安全性很高。
二、优势
1、良好的区域经济和增强的财政实力。晋江市在2010年全国百强县排名中位列前茅，晋江市的宏观经济在2008年以来的经济危机中表现了一定的抗风险能力。2010年晋江市本级可支配财力达到117.38亿元。稳定发展的区域经济很好的支撑了公司所投产业的发展。
2、地位重要性和股东支持。公司作为晋江市重要的投资主体，整合了市内的优质资产，包括电力能源、供水、交通基础设施等；公司业务发展得到了晋江市政府的政策支持和以贴息、增资等方式的资金支持。同时股东陆续对其注入优质资产以支持公司快速发展。
3、投资的项目重要且资质优良。公司投资领域涉及电网、燃气发电、水务、交通基础设施等，均为晋江市和福建省的重要产业，其中晋江燃气发电项目已列入福建省重点项目。公司所投资的资产优质、贡献投资收益稳定，且随着燃气发电公司的机组陆续投产，公司盈利能力有望得到提升。
4、较好的资本结构。截至2010年底，公司合并口径的资产负债率和总资本化比率分别为35.63%、29.40%，总债务为10.27亿元，债务压力较小。公司的债务结构合理，资本结构较好，能够支撑公司业务的快速发展。
三、关注
1、公司资产规模较小，现金流偏弱。公司目前资产规模较小，且多为参股企业，经营活动现金流虽逐年增加，仍然偏弱。同时截至2010年底，公司对外担保规模增加，或有负债风险增大。
2、公司治理有待改善和进一步提升。目前由于公司处于整合完成初期，现有业务的整合和未来新领域的拓展将对其管理水平的提升和内部控制提出更高要求，需进一步完善公司治理和管理制度。
四、跟踪评级安排
根据政府主管部门要求和中诚信国际的业务操作规范，在信用等级有效期内，中诚信国际将对发行人及其债券进行持续跟踪评级，持续跟踪评级包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。
跟踪评级期间，中诚信国际将持续关注发行人外部经营环境的变化、影响发行人经营或财务状况的重大事件、发行人履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，以动态地反映发行人及其债券的信用状况。
跟踪评级将按照收集评级所需资料、现场调研、评级分析、评级委员会审核、出具评级报告、公告等程序进行。中诚信国际的跟踪评级报告和评级结果将对发行人、发行人所发行金融产品的投资人、债权代理人、监管部门及监管部门要求的披露对象进行披露。在持续跟踪评级报告签署之日后十个工作日内，发行人和中诚信国际将在监管部门指定媒体及网站上公布持续跟踪评级结果。
第十七条 法律意见
本期债券的发行人律师北京市君致律师事务所已出具法律意见书。北京市君致律师事务所认为：
（一）发行人系依《中华人民共和国公司法》设立并有效存续的国有独资企业，具备发行本期债券的主体资格。
（二）发行人已取得向国家企业债券主管部门提交正式发行申请前必须获得的各项批准和授权，且该等批准和授权合法有效。
（三）发行人发行本期债券符合《中华人民共和国证券法》、《企业债券管理条例》、《国家发展改革委关于进一步改进和加强企业债券管理工作的通知》和《国家发展改革委关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知》等法律、行政法规和规范性文件所规定的有关公司债券发行的各项实质条件。
（四）发行人发行本期债券募集资金用途已经取得了相关主管部门的批准，符合国家产业政策。
（五）发行人在本期债券《募集说明书》及《募集说明书摘要》中对本期债券的各项偿债保障措施安排合法有效。
（六）参与本次发行的中介机构均具备从事企业债券发行相关业务的资格。
（七）本期债券《募集说明书》及《募集说明书摘要》符合法律、行政法规和规范性文件的编制要求，所引用的本法律意见书相关内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
结论意见：发行人本次债券发行符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《企业债券管理条例》、《国家发展改革委关于进一步改进和加强企业债券管理工作的通知》和《国家发展改革委关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知》等法律、行政法规和规范性文件的规定，本期债券的发行无法律障碍。
第十八条 其他应说明的事项
一、税务说明
根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者自行承担。
二、上市安排
本期债券发行结束后1个月内，发行人将尽快向有关证券交易场所或有关主管部门提出本期债券上市或交易流通申请。
第十九条 备查文件
一、备查文件清单
（一）国家有关部门对本期债券的批准文件；
（二）发行人2008-2010年经审计的财务报告和审计报告；
（三）中诚信国际信用评级有限责任公司为本期债券出具的信用评级 报告；
（四）北京市君致律师事务所为本期债券发行出具的法律意见书；
（五）2012年晋江能源投资有限公司公司债券募集说明书；
（六）2012年晋江能源投资有限公司公司债券募集说明书摘要。
二、查询地址
投资者可以在本期债券发行期限内到下列地点查阅上述备查文件：
（一）晋江能源投资有限公司
联系地址：晋江市梅岭世纪大道679号电力大厦主楼1106室
联系人：苏江彬
联系电话：0595-85818989
传真：0595-85851989
邮政编码：362200
（二）平安证券有限责任公司
联系地址：深圳市福田区金田路大中华国际交易广场8层
联系人：李朋、蔡文忠、洪锐、张俊杰
联系电话：0755-22627124
传真：0755-82438215
邮政编码：518048
投资者也可以在本期债券发行期限内到下列网站查阅募集说明书全文：
1、国家发展和改革委员会
网址：www.ndrc.gov.cn
2、中央国债登记结算有限公司
网址：www.chinabond.com.cn
如对募集说明书或上述备查文件有任何疑问，可以咨询发行人或主承销商。
附表一：
2012年晋江能源投资有限公司公司债券发行网点表
| 承销商 | 发行网点 | 地址 | 联系人 | 联系电话 |
| 平安证券有限责任公司▲ | 固定收益事业部 | 深圳市福田区金田路大中华国际交易广场8层 | 李华、尹丽鸽、吴洪鹏、刘文沁 | 010-66299559 0755-22625862 |
| 民生证券有限责任公司 | 债券销售交易部 | 北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心A座16层 | 吉爱玲、兰珊珊 | 010-85127601 010-85127690 |
| 东方证券股份有限公司 | 固定收益业务总部 | 上海市中山南路318号2号楼25F | 谢赟、朱敏 | 021-63325888-5092 |
| 中航证券有限公司 | 投资银行部 | 深圳市深南中路3024号29楼 | 叶海钢、王创、王建忠 | 0755-83688325 |
| 中山证券有限责任公司 | 投资银行部 | 深圳市福田区益田路6009号新世界中心1103 | 丁俊、吴少春 | 0755-82520730 0755-82520381 |
发行人： 晋江能源投资有限公司
主承销商：