证券代码：600376 股票简称：首开股份 编号：临2012-003

北京首都开发股份有限公司第六届董事会第

五十九次会议决议公告暨召开2012年

第一次临时股东大会的通知

重要提示：本公司及董事会全体成员保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

北京首都开发股份有限公司（以下简称“股份公司”或“公司”）六届五十九次董事会会议于2012年2月22日以传真方式召开，应参会董事十一名,实际参会董事九名，公司董事长刘希模先生、董事潘利群先生因出差未参加此次董事会。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、股份公司《章程》及有关法律、法规的规定。经过有效表决，会议一致通过如下决议：

1、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司为苏州首开兴元置业有限公司申请贷款提供担保的议案》。

为项目开发建设需要，公司下属企业苏州首开兴元置业有限公司拟向中信银行股份有限公司苏州吴中支行申请房地产开发贷款肆亿元人民币，以苏州“国风华府”项目地块做抵押物并由股份公司提供第三方连带责任保证担保，担保额肆亿元，期限四年。公司独立董事对此项担保事前进行了审核，提出了独立意见，同意提交本次董事会审议。

苏州首开兴元置业有限公司截至2011年12月31日的资产负债率超过70%，根据公司章程规定，公司向苏州首开兴元置业有限公司提供担保，需经公司股东大会审议。（具体内容详见公司临2012－004号对外担保公告）。

2、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于召开2012年第一次临时股东大会的议案》。

公司董事会决定于2012年3月9日召开公司2012年第一次临时股东大会，具体事项如下：

一、会议时间：2012年3月9日（周五） 上午9时

二、会议地点：北京西城区复兴门内大街156号招商国际金融中心D座首开股份十三层会议室。

三、会议议程：

审议《关于公司为苏州首开兴元置业有限公司申请贷款提供担保的议案》

四、会议出席对象：

1.截止2012年3月2日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体股东。

2.公司董事、监事及高级管理人员。

五、参加会议办法：

1.参加会议的法人股东持营业执照复印件、法人股东帐户卡、法定代表人授权委托书、出席人身份证；个人股东持本人身份证、股东帐户卡；委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东帐户卡、委托人身份证办理出席会议的登记手续，异地股东可用信函或传真方式登记。

2.登记时间：2012年3月8日（周四），上午9：00-11：00时，下午1：00-4：00时。

3.登记地点：北京市西城区复兴门内大街156号招商国际金融大厦D座9层902室公司证券部。

4.会期半天，出席会议人员食宿及交通费用自理。

5.联系人：万智斌、任晓佼

邮政编码：100031

联系电话：（010）66428179、66428032

传真：（010）66428061

特此公告。

北京首都开发股份有限公司董事会

2012年2月22日

附件：

授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表我本人（单位）出席北京首都开发股份有限公司2012年度第一次临时股东大会，代表本人依照以下指示对下列议案行使投票权，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

序号	表决议案名称	赞成【注1】	反对【注1】	弃权【注1】
1	关于公司为苏州首开兴元置业有限公司申请贷款提供担保的议案

1、委托人姓名或名称（签章）【注2】：

2、委托人身份证号码【注2】：

3、委托人股东帐户： 委托人持股数【注3】：

4、受托人签名： 受托人身份证号码：

5、委托日期：2012年 月 日

注1：如欲投票赞成决议案，请在“赞成”栏内相应地方填上“√”号；如欲投票反对决议案，请在“反对”栏内相应地方填上“√”号；如欲投票弃权决议案，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”号。如无任何指示，被委托人可自行酌情投票或放弃投票。

注2：请填上自然人股东的全名及其身份证号：如股东为法人单位，请同时填写法人单位名称、法定代表人姓名及法定代表人的身份证号。

注3：请填上股东拟授权委托的股份数目。如未填写，则委托书的授权股份数将被视为在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的所持有的股数。

注4：代理人授权委托书必须由股东或股东正式书面授权的人签署。如委托股东为法人单位，则本表格必须加盖法人印章。

股票代码：600376 股票简称：首开股份 编号：临2012—004

北京首都开发股份有限公司

对外担保公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

重要内容提示

●被担保人：苏州首开兴元置业有限公司（以下简称“兴元置业”）

●本次担保金额：肆亿元人民币。

●截至目前，本公司对外担保总额为叁拾贰亿伍仟万元人民币（不含本次担保）。

●截至目前，本公司对兴元置业的担保总额为零元（不含本次担保）。

一、担保情况概述

北京首都开发股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第六届董事会第五十九次会议于2012年2月22日召开，会议以10 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果通过了以下担保事项：

本公司下属企业兴元置业向中信银行股份有限公司苏州吴中支行申请房地产开发贷款肆亿元人民币，以苏州“国风华府”项目地块做抵押物并由本公司为其提供第三方连带责任保证担保，担保额肆亿元，期限四年。

兴元置业截至2011年12月底资产总额96,589.96万元，负债总额89,972.36万元，净资产6,617.59万元，资产负债率超过70%，根据公司章程规定，公司向兴元置业提供担保，需提请公司股东大会审议。

二．被担保人基本情况

兴元置业为本公司全资子公司北京城市开发集团有限责任公司下属企业，持股比例为100%。该公司注册资本10,000万元人民币，注册地址：苏州吴中经济开发区商城大街157号，法定代表人：辛伟民。主要经营范围：房地产开发与经营。截止2011年12月31日，兴元置业资产总额96,589.96万元，负债总额89,972.36万元，净资产6,617.59万元，资产负债率93.1% 。

三．担保协议的主要内容

兴元置业向中信银行股份有限公司苏州吴中支行申请肆亿元房地产开发贷款，公司作为担保人为其提供肆亿元第三方连带责任担保，期限四年。

四．董事会意见

出席此次会议的全体董事一致通过上述担保议案，同意兴元置业申请肆亿元人民币贷款，用于其所属房地产项目开发，由公司提供肆亿元担保。

五．独立董事意见

兴元置业向中信银行股份有限公司苏州吴中支行申请肆亿元房地产开发贷款，公司作为担保人提供肆亿元连带责任担保，期限四年。公司为其贷款提供担保是为了支持其房地产项目开发，公司间接持有兴元置业100%股权，且兴元置业经营稳定，财务状况和资信情况良好，公司对其担保风险较小，不会对公司产生不利影响。

六．累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至目前，本公司对外担保总额为叁拾贰亿伍仟万元人民币（不含本次担保）。

截至目前，本公司对兴元置业的担保总额为零元（不含本次担保）。

本公司无逾期对外担保情况。

七．备查文件目录

1、北京首都开发股份有限公司六届五十九次董事会决议。

特此公告。

北京首都开发股份有限公司董事会

2012年2月22日