第六届董事会第二十二次会议
决议公告暨召开2012年
第二次临时股东大会的通知
证券代码：600893 证券简称：航空动力 公告编号：2012临-07
西安航空动力股份有限公司
第六届董事会第二十二次会议
决议公告暨召开2012年
第二次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
公司第六届董事会第二十二次会议审议通过了以下两个议案：
1、《关于继续将部分闲置募集资金用于短期周转使用的议案》
2、《关于提议召开公司2012年第二次临时股东大会的议案》
本公司将召开2012年第二次临时股东大会，会议召集人为公司董事会。
●会议召开时间
现场会议召开时间为：2012年3月9日14：00。
通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2012年3月9日9:30－11:30、13:00－15:00。
●股权登记日
2012年3月5日(星期一)
●会议召开地点
现场会议地点为：西安市未央区徐家湾天鼎酒店一楼会议室。
●会议方式
本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将同时通过上海证券交易所交易系统向公司流通股股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
●重大提案
《关于继续将部分闲置募集资金用于短期周转使用的议案》
一、 有关董事会决议情况
西安航空动力股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十二次会议（以下简称“本次会议”）通知于2012年2月16日分别以传真和邮件形式向公司全体董事发出。会议于2012年2月22日在北京市金茂威斯汀饭店以现场方式召开。本次会议应出席董事12人，亲自出席12人。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。经与会董事审议，表决通过了以下议案：
（一）审议通过《关于继续将部分闲置募集资金用于短期周转使用的议案》
根据募集资金投资项目的投资进度，预计在近期内约有73,482万元暂时闲置，公司拟继续将暂时闲置的募集资金60,000万元用于补充流动资金，时间自股东大会审议批准之日起不超过6个月。公司独立董事就此议案发表独立意见认为，公司本次继续使用闲置募集资金暂时补充流动资金的行为，有利于提高募集资金的使用效率，降低公司财务成本，有利于公司及全体股东利益。在使用时间不超过自股东大会批准后6个月的期限内，其他募集资金投资项目的正常实施不会受到影响，不会损害中小股东的利益。同意董事会将《关于继续将部分闲置募集资金用于短期周转使用的议案》提交公司股东大会审议。
表决情况： 12 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会表决。
（二）审议通过《关于提议召开公司2012年第二次临时股东大会的议案》
公司拟于2012年3月9日在西安市未央区徐家湾天鼎酒店一楼会议室召开公司2012年第二次临时股东大会。本次股东大会以现场和网络投票相结合的方式召开。
表决情况：赞成票12 票，反对票0 票，弃权票0 票。
二、 召开临时股东大会的通知
（一） 会议召开时间
现场会议召开时间为：2012年3月9日14：00。
通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2012年3月9日9:30－11:30、13:00－15:00。
（二） 会议召开地点
现场会议地点：西安市未央区徐家湾天鼎酒店一楼会议室
（三） 会议方式
本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式召开，公司将同时通过上海证券交易所交易系统向公司流通股股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东应选择现场投票或网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。
（四） 会议议题
审议《关于继续将部分闲置募集资金用于短期周转使用的议案》
（五） 会议出席对象
1、截至2012年3月5日(股权登记日)交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东。该等股东均有权参加现场会议或在网络投票时间内参加网络投票。该等股东有权委托他人作为代理人持股东本人授权委托书参加会议,该代理人不必为股东。
2、公司董事、监事、高级管理人员、保荐代表人、见证律师等。
（六） 表决权
投票表决时，同一表决权只能选择现场、网络投票方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票为准。
（七） 现场会议参加办法
1、登记手续：
个人股及社会公众股股东亲自办理时，须持有本人身份证原件及复印件、证券帐户卡；委托代理人办理时，须持有双方身份证原件及复印件、授权委托书（见附件）、委托人证券帐户卡；法人股股东由法定代表人亲自办理时，须持有法定代表人证明、本人身份证原件及复印件、法人单位营业执照复印件、证券帐户卡；委托代理人办理时，须持有出席人身份证原件及复印件、法人授权委托书、委托人证券帐户卡、法人单位营业执照复印件。
2、登记时间：
2012年3月8日9：00～11：00，14：00～17：00；
2012年3月9日9：00～11：30。
异地股东可采取信函或传真的方式登记。
3、登记地点：西安市未央区徐家湾天鼎大酒店大堂。
4、出席会议人员请于会议开始前半小时内到达会议地点，并携带身份证明、证券账户卡、授权委托书等原件，验证入场。
（八） 联系方式
1、会议联系方式
联系电话：029-86150271
传真：029-86629636
联系人：李斌
通讯地址：西安市北郊徐家湾13号信箱证券投资部
邮政编码：710021
2、本次现场会议会期半天，出席会议者食宿、交通费用自理。
3、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次临时股东大会会议的进程按当日通知进行。
特此公告。
西安航空动力股份有限公司
董事会
2012年2月22日
附件：
一、 参加网络投票的具体操作流程
二、 授权委托书(格式)
附件一、 参加网络投票的具体操作流程
本次临时股东大会，公司将通过上海证券交易所交易系统向股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。
1、投票时间：
2012年3月9日上午 9:30～11:30，下午 13:00～15:00。
2、投票流程：
（1）投票代码：738893
（2）投票简称：动力投票
（3）买卖方向：买入
（4）表决意见：在“申购股数”项下填报表决意见，1 股代表同意，2 股代表反对，3 股代表弃权。
3、表决议案：
(1)在“委托价格”项下填报本次股东大会议案序号，以1.00元代表议案一，并以该价格进行申报。
本次股东大会需要表决的议案事项的顺序号及其对应的申报价格如下表：
| 议案序号 | 议案内容 | 对应的申报价格 |
| 议案 | 《关于继续将部分闲置募集资金用于短期周转使用的议案》 | 1.00元 |
(2) 在“委托股数”项下填报表决意见，1 股代表同意，2 股代表反对，3 股代表弃权。
表决同意种类 对应的申报股数
同意 1股
反对 2股
弃权 3股
(3) 对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；
(4) 对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。
(5) 投票举例
股权登记日持有“航空动力”股票的投资者，对议案《关于继续将部分闲置募集资金用于短期周转使用的议案》投同意票的申报如下：
| 投票代码 | 买入方向 | 申报价格 | 申报股数 |
| 738893 | 买入 | 1 元 | 1 股 |
附件二、授权委托书（格式）
西安航空动力股份有限公司
2012年第二次临时股东大会股东授权委托书
本人／本单位作为西安航空动力股份有限公司的股东，兹委托 先生/女士代表本人/本单位出席公司2012年第二次临时股东大会，并按下表所示意愿对会议议案行使表决权。
委托人签名/盖章：
委托人身份证或营业执照号码：
委托人持有股数：
委托人股东账户：
受托人签名：
受托人身份证号码：
委托日期：
有效期：
本人/本单位对本次股东大会各项议案的表决意见：
| 序号 | 审议事项 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 一 | 《关于继续将部分闲置募集资金用于短期周转使用的议案》 |
附注：
1、授权委托人为个人股东由委托人本人签字，法人股东加盖单位公章或由法定代表人本人签字。
2、请根据授权委托人的本人意见，对上述审议事项选择赞成、反对或弃权并在相应表格内打勾，三者只能选其一，选择一项以上或未选择的，则视为对该审议事项的授权委托无效。
3、授权委托书复印、剪报或按以上格式制作均有效。
股票代码：600893 股票简称：航空动力 编号：2012临— 08
西安航空动力股份有限公司
第六届监事会第十九次
会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
西安航空动力股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第十九次会议（以下简称“本次会议”）通知于2012年2月16日分别以传真和邮件形式向公司全体监事发出，本次会议于2012年2月22日以现场方式召开。
本次会议应出席监事5人，亲自出席4人, 监事杨继业先生委托监事张民生先生代为出席并表决。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。
本次会议由公司监事会主席张民生先生主持。经与会监事认真审议，表决并通过了《关于继续将部分闲置募集资金用于短期周转使用的议案》。
监事会认为,公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的行为，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等法规的相关规定，有利于提高公司募集资金的使用效率，降低公司财务成本，有利于公司及全体股东利益。根据募集资金投资项目的投资进度，将部分闲置募集资金用于补充流动资金后，在使用期限不超过6个月内，募集资金投资项目的正常实施不会受到影响。同意将该议案提交股东大会审议。
表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。
特此公告。
西安航空动力股份有限公司
监事会
2012年2月22日
证券代码：600893 证券简称：航空动力 公告编号： 2012 临-09
西安航空动力股份有限公司
关于继续将部分闲置募集资金
用于短期周转使用的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
2012年2月22日，西安航空动力股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十二次会议审议通过了《关于继续将部分闲置募集资金用于短期周转使用的议案》,拟将暂时闲置的募集资金60,000 万元用于补充公司流动资金，期限为自股东大会审议批准之日起6个月。
一、 关于继续将部分闲置募集资金用于短期周转使用的概述
公司经中国证券监督管理委员会《关于核准西安航空动力股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2009]1398 号）核准，向特定投资者发行人民币普通股不超过12,000 万股（以下简称“该次发行”）。该次发行共募集资金人民币2,049,000,000.00 元整，扣除发行费用总额49,002,450.00 元后，公司募集资金净额为人民币1,999,997,550.00 元。根据公司2009 年第二次临时股东大会审议通过的发行方案，公司募集资金的使用计划如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资金额 | 募集资金拟投入数量 |
| 1 | 航空发动机零部件生产能力建设项目 | 91,943 | 48,943 |
| 2 | 航空零部件转包生产线技术改造项目 | 47,000 | 47,000 |
| 3 | QC280/QD280燃气轮机生产能力建设项目 | 63,458 | 49,958 |
| 4 | 斯特林太阳能发动机生产及示范工程项目 | 11,000 | 9,700 |
| 5 | 补充流动资金 | 44,399 | 44,399 |
| 合计 | 257,800 | 200,000 | |
根据募集资金投资项目的投资进度，公司预计2012年上半年将使用募集资金17,245万元，有资金73,482万元将暂时闲置。为提高募集资金的使用效率，降低财务费用，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》（上证上字[2008]59 号）等有关法律、法规、规范性文件的规定，2012年2月22 日，公司召开第六届董事会第二十二次会议,经全体董事审议,一致通过了《关于继续将部分闲置募集资金用于短期周转使用的议案》,拟将暂时闲置的募集资金60,000 万元用于补充公司流动资金，期限为自股东大会审议批准之日起6 个月。
二、 关于继续将部分闲置募集资金用于短期周转使用的具体原因
公司2011 年募集资金使用情况未达到年初计划，主要原因如下：
1.航空发动机零部件生产能力建设项目
(1)该项目建设所需的专用设备需要专门设计及订制,导致采购周期长,进度缓慢。
(2)部分厂房建设用地涉及西航集团,使厂房建设进度受到影响。
2.航空零部件转包生产线技术改造项目
因该项目部分设备的改造方案仍在细化，未签订采购合同，延缓了募集资金使用进度。
3. QC280/QD280 燃气轮机生产能力建设项目
为满足客户对燃气轮机产品的新要求，航空动力对该项目的试车台建设方案进行了优化调整。因部分参数仍在论证中，试车台未能开工建设，影响了该项目的总体实施进度。
4. 斯特林太阳能发动机生产及示范工程项目
目前该项目已完成项目总装实验及示范电站选址论证工作，拟定在陕西富平县。因购置建设用地与当地政府协调洽谈，周期较长。
综上，根据募集资金投资项目的投资进度，预计2012年上半年将使用募集资金17,245万元，有资金73,482万元将暂时闲置。为提高募集资金的使用效率，降低财务费用，公司拟将部分闲置募集资金暂用于补充流动资金。为了确保能按时归还暂时补充流动资金的募集资金，保证募集资金项目的正常实施，公司承诺将随时利用自有流动资金及银行贷款资金及时归还，以确保项目进度。
三、 独立董事、监事会、保荐人的意见
1.公司独立董事池耀宗、刘志新、杨嵘、鲍卉芳在审议后，出具了《西安航空动力股份有限公司独立董事对公司拟继续以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的独立意见》。独立董事认为公司本次继续使用闲置募集资金暂时补充流动资金的行为，有利于提高募集资金的使用效率，降低公司财务成本，有利于公司及全体股东利益。根据募集资金投资项目的投资进度，将部分闲置募集资金用于补充流动资金后，在使用期限不超过6个月内，其他募集资金投资项目的正常实施不会受到影响，公司不存在损害中小股东利益的情形。同意公司继续使用闲置募集资金60,000万元暂时用于补充流动资金，使用期限不超过6个月。
2.公司第六届监事会第十九次会议审议了《关于继续将部分闲置募集资金用于短期周转使用的议案》，监事会认为公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的行为，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等法规的相关规定，有利于提高公司募集资金的使用效率，降低公司财务成本，有利于公司及全体股东利益。根据募集资金投资项目的投资进度，将部分闲置募集资金用于补充流动资金后，在使用期限不超过6个月内，募集资金投资项目的正常实施不会受到影响。同意公司在保证募集资金投资项目建设正常进行的前提下，使用闲置募集资金60,000万元暂时用于补充流动资金，使用期限为自股东大会审议批准之日后不超过6个月。同意将《关于继续将部分闲置募集资金用于短期周转使用的议案》提交公司2012年第二次临时股东大会审议。
3. 公司保荐机构中国银河证券股份有限公司经核查后，出具了《关于西安航空动力股份有限公司继续以部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项的核查意见》，同意公司以部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项。保荐人认为：公司本次以部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金的行为，有利于其提高募集资金的使用效率，减少财务费用，不存在变相改变募集资金用途和影响募集资金投资计划的正常进行的情况；计划用于补充流动资金的金额没有超过募集资金净额的50%，时间未超过6个月，前次用于暂时补充流动资金的募集资金已按期归还，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等有关法规的规定，不存在损害股东利益的情况；公司已根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相关法规的规定，就以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的事项履行了在目前阶段需要履行的内部审批程序；同意公司在获得股东大会批准并履行相关信息披露义务后，在保证募集资金投资项目建设正常进行的前提下，使用闲置募集资金60,000万元用于补充流动资金，使用期限不超过6个月。在上述使用期限届满前，如募集资金投资项目需要使用募集资金，公司须及时通过自有资金或银行贷款将不低于项目所需资金金额的募集资金归还募集资金专户，以确保项目进度。
四、股东大会审议情况
关于继续将部分闲置募集资金用于短期周转使用的事项,还需提交公司股东大会审议。公司将把《关于继续将部分闲置募集资金用于短期周转使用的议案》提交公司2012年第二次临时股东大会审议。
特此公告
西安航空动力股份有限公司
董事会
2012 年2月22日
备查文件：
1. 公司第六届董事会第二十二次会议决议
2. 公司第六届监事会第十九次会议决议
3.《西安航空动力股份有限公司独立董事对公司拟继续以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的的独立意见》
4.《中国银河证券股份有限公司关于西安航空动力股份有限公司继续以部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项的核查意见》
西安航空动力股份有限公司
独立董事对公司拟继续以闲置
募集资金暂时用于补充流动
资金的独立意见
公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的行为，有利于提高募集资金的使用效率，降低公司财务成本，有利于公司及全体股东利益，不存在损害中小股东利益的情况。
根据募集资金投资项目的投资进度，将部分闲置募集资金用于补充流动资金，在经股东大会审议批准后不超过六个月的使用期限内，募集资金投资项目的正常实施不会受到影响。
同意公司使用闲置募集资金60,000万元暂时用于补充流动资金，使用期限为自股东大会审议批准之日起不超过六个月。
独立董事:
池耀宗:
刘志新:
鲍卉芳:
杨 嵘: