六届十五次董事会会议决议公告
股票简称：梅花集团 股票代码：600873 公告编号：2012-007
梅花生物科技集团股份有限公司
六届十五次董事会会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
梅花生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十五次会议于2012年2月23日上午8点在公司三楼会议室召开，会议通知于2012年2月15日以邮件、办公集成RTX方式发出，会议应到董事9人，实到董事8人，董事梁宇擘因公出差委托董事王爱军代为表决。会议由董事长孟庆山主持，公司监事会成员和高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。
经出席本次会议的全体董事审议，以投票表决方式全票通过以下议案：
1.关于《2011年度董事会工作报告》的议案
表决情况：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
2.关于《2011年度总经理工作报告》的议案
表决情况：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
3.关于《2011年度独立董事述职报告》的议案
表决情况：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
4.关于《2011年年度报告及摘要》的议案
表决情况：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
5.关于《公司2011年度财务决算报告》的议案
表决情况：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
6.关于《2011年度利润分配方案（预案）》的议案
根据大华会计师事务所有限公司出具的大华审字[2012]027号审计报告，公司2011年度归属于母公司所有者的净利润719,501,893.74元，加上年初未分配利润1,929,050,178.35元，扣除2010年度已分配利润504,118,301.50元，按照母公司净利润242,568,559.00提取10%法定盈余公积 24,256,855.90元后，2011年年末未分配利润为2,120,176,914.69元。
目前，拟通过非公开发行A股股票的募集资金项目已进入施工建设阶段,在本次非公开发行募集资金到位之前，项目所需资金均为公司自筹资金先行投入,考虑到项目建设需求，公司2011年度拟不进行现金分红，亦不提出送股或资本公积金转增股本方案，将未分配利润滚存至下一年度。
未用于分红的资金主要用于新疆项目建设。
表决情况：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
7.关于《2011年度内部控制自我评价报告》的议案
表决情况：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
8.关于续聘会计师事务所的议案
表决情况：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
9.关于公司2012年向银行融资总额的议案
表决情况：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
10.关于预计公司2012年度日常经营性关联交易的议案
表决情况：关联董事回避表决；同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
（具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn上的《梅花生物科技集团股份有限公司关于预计2012年度日常经营性关联交易的公告》，公告编号：2012-008）
11.关于公司2012年向全资子公司提供担保的议案
表决情况：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
（具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn上的《梅花生物科技集团股份有限公司关于为全资子公司提供担保的公告》，公告编号：2012-009）
12.关于授权总经理王爱军办理相关担保事宜的议案
表决情况：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
以上第一、四、五、六、八项和第十项、第十一项议案均需提交年度股东大会审议，年度股东大会召开时间另行通知。
特此公告。
梅花生物科技集团股份有限公司
二○一二年二月二十三日
证券代码：600873证券简称：梅花集团公告编号：2012-008
梅花生物科技集团股份有限公司
关于预计2012年度日常经营性
关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、关联交易概述
因业务发展需要，2011年公司在新疆五家渠市注册成立了全资子公司新疆梅花氨基酸有限责任公司（下简称“新疆梅花”）。目前新疆梅花尚处于项目建设阶段，计划于2012年10月建设项目陆续开始试生产。在试生产阶段和生产经营期间，新疆招商梅花物流有限公司（下简称“招商梅花”）将为新疆梅花提供运输、仓储、装卸等物流服务，招商梅花系公司的联营公司，因此该项交易为关联交易，预计2012年公司因运输、仓储、装卸等物流业务发生关联交易约人民币8000万元－10000万元。
2012年2月23日，公司召开第六届董事会第十五次会议，审议通过了《关于预计公司2012年度日常经营性关联交易的议案》，关联董事孟庆山、王爱军、何君、梁宇擘回避表决。该议案尚需提交股东大会批准。
二、关联方介绍
1.关联关系一览表
| 公司名称 | 简称 | 与公司关系 | 持股比例 |
| 梅花生物科技集团股份有限公司 | 梅花集团、公司 | ||
| 新疆梅花氨基酸有限责任公司 | 新疆梅花 | 梅花集团全资子公司 | 100% |
| 新疆招商梅花物流有限公司 | 招商梅花 | 梅花集团联营公司 | 30% |
2.公司名称：新疆梅花氨基酸有限责任公司
注册地址：五家渠市人民北路3092号
法定代表人：何君
注册资本：人民币叁仟万元
经营范围：味精[谷氨酸钠（99%）]、调味品、淀粉、蛋白粉及淀粉副产品、氨基酸系列产品生产加工、销售；粮食购销。一般货物与技术进出口；复合肥生产、销售；液体无水氨及副产品液氮、液氩、液氧、黄原胶生产与销售。
新疆梅花系梅花集团2011年新设的全资子公司，目前处于项目建设阶段，截止2011年12月31日，新疆梅花没有生产活动。
3.公司名称：新疆招商梅花物流有限公司
公司住所：五家渠工业区
法定代表人：许永军
注册资本：贰亿伍仟万元人民币
实收资本：贰亿伍仟万元人民币
主营业务：道路运输、仓储、物流信息咨询服务、农副产品收购等
招商梅花系招商局物流集团有限公司（下称“招商物流”）与梅花集团共同出资，于2011年5月25日，在五家渠工商局注册成立的公司，系梅花集团的联营企业。经过历次增资，目前梅花集团认缴出资7500万元，占总注册资本的30%；招商物流认缴出资17500万元，占注册资本的70%。
三、关联交易标的情况
2011年，新疆梅花与招商梅花实际发生仓储租赁费644.79万元。2012年10月项目开始试生产后，预计因运输、仓储、装卸等物流业务发生的交易金额约为人民币8000万元－10000万元。因新疆梅花试生产阶段，不确定性因素较多，无法准确预计关联交易金额，最终交易金额以实际发生额为准。
四、定价标准
公司关联交易定价原则为：有国家定价的，适用国家定价；没有国家定价的，按市场价格确定；没有市场价格的，按照实际成本加合理利润原则由双方协商定价，对于某些无法按照成本加合理利润原则定价的特殊服务，由双方协商定价，确定出公平、合理的价格。
五、关联交易的目的以及对上市公司影响
公司与关联方的关联交易能充分利用关联方拥有的资源和优势为公司生产经营服务，实现优势互补和资源合理配置，获取更好效益。日常关联交易是在平等、互利的基础上进行的，对公司财务状况和经营成果不会产生重大影响，不存在损害公司和非关联方股东利益的情形，也不影响公司的独立性，对上市公司及其他股东不构成任何损害。
六、独立董事意见
独立董事对上述关联交易事项事前认可并发表专项意见，认为：上述关联交易事项，均为公司正常生产经营中必要的、合理的行为；交易定价将参照市场价格确定，不存在损害公司和非关联股东利益的情形，也不会对公司独立性产生影响；董事会审议该议案时，关联方董事回避表决，审议程序符合相关法律法规和公司章程及有关制度的规定。
七、备查文件
1.公司六届十五次董事会决议
2.独立董事发表的专项意见
梅花生物科技集团股份有限公司
2012年2月23日
股票简称：梅花集团 股票代码：600873 公告编号：2012-009
梅花生物科技集团股份有限公司
关于为全资子公司提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、担保情况概述
公司2012年向全资子公司通辽梅花生物科技有限公司（下简称“通辽梅花”）提供的实际担保总额不超过人民币40亿元（含存量），向全资子公司廊坊梅花生物科技有限公司（下简称“廊坊梅花”）提供的实际担保总额不超过人民币20亿元（含存量），向全资子公司新疆梅花氨基酸有限责任公司（下简称“新疆梅花”）提供的实际担保总额不超过人民币20亿元（含存量）。
截止2011年12月31日，公司对外担保余额累计为25.11亿元，其中对通辽梅花实际担保余额19.67亿元，对廊坊梅花的实际担保余额5.44亿元。
2012年2月23日，公司召开第六届董事会第十五次会议审议通过了《公司2012年向全资子公司提供担保的议案》，该议案尚需提交股东大会审议批准。
二、被担保人基本情况
1.被担保人名称：通辽梅花生物科技有限公司
注册地址：通辽市科尔沁区木里图镇
法定代表人：孟庆山
注册资本：人民币18亿元
经营范围：一般经营项目：味精（谷氨酸钠）生产、销售（许可证有效期至2013年1月30日止）；酱油生产、销售（许可证有效期至2014年7月10日止）；肥料产品的生产销售；淀粉的生产、销售；液体无水氨的生产、销售（许可证有效期至2013年6月13日止）；单一饲料的生产、销售（合格证有效期至2016年6月27日止）；氨基酸系列产品的生产、销售；饲料添加剂的生产、销售（许可证有效期至2013年3月11日止）；食品添加剂的生产、销售（许可证有效期至2015年7月28日止）；销售液体无水氨副产品液氮、液氩、液氧，货物进出口，粮食收购（国家法律、法规规定应经审批的，未获审批前不得生产经营）。
通辽梅花系公司的全资子公司。截止2011年12月31 日，通辽梅花资产总额为83.33亿元，净资产为32.63亿元，负债总额为50.70亿元，实现归属母公司所有者的净利润7.61亿元。
2.被担保人名称：廊坊梅花生物科技有限公司
注册地址：霸州市东段经济技术开发区（廊大路东侧）
法定代表人：王爱军
注册资本： 人民币5亿元
经营范围：销售味精（谷氨酸钠）、鸡精、变性淀粉、饴糖、葡萄糖、食用植物油、单一饲料、谷氨酰胺、肌醇、菲汀、氨基酸系列产品、调味品、调味汤料（食品流通经营许可证有效期至2013年11月23日）；呈味核苷酸二钠、5,-肌苷酸二钠、5,-鸟苷酸二钠、饲料添加剂、添加剂预混合饲料、化工原料（危险化学品除外、药物除外）、鸟苷、香精香料；纳他霉素的生产和销售；货物进出口、技术进出口。（法律、行政法规禁止的项目不得经营；法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）。
廊坊梅花系公司的全资子公司，主要负责销售公司产品。截止2011年12月31 日，廊坊梅花资产总额为21.74亿元，净资产为5.99亿元，负债总额为15.76亿元，实现归属母公司所有者的净利润0.82亿元。
3.被担保人名称：新疆梅花氨基酸有限责任公司
注册地址：五家渠市人民北路3092号
法定代表人:何君
注册资本：人民币叁仟万元
经营范围：味精[谷氨酸钠（99%）]、调味品、淀粉、蛋白粉及淀粉副产品、氨基酸系列产品生产加工、销售；粮食购销。一般货物与技术进出口；复合肥生产、销售；液体无水氨及副产品液氮、液氩、液氧、黄原胶生产与销售。
新疆梅花系公司2011年在新疆五家渠新设的全资子公司。目前处于项目建设阶段，截止2011年12月31日，新疆梅花没有生产活动。
三、担保的主要内容
公司2012年向全资子公司通辽梅花提供的实际担保总额不超过人民币40亿元（含存量），向全资子公司廊坊梅花提供的实际担保总额不超过人民币20亿元（含存量），向全资子公司新疆梅花提供的实际担保总额不超过人民币20亿元（含存量）。
四、董事会意见
通辽梅花、廊坊梅花、新疆梅花同系公司的全资子公司，为业务发展需要公司特向其提供担保。该项担保已经六届十五次董事会审议通过，独立董事对上述担保事项发表了独立意见：认为该项担保符合公司业务发展需要，不会影响公司生产经营。
2.对外担保累计金额
拟定的担保总额为：对通辽梅花提供的实际担保总额不超过人民币40亿元（含存量）；对廊坊梅花提供的实际担保总额不超过20亿元人民币（含存量）；对新疆梅花提供的实际担保总额不超过人民币20亿元（含存量）。
六、备查文件目录
1.六届十五次董事会会议决议
2.通辽梅花、廊坊梅花和新疆梅花营业执照复印件
3.通辽梅花、廊坊梅花2011年度财务报表
特此公告。
梅花生物科技集团股份有限公司
2012年2月23日
股票简称：梅花集团 股票代码：600873 公告编号：2012-010
梅花生物科技集团股份有限公司
六届六次监事会会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
梅花生物科技集团股份有限公司第六届监事会第六次会议于2012年2月23日上午9点在河北省廊坊市经济技术开发区华祥路66号三楼会议室举行，会议通知于2012年2月15日以办公集成系统RTX方式发出。会议应到监事3人，实到监事3人,公司部分高级管理人员列席了会议。会议由监事会主席宋卫先生主持，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
经与会监事认真审议，以投票表决的方式全票通过了以下议案：
1.审议通过公司2011年监事会工作报告的议案
2.审议通过公司2011年年度报告及其摘要的议案
3.审议通过公司2011年度财务决算报告的议案；
4.对公司2011年年度报告的书面审核意见
公司监事会根据《证券法》第68 条规定和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2 号〈年度报告的内容与格式〉》的相关要求，认真审核了大华会计师事务所有限公司2011年度标准无保留意见审计报告暨公司2011年度报告，认为：公司2011年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；年报的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息真实、公允地反映了公司2011年度经营管理和财务状况等事项；在提出本意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
5.对公司依法运作、财务情况、关联交易、内部控制自我评价报告的意见
（1）2011年，公司运作规范，无违法行为或事实。公司本年度召开的董事会和股东大会，从会议通知、会议召集和召开情况、董事和股东出席会议情况、会议审议事项及表决结果等均符合法律规定的程序。各次会议所作决议均符合法律、法规和公司章程的规定，未发现有损害公司和股东利益的情况。
（2）公司财务制度完善，管理规范，财务报告客观、真实的反映了公司的财务状况和经营成果。大华会计师事务所有限公司对公司2011 年财务报表出具了无保留意见的审计报告，客观公正，符合公司实际。
（3）报告期内公司的关联交易均遵循了市场公允原则，关联交易价格公平合理，没有损害公司和股东的利益。
（4）公司根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》及证券监管机构对上市公司内部控制建设的有关规定，结合公司目前经营业务的实际情况，建立了涵盖公司经营管理各环节，并且适应公司管理要求和发展需要的内部控制体系，现行的内部控制体系较为规范、完整，内部控制组织机构完整、设计合理，保证了公司经营活动的有序开展，切实保护公司全体股东的根本利益。公司《内部控制自我评价报告》比较全面、客观、真实地反映了公司目前的内部控制体系建设、运作、制度执行和监督的实际情况。
特此公告。
梅花生物科技集团股份有限公司
二○一二年二月二十三日