股票代码:002305 股票简称:南国置业 公告编号:2012-003

  武汉南国置业股份有限公司

  第二届董事会第十二次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  武汉南国置业股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十二次会议通知于2012年2月15日以邮件及通讯方式发出，会议于2012年2月22日下午14：30在武汉市解放大道387号公司三楼会议室召开。会议应收董事表决票9份，实收董事表决票9份。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。会议由董事长许晓明先生主持。会议审议通过了如下议案并形成决议：

  会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于对外提供反担保的议案》，同意公司向武汉中小企业信用担保有限公司（以下简称“担保公司”）提供2000万元反担保。

  公司的子公司武汉南国商业发展有限公司独资设立的武汉南国光谷商业有限公司因经营需要，向交通银行硚口支行申请2000万元贷款，担保公司为该贷款提供担保，公司为担保公司提供反担保，担保期限为两年。具体内容详见“关于对外提供反担保的公告”。

  根据深圳证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，本次对外担保事项在公司董事会批准权限内，故本议案无需提交股东大会审议。

  特此公告。

  武汉南国置业股份有限公司

  董事会

  二〇一二年二月二十四日

  股票代码:002305 股票简称:南国置业 公告编号:2012-004

  武汉南国置业股份有限公司

  关于对外提供反担保的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  一、反担保情况概述

  武汉南国置业股份有限公司（以下简称“公司”）的子公司武汉南国商业发展有限公司独资设立的武汉南国光谷商业有限公司（以下简称“光谷商业”）因经营需要，向交通银行硚口支行申请2000万元（人民币，下同）贷款，武汉中小企业信用担保有限公司（以下简称“担保公司”）为光谷商业上述贷款提供担保，公司为担保公司提供反担保，担保期限为两年。

  公司第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于对外提供反担保的议案》，同意公司向担保公司提供2000万元反担保。

  根据证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、深交所《股票上市规则》及《公司章程》有关规定，本次担保事项无需提交公司股东大会审议。

  二、被担保人基本情况

  1、被担保人名称：武汉中小企业信用担保有限公司

  成立时间：1999年11月16日

  注册地址：武汉市江汉区发展大道164号科技大厦8层1室

  法定代表人：熊伟

  注册资本： 3亿元

  经营范围： 贷款担保、票据承兑担保、贸易融资担保、项目融资担保、信用证担保，其他融资性担保业务，诉讼保全担保、履约担保业务，与担保业务有关的融资咨询、财务顾问等中介服务，以自有资金进行投资。

  担保公司与本公司不存在关联关系，这次是本公司首次为其进行担保。

  2、担保公司截至2011年12月31日主要财务数据（未经审计）：总资产44099万元，总负债9959万元，净资产34140万元，2011年实现担保业务收入6166万元，利润总额1243万元，净利润915万元。

  担保公司信用等级为AA+。

  三、担保协议的主要内容

  经公司本次董事会审批后，光谷商业将与交通银行硚口支行签订《借款合同》，金额为2000万元，借款期限两年；担保公司将与交通银行硚口支行签订《担保合同》。公司将与担保公司签订《信用反担保合同》，担保的范围为担保公司向光谷商业提供贷款担保之反担保，保证期限为两年。具体权利义务将依据双方合同约定。

  四、董事会意见

  经公司董事会核实：作为担保对应的贷款主体光谷商业的经营、资产和财务状况良好，偿债能力较强；被担保方担保公司具备履行担保责任的能力。

  公司董事会认为：公司通过反担保的方式，为光谷商业流动资金贷款提供支持，属于公司日常经营和资金合理利用的需要，在担保期内有能力对其经营管理风险进行管控，财务风险处于可控制范围内。此次反担保不会给公司带来重大的财务风险及损害公司利益，与会董事一致同意上述反担保事项。

  五、独立董事意见

  公司事前向吕志伟、向德伟、许章华三位独立董事提交了本次反担保的相关资料。独立董事进行了事前审查并同意提交董事会审议。独立董事对本次反担保发表以下独立意见：本次反担保事项的被担保对象系为公司孙公司光谷商业申请银行贷款提供担保的担保公司，上述对象的主体资格、资信状况及对外担保的审批程序均符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《公司章程》等相关规定。本次反担保事项，属于公司日常经营和资金合理利用的需要，有利于提高光谷商业的融资能力，财务风险处于公司可控制范围内。

  我们认为公司第二届董事会第十二次会议审议的关于对武汉中小企业信用担保有限公司提供反担保的事项是合理的，其决策程序合法，符合公司的根本利益，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形。我们同意本次反担保事项进行。

  六、累计对外担保、逾期担保数量的情况

  截至目前，公司及子公司对外担保累计为88450万元（不含此次担保），占公司最近一期经审计净资产、总资产的比例分别为：59.60%、23.99%。均系为控股子公司或控股子公司之间提供的担保，累计对外担保额度在公司2010年度股东大会授权的担保额度范围以内

  以上担保均符合中国证监会的有关规定，不存在违规担保及逾期担保情况。

  七、备查文件

  1、第二届董事会第十二次会议决议；

  2、独立董事意见。

  武汉南国置业股份有限公司

  董事会

  二〇一二年二月二十四日