证券代码：000637 证券简称：茂化实华 公告编号：2012－005

  茂名石化实华股份有限公司第八届

  董事会第六次临时会议决议公告

  本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  茂名石化实华股份有限公司（以下简称公司）第八届董事会第五次临时会议于2012年2月23日以通讯表决方式召开。本次会议的通知于2012年2月20日以传真或电子邮件方式送达全体董事、监事和高级管理人员。本届董事会共有董事9名，9名董事出席本次会议并表决。本次会议的通知、召开以及参会董事人数均符合相关法律、法规、规章、规则和《公司章程》的有关规定。

  本次会议审议批准了《关于公司合作经营进口燃料油的议案》。同意9票，反对0票，弃权0票。

  基于对国内外燃料油市场的商业判断，公司拟与茂名市茂南大地石油化工厂（以下简称大地石化）合作经营进口燃料油不超过47400吨（含本数，下同）。本次合作经营涉及的交易结构和交易要素如下：

  1.大地石化负责与新加坡供应商JAYTA PETROLEUM PTE LTD（以下译称捷达公司）协调，由公司与捷达公司签署相关国际贸易合同。大地石化负责落实货源，提供进口批文配额，并委托公司代理进口燃料油。

  2.公司负责以银行信用证支付方式，开具足额信用证给捷达公司。具体以公司与捷达公司签署的相关国际贸易合同的约定为准。

  3.进口货物的物权归属公司。双方同意，进口的燃料油由公司自行销售10000吨，剩余燃料油由公司委托大地石化销售。双方各自销售燃料油的损益由各自承担。

  4.公司按信用证总金额收取大地石化3%的代理费。燃料油增值税、消费税、海关关税、清关支付信用证余款、购买燃料油进口配额款及其它所有相关费用均由大地石化负责（公司自行销售10000吨燃料油所涉及的上述相关费用除外）。

  5.大地石化必须在公司收到开证银行中国农业银行股份有限公司茂名分行（以下简称茂名农行）通知公司付货款之日起4天内将公司委托其销售的进口燃料油按照【委托销售数量*国际贸易合同约定的单价】的公式计算出的金额一次性全额支付给公司，否则公司有权自行销售该等进口燃料油。如公司自行销售该等进口燃料油的价格（按当时市场价格销售）低于相关国际贸易合同约定的单价*150%时，大地石化应向公司补足差额。

  6.公司、大地石化已与捷达公司协商一致，进口不超过47400吨燃料油，单价为CIF 到岸价美金660元/吨，总价款为美金31,284,000元（折合人民币约为19677.64万元）。

  就本次合作经营进口燃料油，公司拟与大地石化签署《合作经营进口燃料油协议书》、拟与捷达公司签署《CONTRACT》（即相关国际贸易合同），拟与茂名农行签署《信用证开立合同》。董事会批准本次交易视为批准上述合同及其他相关法律文件。

  董事会授权总经理孙晶磊与相关交易对手签署上述合同及其他相关法律文件，并授权总经理孙晶磊对公司自行销售的10000吨进口燃料油与相关交易对手签署相关销售合同及其他相关法律文件。

  特此公告。

  茂名石化实华股份有限公司董事会

  二Ο一二年二月二十四日

  证券代码：000637 证券简称：茂化实华 公告编号：2012-006

  茂名石化实华股份有限公司

  重大合同公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、合同基本情况

  基于对国内外燃料油市场的商业判断，公司拟与茂名市茂南大地石油化工厂（以下简称大地石化）合作经营进口燃料油不超过47400吨（含本数）。就本次合作经营进口燃料油，公司拟与大地石化签署《合作经营进口燃料油协议书》、拟与JAYTA PETROLEUM PTE LTD（以下译称捷达公司）签署《CONTRACT》（即相关国际贸易合同）。公司第八届董事会第六次临时会议已批准上述合同。

  合同一：合作经营进口燃料油合同

  （一）合同风险提示

  1．合同的生效条件：自双方签章之日起生效。

  2．合同的履行期限：自协议生效之日起，直到双方履行责任后止。

  3．合同的重大风险：

  （1）公司自行销售进口的燃料油10000吨，其产生的损益由公司承担。合同的风险主要是燃料油的跌价风险。

  （2）大地石化无法依据合同约定在公司收到茂名农行通知公司付货款之日起4天内将公司委托其销售的进口燃料油按照【委托销售数量*国际贸易合同约定的单价】的公式计算出的金额一次性全额支付给公司，且当公司依据合同的约定将委托大地石化销售的进口燃料油转为自行销售时，公司仍面临燃料油的跌价风险。尽管合同约定，如公司自行销售进口燃料油的价格低于相关国际贸易合同约定的单价*150%时，大地石化应向公司补足差额，仍存在大地石化无法按时足额向公司补足差额的风险。

  （二）合同当事人介绍

  1．合同当事人：茂名市茂南大地石油化工厂

  法定代表人：吴彤

  注册资本：2050万元

  主营业务：加工、销售：石油化工产品，进出口业务。（国际禁止经营的除外，根据限制经营的凭有效前置许可经营）。

  注册地：茂名市茂南区新坡镇黄塘管理区

  公司与大地石化不存在关联关系。

  2．最近三个会计年度大地石化与公司未发生购销关系。

  3．履约能力分析：大地石化信用状况良好，有支付能力。且大地石化需向公司支付款项后方能取得对等的进口燃料油的物权。

  （三）合同的主要内容

  交易价格：进口燃料油到岸价660元/吨美金。

  结算方式：进口燃料油的物权归属公司。进口的燃料油由公司自行销售10000吨，剩余燃料油由公司委托大地石化销售。双方各自销售燃料油的损益由各自承担。

  大地公司必须在公司收到开证银行茂名农行通知公司付货款之日起4天内将公司委托其销售的进口燃料油按照【委托销售数量*国际贸易合同约定的单价】的公式计算出的金额一次性全额支付给公司，否则公司有权自行销售该等进口燃料油。如公司自行销售该等进口燃料油的价格低于相关国际贸易合同约定的单价*150%时，大地石化应向公司补足差额。

  协议签署时间：拟于2012年2月24日签订

  协议生效条件：协议自双方法定代表人或授权代表人签字并加盖公章之日起生效。

  履行期限：在协议签订后将即时生效，直到双方履行责任后止。

  违约责任：

  （1）由于不可抗力或其他特殊原因导致甲方未能及时履行协议，大地石化应及时通知公司。如果大地石化没有及时通知公司， 应当承担公司因防止损失扩大而支付的合理费用。

  （2）发生其它违约情形，违约方应赔偿由此给对方造成的损失。如属双方过错，应各自承担相应责任。

  合同二：《CONTRACT》（即相关国际贸易合同）

  （一）合同风险提示

  1．合同的生效条件：自双方签章之日起生效。

  2．合同的履行期限：自协议生效之日起，直到双方履行责任后止。

  3．合同的重大风险：

  （1）单到货不到。

  1）从理论上分析，公司进口燃料油的交易可能会存在信用证条款所要求的单据已到茂名农行，但货物没有同步到达约定港口的情况。根据国际惯例，茂名农行及公司在单据与信用证相符的情况下，须在5个工作日内付款（无论公司是否收到货物）。

  2）根据双方签订的合同及信用证，捷达公司应在货物装运日起21日后向外寄单，考虑到单据先到境外通知行，再到茂名农行，加上境外通知行审单时间，单据到达茂名农行时间预计在装运日30日后。另，从尼日利亚到湛江船运期预计为30日。也就是说，到单时间基本与到货时间匹配。

  （2）货到但品质有问题。

  1）从理论上分析，货物品质可能存在两个问题：

  一是装船时就不合要求；

  二是海运过程中出现问题。

  2）信用证条款已要求捷达公司提供货物检验报告，到单付款前公司已知悉货物品质；二是公司已要求提供海运保险，若海运过程中出现货物调包、船沉或被抢等不利情况，保险公司将理赔不低于交易金额的110%。

  （3）产品不适销。

  1）在货到且与约定相符的情况下，可能会出现如下问题：一是价格高，国内无市场；二是货物品质达不到国内买家要求。

  2）分析：原油出产国货物品质和价格在国内市场有很大的份额；二是国际原油市场由于受伊朗因素影响，价格已趋上涨，国内油品价格也在攀升，预计短期内无下跌风险。

  （二）合同当事人介绍

  1．代理方：JAYTA PETROLEUM PTE LTD（译称捷达公司）

  法定代表人：Ng Nai Mee

  主营业务：国际石油贸易

  注册地：新加坡

  公司与捷达公司不存在关联关系。

  2．最近三个会计年度捷达公司与公司未发生购销关系。

  3．履约能力分析：当事人信用状况良好，对方当事人为国际石油贸易公司，有向公司提供进口燃料油的资格和能力。

  （三）合同的主要内容

  交易价格：进口燃料油到岸价660元/吨美金。

  结算方式：适用不可撤销即期跟单信用证，当正本单据提交捷达公司指定银行时立即兑付款项(没有任何减额、抵消或索赔)，公司必须根据捷达公司的形式发票开立信用证，并且信用证须于规定时间内到达捷达公司指定银行—瑞士日内瓦BNP PARIBUS银行。

  协议签署时间：拟于2012年2月25日签订。

  协议生效条件：协议由双方授权的代表签章后生效。

  协议生效时间：2012年2月25日签订后生效。

  履行期限：在协议签订后将即时生效，直到双方履行责任后止。

  违约责任：

  延期交货违约金：除去双方认可的人力不可抗拒的因素外，如捷达公司迟于合同规定的期限交货，如公司同意迟延交货，捷达公司应同意银行在议付货款时扣除本条规定的违约金。违约金不超过总值的20/00，差率按7天140/00计算。在延期30天后捷达公司没有进行任何实质性的行动执行合同的条款的情况下公司可申请撤销合同。

  赔偿费：如不能交货，在延期30天后在没有任何实质性的行动执行合同内的条款的情况下撤销合同，由捷达公司赔偿公司的信用证开证费用及捷达公司购买燃料油进口配额款。

  二、合同对上市公司的影响

  1．公司完全履行本次公告的三个重大合同，将产生利润约人民币500万元，对公司本年度以及未来各会计年度财务状况、经营成果不会产生重大影响。

  2．本次相关合同对公司业务独立性没有产生任何影响，公司主要业务不会因履行合同而对当事人形成依赖等。

  三、合同的审议程序

  1．董事会表决情况：公司第八届董事会第六次临时会议审议通过了《关于公司合作经营进口燃料油的议案》，已批准本次交易及相关重大合同。根据公司章程规定，本议案无需股东大会批准。

  四、其他相关说明

  1．备查文件：公司第八届董事会第六次临时会议决议公告。

  茂名石化实华股份有限公司董事会

  二Ο一二年二月二十四日