证券代码：002598 证券简称：山东章鼓 公告编号：2012003

  山东省章丘鼓风机股份有限公司

  关于使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目建设款的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  山东省章丘鼓风机股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“山东章鼓”）于2012年2月22日召开第一届董事会2012年第一次临时会议，会议审议通过了《关于使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目建设款的议案》。为提高资金使用效率，降低资金使用成本，更好地保障公司及股东利益，公司决定利用银行承兑汇票支付募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）中涉及的款项支付，并从募集资金专户划转等额资金补充营运资金。

  一、使用银行承兑汇票支付募投项目资金具体的操作流程

  1、供应中心、基建处、财务处和设备处等相关部门按照公司募投项目建设需要，与募投项目材料供应商或施工单位及相关支付单位签订采购或施工合同，并洽谈好可以采取银行承兑汇票进行支付的款项，履行相应的公司内部审批程序后，办理相关的付款手续；

  2、具体办理银行承兑汇票时，供应中心、基建处和设备处等相关部门填制付款申请单提交公司财务处，并注明付款方式为银行承兑汇票，财务处根据相关合同约定，审核付款金额无误后填写《银行承兑汇票支付募投项目所需资金申请书》，按公司《募集资金管理制度》规定的资金使用审批程序逐级审核，并由董事长签字后，财务处安排支付；

  3、财务处按月编制当月银行承兑汇票支付情况汇总明细表，每月月末报公司董事长审批，并抄送保荐代表人（若当月累计金额每达1,000万元而未到月末时，应即时报公司董事长审批，并抄送保荐代表人），经公司董事长审批并且保荐代表人审核无异议后，财务处向募集资金专户监管银行提报办理募集资金置换手续；

  4、募集资金专户监管银行审核、批准后，将以银行承兑汇票支付的募投项目建设实施所使用的款项从募集资金账户中等额转入公司一般账户，用于补充营运资金；

  5、公司供应中心、基建处、财务处和设备处等相关部门在申请、审核使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金时，必须严格遵守公司《募集资金管理制度》的规定，在募投项目的建设工期、经批准的投资规模内，履行申请、审核、报批和置换程序。

  二、对公司的影响

  公司使用银行承兑汇票支付募投项目在建工程款、设备采购款及材料采购款，将有助于节省财务费用支出，有利于提高募集资金的使用效率，改善公司现金流，符合公司股东和广大投资者利益，不影响公司募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

  三、保荐机构和保荐代表人的监督

  保荐机构指定负责本公司持续督导的保荐代表人叶欣先生、张蕾蕾女士对公司募集资金使用情况进行监督，并对使用银行承兑汇票支付募投项目所使用的资金支付情况汇总明细表每月进行集中逐笔审核。保荐代表人有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权，公司和募集资金存管银行应当配合保荐代表人的调查与查询。

  四、使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金的审批程序

  1、2012年2月22日，第一届董事会2012年第一次临时会议审议通过了《关于使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目建设款的议案》。全体董事一致同意使用银行承兑汇票支付募投项目建设款。

  2、2012年2月22日，第一届监事会2012年第一次临时会议审议通过了《关于使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目建设款的议案》。全体监事一致同意使用银行承兑汇票支付募投项目建设款。

  公司监事会经审核后认为：公司以银行承兑汇票支付募投项目建设款，履行了必要的审批程序，制定了相应的操作流程，能够保证银行票据用于募投项目、保证募集资金得到合理使用。上述事项的实施，不会影响募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，不存在违反《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所中小板股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等相关法律法规、规范性文件等有关规定的情形。

  五、独立董事意见

  公司全体独立董事经认真审核、讨论后，一致同意公司使用银行承兑汇票支付募投项目建设款。独立董事认为：公司使用银行承兑汇票支付募投项目建设款，有利于提高公司资金的使用效率，符合股东和广大投资者利益。不影响公司募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，内容、程序符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所中小板股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件，以及《公司章程》的规定。

  六、保荐机构意见

  保荐机构及保荐代表人叶欣先生、张蕾蕾女士认为：

  1、山东章鼓使用银行承兑汇票支付募投项目建设款，并将同等金额募集资金补充营运资金的行为未违反《票据法》的相关规定，交易的实施有助于公司减少财务费用，提高募集资金使用效率，缓解公司现金支出压力，更好地保障公司及股东利益；

  2、山东章鼓第一届董事会2012年第一次临时会议及第一届监事会2012年第一次临时会议已经审议通过了相关决议，独立董事发表了同意意见，履行了必要的法律程序；

  3、山东章鼓已制定了具体的操作规程，能够保证交易的真实性和有效性。上述事项的实施，不会影响募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，不存在违反《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等相关规定的情形。

  本保荐机构同意山东章鼓实施上述事项，并将监督实施过程，确保募集资金的使用合法合规。

  七、备查文件

  1、第一届董事会2012年第一次临时会议决议；

  2、第一届监事会2012年第一次临时会议决议；

  3、独立董事关于使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目建设款的独立意见；

  4、齐鲁证券有限公司关于山东省章丘鼓风机股份有限公司使用银行承兑汇票支付募投项目建设款的核查意见。

  特此公告。

  山东省章丘鼓风机股份有限公司董事会

  2012 年 2 月 23日

  证券代码：002598 证券简称：山东章鼓 公告编号：2012004

  山东省章丘鼓风机股份有限公司

  第一届董事会2012年第一次临时

  会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、会议通知发出的时间和方式：

  山东省章丘鼓风机股份有限公司第一届董事会2012年第一次临时会议的会议通知于2012年2月12日以电话、专人送达、电子邮件方式通知全体董事。

  二、会议召开和出席情况：

  山东省章丘鼓风机股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会2012年第一次临时会议于2012年2月22日上午九时在公司二楼会议室以通讯方式召开，本次会议应到董事11人，实到董事11人。符合《中华人民共和国公司法》的规定和《公司章程》的要求。会议由董事长方润刚先生主持，公司监事单希林先生、张志兴先生、高科先生列席了本次会议。

  三、议案审议情况：

  全体董事对本次会议审议的议案进行了认真讨论，一致形成如下决议：

  1、会议以11票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目建设款的议案》。

  为提高资金使用效率，降低资金使用成本，更好地保障公司及股东利益，公司决定利用银行承兑汇票支付募集资金投资项目中涉及的款项支付，并从募集资金专户划转等额资金补充营运资金。

  公司独立董事、监事会、保荐机构分别对此事项发表了同意意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  四、备查文件：

  1、经与会董事签字并加盖董事会印章的公司第一届董事会2012年第一次临时会议决议；

  2、独立董事关于公司使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目建设款的独立意见；

  3、齐鲁证券有限公司关于山东省章丘鼓风机股份有限公司使用银行承兑汇票支付募投项目建设款的核查意见。

  特此公告。

  山东省章丘鼓风机股份有限公司董事会

  2012年2月23日

  证券代码：002598 证券简称：山东章鼓 公告编号：2012005

  山东省章丘鼓风机股份有限公司

  第一届监事会2012年第一次临时会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、监事会会议召开情况：

  1、会议通知时间和方式：2012年2月12日以电子邮件方式发出。

  2、会议召开时间、地点和方式： 2012年2月22日在山东省章丘鼓风机股份有限公司（以下简称“公司”）办公楼2层会议室以现场举手表决方式召开。

  3、本次会议应出席监事3名，实际出席3名，会议由监事会主席单希林先生主持。

  4、本次会议召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。

  二、监事会会议审议情况：

  与会监事经认真审议并通过以下议案：

  一、会议以3人同意，0人反对，0人弃权的表决结果审议通过了《关于使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目建设款的议案》。

  公司监事会经审核后认为：公司以银行承兑汇票支付募投项目建设款，履行了必要的审批程序，制定了相应的操作流程，能够保证银行票据用于募投项目、保证募集资金得到合理使用。上述事项的实施，不会影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，不存在违反《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所中小板股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等相关法律法规、规范性文件等有关规定的情形。

  独立董事、保荐机构齐鲁证券有限公司均对此议案发表了意见：同意公司《关于使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目建设款的议案》；《公司关于使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目建设款的公告》，具体内容详见《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮网（www.cninfo.com.cn）。

  三、备查文件

  1、经与会监事事签字的公司第一届监事会2012年第一次临时会议决议；

  2、独立董事关于使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目建设款的独立意见；

  3、齐鲁证券有限公司关于山东省章丘鼓风机股份有限公司使用银行承兑汇票支付募投项目建设款的核查意见。

  特此公告。

  山东省章丘鼓风机股份有限公司监事会

  2012年2月23日