第六届董事会第三十六次会议
决议公告
证券代码：600828 证券简称：成商集团 编号：临2012-02号
成商集团股份有限公司
第六届董事会第三十六次会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
成商集团股份有限公司第六届董事会第三十六次会议于2012年2月22日在公司六楼会议室以现场会议结合通讯方式召开。本次会议应出席董事9人，出席现场会议董事6人，以通讯方式参会董事3人。公司监事及高级管理人员列席了会议。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的要求。会议由董事长王福琴女士主持，以记名投票方式表决，形成了如下决议：
一、审议通过了《公司2011年度总经理工作报告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过了《公司2011年度董事会工作报告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过了《公司2011年度独立董事述职报告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过了《公司2011年年度报告及摘要》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
五、审议通过了《公司2011年度财务决算报告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
六、审议通过了《公司2011年度利润分配及资本公积金转增股本预案》。
经深圳市鹏城会计师事务所审计，2011年度母公司实现净利润151,008,949.80元，加上年初未分配利润119,919,733.08元，减去2010年度分配的利润84,103,282.41元，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，提取10%的盈余公积金15,100,894.98元，2011年度可供股东分配的利润为171,724,505.49元。
董事会拟定2011年度利润分配及资本公积金转增股本预案如下：以2011年12月31日总股本438,799,736为基数，向全体股东每10 股送3股红股，派发现金股利0.4元（含税），剩余未分配利润转入以后年度；2011年度不进行公积金转增股本。
提请股东大会授权公司董事会根据上述利润分配及资本公积金转增股本方案实施完成后的总股本，对《公司章程》的相应条款进行修改。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
七、审议通过了《关于公司高级管理人员2011年度薪酬的议案》。
同意公司2011年度支付高级管理人员（包括总经理、副总经理、财务总监及董事会秘书）薪酬共计352.24万元（不含董、监事津贴）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
八、审议通过了《董事会审计委员会关于深圳市鹏城会计师事务所从事公司2011年度审计工作的总结报告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
九、审议通过了《关于支付会计师事务所审计报酬及续聘会计师事务所的议案》。
根据公司2011年度财务审计业务的工作量等实际情况，同意支付深圳市鹏城会计师事务所有限公司2011年度财务审计费74元，并续聘深圳市鹏城会计师事务所有限公司为公司2012年度财务审计机构。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十、审议通过了《关于变更公司经营范围并修改<公司章程>的议案》。
根据国家工商管理部门的要求，因公司经营计生用品及蔬菜水果，需要在经营范围中明确该经营项目，因此拟在原经营范围中增加“零售：计生用品、蔬菜水果”一项，（最终以工商管理部门核准的经营范围为准）。同时对《公司章程》第二章第十三条的公司经营范围进行相应修改。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十一、审议通过了《成商集团股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十二、审议通过了《关于召开公司2011年度股东大会的议案》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
以上决议中第二、三、四、五、六、九、十需经公司2011年度股东大会审议通过。
特此公告。
成商集团股份有限公司
董 事 会
二O一二年二月二十四日
附件一：
成商集团股份有限公司
独立董事意见
作为成商集团股份有限公司（以下简称“公司”） 的独立董事，根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》的有关规定，我们对公司2012年2月22日第六届董事会第三十六次会议审议通过的重大事项发表如下独立意见：
1、《关于公司高级管理人员2011年度薪酬的议案》
公司高级管理人员2011年度薪酬符合公司相关薪酬制度，同意上述薪酬分配方案。
独立董事：陈蔚、达捷、毛洪涛
声明日期：二O一二年二月二十二日
证券代码：600828 证券简称：成商集团 编号：临2012-03号
成商集团股份有限公司
第六届监事会第十二次会议
决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
成商集团股份有限公司第六届监事会第十二次会议于2012年2月22日在公司六楼会议室以现场会议结合通讯方式召开。本次会议应出席监事3人，出席现场会议监事1人，以通讯方式参会监事2人。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的要求。会议由监事会主席吴邦珍女士主持，以记名投票方式表决，形成了如下决议：
一、审议通过了《公司2011年度监事会工作报告》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过了《公司2011年年度报告及摘要》。
监事会对董事会编制的公司2011年年度报告进行了认真审核，并提出如下审核意见：
1、公司2011年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
2、公司2011年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2011年度的经营管理和财务状况等事项；
3、在监事会提出本意见前，未发现参与2011年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；
4、监事会保证公司2011年度报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过了《公司2011年度财务决算报告》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过了《公司2011年度利润分配及资本公积金转增股本预案》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
上述决议中第一、二、三、四项需经公司2011年度股东大会审议通过。
特此公告。
成商集团股份有限公司
监 事 会
二O一二年二月二十四日
证券代码：600828 证券简称：成商集团 编号：临2012-04号
成商集团股份有限公司
关于召开公司2011年度
股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
●会议召开时间：2012年3月15日（星期四）上午10：00
●股权登记日：2012年3月8日
●会议召开地点：成都市锦江宾馆
●会议方式：现场召开
●是否提供网络投票：否
成商集团股份有限公司2012年2月22日第六届董事会第三十六次会议审议通过了《关于召开公司2011年度股东大会的议案》，现将会议具体事宜通知如下：
一、召开会议基本情况
1、会议召集人：成商集团股份有限公司董事会；
2、会议召开日期和时间：2012年3月15日上午10：00；
3、会议地点和会议方式：成都市锦江宾馆现场召开。
二、会议审议事项
| 序号 | 提议内容 |
| 1 | 《公司2011年度董事会工作报告》 |
| 2 | 《公司2011年度监事会工作报告》 |
| 3 | 《公司2011年度独立董事述职报告》 |
| 4 | 《公司2011年年度报告及摘要》 |
| 5 | 《公司2011年度财务决算报告》 |
| 6 | 《公司2011年度利润分配及资本公积金转增股本预案》 |
| 7 | 《关于支付会计师事务所审计报酬及续聘会计师事务所的议案》 |
| 8 | 《关于变更公司经营范围并修改<公司章程>的议案》 |
以上议案内容详见2012年2月24日的《上海证券报》公司董事会决议公告及监事会决议公告。本次会议召开按照《上市公司股东大会规则》规定办理。
三、会议出席对象
1、截止2012年3月8日下午3：00交易结束时，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东或其授权委托的代理人，该股东代理人不必是公司的股东。
2、公司董事、监事及高级管理人员。
3、公司聘请的股东大会见证律师等其他相关人员。
四、参会登记方法
1、股东登记时，自然人需持本人身份证、股东账户卡进行登记；法人股东需持营业执照复印件、授权委托书、股东账户卡和出席人身份证进行登记；委托代理人需持本人身份证、授权委托书和委托人身份证、股东账户卡进行登记。参会登记不作为股东依法参加股东大会的必备条件。
2、登记时间：请自愿出席本次会议的股东于2012年3月12日至3月14日上午8：30—12：00，下午14：00—18：00到公司办公室办理登记。外地股东可通过信函或传真方式登记。
3、登记地点：成都市东御街十九号本公司办公室。
4、其他事项：会期半天；与会股东食宿、交通费自理。
五、联系方式：
联系地址：成都市东御街十九号成商集团股份有限公司办公室
联 系 人：郑怡、黄顺宇 联系电话：028-86665088
传 真：028-86652529 邮政编码：610016
特此通知。
成商集团股份有限公司
董 事 会
二〇一二年二月二十四日
附件：
股东登记表
兹登记参加成商集团股份有限公司2011年度股东大会。
姓名： 联系电话：
股东帐户号码： 身份证号：
持股数：
年 月 日
授权委托书
本公司（或本人）兹授权委托 （先生/女士）（身份证号： ）代表本公司（或本人）参加成商集团股份有限公司2011年度股东大会，并全权行使表决权。
（个人股东） （法人股东）
股票帐户号码： 股票帐户号码：
持股数： 持股数：
委托人姓名： 法人单位盖章：
身份证号： 法定代表人签字：
日期： 年 月 日 日期： 年 月 日
（本授权书复印件及剪报均有效）