由于2011年中国资本市场持续低迷，公司股价也随之进行深度调整，为维持公司股价稳定，公司控股股东水业集团于2011年12月13日通过上海证券交易所交易系统在二级市场增持了洪城水业部分股份，并计划在未来12个月内以自身名义或一致行动人择机通过上海证券交易所交易系统增持公司股份，累计增持比例不超过公司已发行总股份的2%，体现了控股股东为公司未来发展的信心。本次控股股东计划通过非公开发行的方式向上市公司注入不低于3亿、不高于5亿元的现金，进一步体现了控股股东对上市公司大力支持的态度，有利于促使公司股价处于合理水平，进而维护公司中小股东的利益，有利于实现股东利益的最大化。
江西洪城水业股份有限公司董事会
二〇一二年二月二十三日
附件三：
关于江西洪城水业股份有限公司
前次募集资金使用情况的专项鉴证报告
（2012）中磊（专审A）字第0021号
江西洪城水业股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对后附的江西洪城水业股份有限公司（以下简称“贵公司”）截止2011年12月31日的前次募集资金使用情况报告进行鉴证。
一、管理层对前次募集资金使用情况报告的责任
贵公司管理层的责任是提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及会计师认为必要的其他证据。按照中国证监会《上市公司证券发行管理办法》及《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）要求编制截止2011年12月31日的前次募集资金使用情况报告，并保证前次募集资金使用情况报告的内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施鉴证的基础上对贵公司前次募集资金使用情况报告发表鉴证结论。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对贵公司前次募集资金使用情况报告是否不存在重大错报获取合理保证。
在鉴证过程中，我们实施了包括了解、询问、检查、重新计算以及我们认为必要的其他程序。选择的鉴证程序取决于我们的职业判断，包括对由于舞弊或错误导致的前次募集资金使用情况报告重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与前次募集资金使用情况报告编制相关的内部控制，以设计恰当的鉴证程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。我们相信，我们获取鉴证证据是充分、适当的，为发表结论提供了合理的基础。
三、鉴证结论
我们认为，贵公司前次募集资金使用情况报告的编制符合中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号），在所有重大方面如实反映了贵公司截止2011年12月31日前次募集资金的使用情况。
四、对报告使用者和使用目的的限定
需要说明的是，本鉴证报告仅供贵公司本次向中国证券监督管理委员会申请再融资之用，未经书面许可，不得用作任何其他目的。我们同意将本鉴证报告作为贵公司再融资申请文件的必备内容，随其他申报材料一起上报。
中磊会计师事务所 中国注册会计师：
有限责任公司 中国注册会计师：
中国·北京 二○一二年二月二十三日
江西洪城水业股份有限公司
前次募集资金使用情况的报告
一、前次募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准江西洪城水业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可［2010］1868号）的核准，江西洪城水业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“洪城水业”）于2010年12月采用非公开发行股票的方式发行人民币普通股（A 股）8000万股，每股面值1.00元，每股发行价格人民币14.5元。募集资金共计人民币1,160,000,000元，扣除发行费用45,654,000.00，实际募集资金净额为1,114,346,000元，业经中磊会计师事务所出具《验资报告》（中磊验字[2010]2018号）予以验证，此次公开发行股票募集资金已于2010年12月30日全部到位。
公司根据中国证券监督管理委员会《关于进一步加强股份有限公司公开募集资金管理的通知》相关规定，在民生银行南昌分行开设了募集资金的存储户，截至2011年12月31日止，募集资金的存储情况列示如下：
金额单位：人民币元
| 存放银行 | 账号 | 初始存放金额 | 截止日存款余额 |
| 民生银行南昌 分行营业部 | 3501014130000560 | 1,119,400,000.00 | 117.00 |
| 合 计 | 1,119,400,000.00 | 117.00 |
注：2010年12月30日，海通证券股份有限公司将扣除证券承销及保荐费40,600,000元的余款1,119,400,000元（=1,160,000,000－40,600,000）汇入公司在民生银行南昌分行营业部开设的人民币账户。截至2011年12月31日余额为存款利息收入。
二、前次募集资金的实际使用情况
（一）前次募集资金使用情况对照表
| 截止2011年12月31日 | 单位：元 | ||||||||||
| 募集资金总额 | 1,114,346,000.00 | 已累计使用募集资金总额 | 1,114,346,000.00 | ||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 0.00 | 2010年度使用募集资金金额 | 1,113,745,631.99 | ||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | 0.00% | 2011年度使用募集资金金额 | 600,368.01 | ||||||||
| 投资项目 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金投资总额 | 截止日募集资金累计投资额 | 项目可行性是否发生重大变化 | |||||||
| 序号 | 承诺投资 项目 | 实际投资 项目 | 募集前承诺 投资总额 | 截止期末累计 实际投资金额 | 截至期末累计 投资金额 | 截至期末累计投资金额与募集后承诺投资总额的差额 | 累计使用募集 资金金额 | 截至期末投资进度（%） | 预定可使用 状态日期 | 项目可行性是否发生重大变化 | |
| 1 | 南昌供水有限责任公司100%股权 | 南昌供水有限责任公司100%股权 | 否 | 385,572,500.00 | 385,572,500.00 | 385,572,500.00 | - | 385,572,500.00 | 100% | 2010年12月30日 | 否 |
| 2 | 江西洪城水业环保有限公司100%股权 | 江西洪城水业环保有限公司100%股权 | 否 | 755,979,700.00 | 709,106,400.00 | 709,106,400.00 | -46,873,300.00 | 709,106,400.00 | 100% | 2010年12月30日 | 否 |
| 3 | 南昌市朝阳污水处理环保有限责任公司100%股权 | 南昌市朝阳污水处理环保有限责任公司100%股权 | 否 | 19,667,100.00 | 19,667,100.00 | 19,667,100.00 | - | 19,667,100.00 | 100% | 2010年12月30日 | 否 |
| 合计 | — | 1,161,219,300.00 | 1,114,346,000.00 | 1,114,346,000.00 | -46,873,300.00 | 1,114,346,000.00 | — | — | — | ||
1、前次募集资金投资项目的实际投资情况与承诺进度对照表
（1）收购南昌供水有限责任公司100%股权
根据公司于2010年4月13日召开第四届董事会第一次临时会议、2010年5月13日召开第一次临时股东大会，会议审议通过《关于公司向特定对象非公开发行A股股票方案的议案》。本次非公开发行股票募集的资金，用以收购本公司的控股股东南昌水业集团有限责任公司（以下简称“水业集团”）所持有的三家全资子公司南昌供水有限责任公司（以下简称“供水公司”）、江西洪城水业环保有限公司（以下简称“环保公司”）、南昌市朝阳污水处理环保有限责任公司（以下简称“朝阳公司”）的100%股权。本公司与水业集团分别于2010年4月13日、2010年4月28日签订了《股权转让协议》、《补充协议》。水业集团将持有供水公司100%的股权转让给本公司，该股权的价值业经中铭国际资产评估（北京）有限公司出具的中铭评报字[2010]2015号资产评估书确认的价值为38,557.25万元（评估基准日为2010年3月31日）。2010年12月30日，本公司用募集资金支付了收购该股权的全部价款。供水公司于2010年12月31日在南昌市工商行政管理局办理了股权变更登记手续。
（2）收购江西洪城水业环保有限公司100%股权
本公司与水业集团分别于2010年4月13日、2010年4月28日签订了《股权转让协议》、《补充协议》。水业集团将持有环保公司100%的股权转让给本公司，该股权的价值业经中铭国际资产评估（北京）有限公司出具的中铭评报字[2010]2017号资产评估书确认的价值为75,597.97万元（评估基准日为2010年3月31日）。2010年12月30日，本公司用募集资金支付了收购该股权的价款708,506,031.99元。2011年5月19日，公司分别用募集资金支付了600,368.01元，自有资金支付了剩余款项46,873,300.00元。环保公司于2010年12月31日在南昌市工商行政管理局办理了股权变更登记手续。
（3）收购南昌市朝阳污水处理环保有限责任公司100%股权
本公司与水业集团分别于2010年4月13日、2010年4月28日签订了《股权转让协议》、《补充协议》。水业集团将持有朝阳公司100%的股权转让给本公司，该股权的价值业经中铭国际资产评估（北京）有限公司出具的中铭评报字[2010]2016号资产评估书确认的价值为1,966.71万元（评估基准日为2010年3月31日）。2010年12月30日，本公司用募集资金支付了收购该股权的全部价款。朝阳公司于2010年12月31日在南昌市工商行政管理局办理了股权变更登记手续。
2、前次募集资金投资项目实施地点调整情况
报告期内公司无变更募集资金项目实施方式及地点的情况。
（二）变更募集资金投资项目的资金使用情况
报告期内，公司不存在变更募集资金投资项目的资金使用情况。
（三）前次募集资金先期投入及置换情况
报告期内，公司不存在前次募集资金先期投入及置换情况。
（四）闲置募集资金使用情况
报告期内，公司不存在闲置募集资金使用情况。
（五）前次募集资金尚未使用资金结余情况
截止2011年12月31日，募集资金已全部使用完毕。
三、前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
| 实际投资项目 | 截至期末投资项目累计产能利用率 | 盈利预测的净利润 | 实现的净利润 | 累计实现的效益 | 是否达到预计效益 | |||
| 序号 | 项目名称 | 2010年度 | 2011年度 | 2010年度 | 2011年度 | |||
| 1 | 南昌供水有限责任公司100%股权 | —— | 18,611,358.45 | 17,727,287.37 | 34,245,964.05 | —— | 34,245,964.05 | 是 |
| 2 | 江西洪城水业环保有限公司100%股权 | —— | 29,997,847.42 | 47,434,359.36 | 29,373,456.15 | 52,087,002.29 | 81,460,458.44 | 是 |
| 3 | 南昌市朝阳污水处理环保有限责任公司100%股权 | —— | 1,619,413.80 | 1,648,457.65 | 2,053,984.84 | 2,451,857.31 | 4,505,842.15 | 是 |
| 合计 | 50,228,619.67 | 66,810,104.38 | 65,673,405.04 | 54,538,859.60 | 120,212,264.64 | _ | ||
（一）盈利预测补偿标准
2010年7月23日，水业集团与本公司签订《盈利预测补偿协议之补充协议》，根据对供水公司、环保公司和朝阳公司的盈利预测，三家公司2011年合计盈利预测数总额为66,810,104.38元，若三家公司2011年度实际盈利数低于合计盈利预测数总额，水业集团以现金的方式对本公司进行补偿。
（二）洪城水业吸收合并供水公司过程
2010年底公司收购供水公司后，公司具有制水-供水-售水各环节完整的产业链。为减少管理层级、简化内部核算、降低管理成本和提高运营效率，根据本公司第四届董事会第五次临时会议和2011年第一次临时股东大会会议的决议，公司于2011年4月25日完成了对供水公司的吸收合并工作并注销了供水公司法人资格，原供水公司下属南昌市自来水工程有限责任公司、南昌洪城管道探测技术有限公司、南昌市湾里自来水有限责任公司和南昌绿源给排水工程设计有限公司（上述四家公司以下简称“原供水公司下属公司”）作为洪城水业全资子公司保留下来。故无法单独准确核算原供水公司2011年度实现的净利润。
（三）关于被收购资产实现2011年盈利预测的说明
2011年环保公司、朝阳公司和原供水公司下属公司实现的净利润合计为66,570,194.05元。此外，2011年洪城水业母公司净利润为49,210,797.66元，较2010年增长19,917,004.00元，主要系洪城水业吸收合并供水公司所致。因此，洪城水业2010年收购的资产在2011年实现了《盈利预测补偿协议之补充协议》中作出的盈利预测。
四、前次募集资金使用情况与公司定期报告已披露信息的比较
截止2011年12月31日
单位：元
| 实际投资项目 | 募集资金实际使用情况 | 定期报告披露情况 | |||||
| 序号 | 项目名称 | 2010年度 | 2011年度 | 合计 | 2010年度 | 2011年度 | 合计 |
| 1 | 南昌供水有限责任公司100%股权 | 385,572,500.00 | _______ | 385,572,500.00 | 385,572,500.00 | _______ | 385,572,500.00 |
| 2 | 江西洪城水业环保有限公司100%股权 | 708,506,031.99 | 600,368.01 | 709,106,400.00 | 708,506,031.99 | 600,368.01 | 709,106,400.00 |
| 3 | 南昌市朝阳污水处理环保有限责任公司100%股权 | 19,667,100.00 | _______ | 19,667,100.00 | 19,667,100.00 | _______ | 19,667,100.00 |
| 合计 | 1,113,745,631.99 | 600,368.01 | 1,114,346,000.00 | 1,113,745,631.99 | 600,368.01 | 1,114,346,000.00 | |
经逐项核对，公司有关信息披露文件中关于前次募集资金使用情况的披露与实际使用情况不存在差异。
董事会保证本报告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江西洪城水业股份有限公司董事会
2012年2月23日
证券代码：600461 证券简称：洪城水业 编号：临2012－008
江西洪城水业股份有限公司
第四届监事会第三次临时会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
江西洪城水业股份有限公司第四届监事会第三次临时会议于2012年2月23日（星期四）在公司十五楼会议室召开。应出席会议监事3人，到会监事3人，符合《公司法》、《证券法》等法律、法规和《公司章程》的有关规定，本次会议合法有效。
本次会议的议题经各位监事的认真审议，采取逐项投票表决方式，通过了以下决议：
一、关于公司符合向特定对象非公开发行A股股票条件的议案
会议审议并一致通过了《关于公司符合向特定对象非公开发行A股股票条件的议案》。
表决情况： 3票同意，0票反对，0票弃权。
二、关于公司向特定对象非公开发行A股股票方案的议案
会议逐项审议并一致通过了《关于公司向特定对象非公开发行A股股票方案的议案》。
1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为1.00元。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
2、发行方式和发行时间
本次股票发行采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后六个月内实施。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
3、发行数量
本次非公开发行股票的数量不低于43,541,365股、不超过72,568,940股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，本次发行数量按本议案“6、发行数量、发行价格的调整”的约定进行调整。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
4、发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象为公司控股股东水业集团，水业集团采用现金方式认购本次非公开发行的股票。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
5、定价基准日、发行价格
本次非公开发行的定价基准日为公司第四届董事会第十次临时会议决议公告日（即2012年2月24日）。发行价格为定价基准日前二十个交易日股票交易均价7.645元/股（=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，即本次发行价格为6.89元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，本次发行价格按本议案“6、发行数量、发行价格的调整”的约定进行调整。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
6、发行数量、发行价格的调整
若公司A股股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，公司本次非公开发行A股的发行价格将根据以下方式进行调整：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派发股利为D，调整后发行价格为P1（保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入，调整后非公开发行A股的发行价格不低于每股面值人民币1.00元），则：派发股利时，P1=P0－D；送股或转增股本时，P1= P0/(1+N)；增发新股或配股时，P1=(P0+AK)/(1+K)；三项同时进行时，P1=(P0-D+AK)/(1+K+N)。
同时，本次非公开发行A股的发行数量将参照经上述公式计算的除权、除息调整后的发行价格进行相应调整。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
7、本次发行股票的锁定期
水业集团认购的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
8、募集资金数量及用途
本次非公开发行股票的募集资金总额（含发行费用）不低于30,000万元、不超过50,000 万元，该等募集资金在扣除发行费用后计划用于以下具体项目：
| 序号 | 项目名称 | 项目金额 | 募集资金拟投入金额 |
| 1 | 补充流动资金 | 19,300万元 | 19,300万元 |
| 2 | 偿还银行贷款和委托贷款 | 30,700万元 | 30,700万元 |
| 2.1 | 偿还市政控股委托贷款 | 7,700万元 | 7,700万元 |
| 2.2 | 偿还招商银行贷款 | 3,000万元 | 3,000万元 |
| 2.3 | 偿还交通银行贷款 | 4,000万元 | 4,000万元 |
| 2.4 | 偿还国开行贷款 | 16,000万元 | 16,000万元 |
募集资金将按上述项目的顺序投入。若本次发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，在不改变拟投资项目的前提下，董事会可对上述单个或多个投资项目的拟投入募集资金金额进行调整。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
9、本次非公开发行前的滚存利润安排
本次非公开发行股票完成后，公司新老股东共享本次发行前公司的滚存未分配利润。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
10、本次发行决议的有效期
本次非公开发行有关决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
11、上市地点
本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需获得江西省国资委批复同意、股东大会审议通过和中国证监会核准后方可实施。
三、关于公司非公开发行股票预案的议案
会议审议并一致通过了《关于公司非公开发行股票预案的议案》。《江西洪城水业股份有限公司非公开发行股票预案》全文刊载于《上海证券报》（详见同日临2012－009号公告）及上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
四、关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案
会议审议并一致通过了《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案》。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
五、关于江西洪城水业股份有限公司前次募集资金使用情况报告的议案
会议审议并一致通过了《关于江西洪城水业股份有限公司前次募集资金使用情况报告的议案》。
表决情况： 3票同意，0票反对，0票弃权。
六、关于本次非公开发行股票涉及重大关联交易的议案
会议审议并一致通过了《关于本次非公开发行股票涉及重大关联交易的议案》。
公司控股股东水业集团拟认购本次非公开发行股票的数量为不低于43,541,365股、不超过72,568,940股，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》，本次非公开发行股票涉及重大关联交易（详见同日临2012－010号公告）。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
七、关于签署附条件生效的《江西洪城水业股份有限公司与南昌水业集团有限责任公司股份认购协议》的议案
会议审议并一致通过了《关于签署附条件生效的<江西洪城水业股份有限公司与南昌水业集团有限责任公司股份认购协议>的议案》。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
八、关于提请股东大会批准南昌水业集团有限责任公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案
会议审议并一致通过了《关于提请股东大会批准南昌水业集团有限责任公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案》。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
江西洪城水业股份有限公司监事会
二○一二年二月二十四日
证券代码：600461 证券简称：洪城水业 编号：临2012－010
江西洪城水业股份有限公司
关于2012年非公开发行股份涉及
重大关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示:
●江西洪城水业股份有限公司（以下简称“洪城水业”、“公司”、“本公司”）本次向特定对象非公开发行股票，认购对象为南昌水业集团有限责任公司（以下简称“水业集团”、“控股股东”），水业集团为公司控股股东，本次认购公司股份的行为构成关联交易。
●发行价格：发行价格为定价基准日前二十个交易日股票交易均价7.645元/股（=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，即本次发行价格为6.89元/股。
●发行数量：不低于43,541,365股、不超过72,568,940股。
●募集资金金额（含发行费用）：不低于3亿元、不超过5亿元。
●认购方式：现金
●关联人回避事宜：公司第四届董事会第十次临时会议审议本次非公开发行时，关联董事熊一江、郑克一、万义辉、刘忠已对相关关联交易的议案回避表决。公司独立董事已就上述事项发表了独立意见。
●根据有关法律法规的规定，本次非公开发行的方案尚需江西省人民政府国有资产监督管理委员会批复同意、股东大会审议通过和中国证监会核准后方可实施。
●本次关联交易有利于公司发展，保障股东权益。
一、关联交易概述
水业集团以现金认购公司本次非公开发行的全部股份（不低于43,541,365股、不超过72,568,940股）。水业集团是公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，水业集团认购公司非公开发行的股票涉及关联交易。
公司于2012年2月23日召开了第四届董事会第十次临时会议，审议通过了《关于签署附条件生效的<江西洪城水业股份有限公司与南昌水业集团有限责任公司股份认购协议>的议案》，关联董事熊一江、郑克一、万义辉、刘忠回避表决，独立董事李良智、何渭滨、章卫东发表了独立董事意见。
根据有关法律法规的规定，本次非公开发行的方案尚需江西省人民政府国有资产监督管理委员会批复同意、股东大会审议通过和中国证监会核准后方可实施。
二、关联方介绍
（一）基本情况
公司名称：南昌水业集团有限责任公司
注册地址：南昌市灌婴路99号
法定代表人：郑克一
注册资本： 12,936.30万元
公司类型：有限责任公司（国有独资）
经营范围：集中供水（许可证有效期至2015年3月22日）；房地产开发；给排水技术服务、咨询、培训、工程设备安装；净化剂水表、校表机、水管配件加工销售；水表计量、检测、给排水方面技术设计；电子计量器具研制；塑料管材、纯净水机及自来水相关配套产品销售；污水处理（以上项目国家有专项规定的凭许可证或资质证经营）。
（二）水业集团业务发展情况
南昌水业集团有限责任公司前身为南昌市自来水公司，是国有大型二类企业。截至本报告出具日，水业集团除下属扬子洲水厂、安义自来水公司和德安（南昌）供水有限公司从事自来水供应业务外，不从事涉及水务行业的具体经营活动。
（三）最近一年的主要财务数据（母公司报表）
单位：元
| 简要资产负债表 | 2011年12月31日 |
| 资产总额 | 1,039,416,906.51 |
| 负债总额 | 326,437,799.90 |
| 所有者权益 | 712,979,106.60 |
| 简要利润表 | 2011年度 |
| 营业收入 | 7,331,884.55 |
| 营业利润 | 4,087,246.31 |
| 利润总额 | 4,425,559.13 |
| 简要现金流量表 | 2011年度 |
| 经营活动现金流量净额 | 74,014,160.94 |
| 投资活动现金流量净额 | -193,658,878.64 |
| 筹资活动现金流量净额 | -230,324,505.55 |
注：以上财务数据未经审计。
三、本次交易标的基本情况
本次交易标的系水业集团认购公司非公开发行的股票，具体数量不低于43,541,365股、不超过72,568,940股。
四、关联交易的主要内容和定价政策
根据公司（甲方）与水业集团（乙方）于2012年2月23日签署的附条件生效的《江西洪城水业股份有限公司与南昌水业集团有限责任公司股份认购协议》，本次关联交易的主要内容和定价政策如下：
（一）发行价格
发行价格为定价基准日前二十个交易日股票交易均价7.645元/股（=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，即本次发行价格为6.89元/股。
（二）发行数量
本次非公开发行股票的数量不低于43,541,365股、不超过72,568,940股。
（三）发行数量、发行价格的调整
若公司A股股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，公司本次非公开发行A股的发行价格将根据以下方式进行调整：假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派发股利为D，调整后发行价格为P1（保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入，调整后非公开发行A股的发行价格不低于每股面值人民币1.00元），则：派发股利时，P1=P0－D；送股或转增股本时，P1= P0/(1+N)；增发新股或配股时，P1=(P0+AK)/(1+K)；三项同时进行时，P1=(P0-D+AK)/(1+K+N)。
同时，本次非公开发行A股的发行数量将参照经上述公式计算的除权、除息调整后的发行价格进行相应调整。
（四）认购方式
乙方同意以现金认购本次非公开发行的全部股票。
（五）锁定安排
乙方承诺所认购的甲方本次非公开发行的股票自发行结束之日起，36个月内不得转让。
（六）生效条件
双方同意，本协议由双方盖章并在其各自的法定代表人或授权代表签字后，在下述条件全部满足时生效：
1、本次非公开发行已经江西省人民政府国有资产监督管理委员会批复同意；
2、本次非公开发行已经甲方股东大会批准；
3、中国证监会核准甲方本次非公开发行。
（七）违约责任
1、本协议各方应本着诚实、信用的原则自觉履行本协议。
2、任何一方违反其在本协议中所作的保证或本协议项下的任何其他义务，视为该方违约，对方有权要求其赔偿由此产生的损失（包括因请求而发生的合理费用），赔偿金额以给对方造成的实际损失为限。
（八）争议解决
本协议项下所产生的任何争议，应先由双方友好协商解决。如果在任何一方以书面方式向对方提出此项争议之日起15日内未能协商解决，争议双方应将争议提交甲方所在地法院管辖。
五、 关联交易的目的及对公司的影响
（一）本次交易的目的
通过本次关联交易，公司将优化资本结构，提高抗风险能力，降低财务费用，提高公司盈利水平。本次关联交易不会导致公司控制权发生变化。
（二）本次交易对公司的影响
1、对公司业务的影响
本次非公开发行股票完成后，公司资本金实力将显著增强，净资产规模得到明显提高，将有利于本公司主营业务的发展，本公司的行业地位、业务规模都有望得到进一步的提升，核心竞争力将进一步增强。本次发行完成后，本公司的主营业务不发生变化，不影响本公司的业务结构。
2、对股权结构和公司上市地位的影响
截至2011年12月31日，水业集团持有公司32.89%的股份，以本次发行规模上限（即72,568,940股）计算，本公司非公开发行完成前后，股本结构如下表所示：
| 股 份 | 非公开发行前 | 非公开发行后 | ||
| 股份数（万股） | 持股比例（%） | 股份数（万股） | 持股比例（%） | |
| 一、水业集团 | 10,853.59 | 32.89 | 18,110.48 | 44.99 |
| 二、社会公众股 | 22,146.41 | 67.11 | 22,146.41 | 55.01 |
| 三、股本总额 | 33,000.00 | 100.00 | 40,256.89 | 100.00 |
本次发行不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，不会导致本公司不符合上市条件的情形。
3、对财务状况的影响
本次募集资金到位后，本公司的总资产及净资产规模将相应增加，公司资产负债率将有所降低，资产负债结构更趋合理，财务状况将得到较大改善，公司的竞争优势及整体实力将得到进一步增强，对于公司可持续发展目标的实现具有重要的战略意义。
4、对盈利能力的影响
本次募集资金将对公司提高盈利能力起到有力的推动作用，使公司竞争能力得到有效的提升。
5、对公司现金流量的影响
本次发行后，公司通过筹资活动产生的现金流量将增加。随着公司运用募集资金偿还银行贷款和委托贷款，公司偿债能力将有所改善，公司的筹资能力也将有所提升，有利于公司未来筹资活动产生的现金净流量的增加；同时，本次募集资金将部分用于补充流动资金，有助于满足公司业务发展需求，预计公司经营性活动产生的现金净流量将随着公司收入和利润的增长而不断增加。
六、独立董事的意见
公司独立董事认真审议了与本次非公开发行股份事项相关的议案及资料，经审慎分析，发表如下独立意见：
1、洪城水业本次非公开发行股票全部由水业集团以现金方式认购。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》，本次非公开发行股票涉及重大关联交易。我们经过仔细审阅公司提交的非公开发行方案及相关资料后认为，本次非公开发行股票的行为符合中国证监会关于上市公司非公开发行的相关法律法规的规定，本次非公开发行股票的方案可行。
2、本次非公开发行股票事项相关议案已经公司第四届董事会第十次临时会议审议通过，本次非公开发行股票涉及重大关联交易事项符合法律、法规、规范性文件的规定，定价方式体现了公平、公允、公正原则；在审议该等议案时，关联董事已按有关规定回避表决，表决程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法、有效。
3、通过本次非公开发行股票的关联交易，有利于公司增强自有资金实力，有利于公司未来把握市场机会推进各项业务的发展，提高公司的持续盈利能力和市场竞争能力。本次关联交易的实施体现了控股股东对上市公司的支持和信心，有利于公司发展，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
七、备查文件
1、本公司第四届董事会第十次临时会议决议；
2、《江西洪城水业股份有限公司非公开发行股票预案》；
3、《江西洪城水业股份有限公司与南昌水业集团有限责任公司股份认购协议》；
4、独立董事关于江西洪城水业股份有限公司第四届董事会第十次临时会议有关议案的独立意见。
特此公告。
江西洪城水业股份有限公司董事会
2012年2月24日
证券代码：600461 证券简称：洪城水业 编号：临2012－011
江西洪城水业股份有限公司关于
召开2012年第一次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
经江西洪城水业股份有限公司第四届董事会第十次临时会议决定以现场和网络投票方式召开公司2012年第一次临时股东大会，会期半天。现将召开2012年度第一次临时股东大会的有关事宜通知如下：
一、会议基本情况
1、会议召开时间
现场会议召开时间为：2012年4月6日14时。
网络投票时间为：2012年4月6日上午9:30－11:30，下午1:00－3:00。
2、股权登记日：2012年3月29日。
3、现场会议召开地点：江西省南昌市灌婴路99号本公司二楼会议室
4、召集人：江西洪城水业股份有限公司董事会
5、会议方式：本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在交易时间内通过上述系统行使表决权。
6、会议出席对象
（1）凡2012年3月29日（星期四）下午3 时闭市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；因故不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票；
（2）公司董事、监事、高级管理人员；
（3）公司聘请的律师。
二、会议审议事项
1、《关于公司符合向特定对象非公开发行A股股票条件的议案》；
2、《关于公司向特定对象非公开发行A股股票方案的议案》；
（1）发行股票的种类和面值
（2）发行方式和发行时间
（3）发行数量
（4）发行对象及认购方式
（5）定价基准日、发行价格
（6）发行数量、发行价格的调整
（7）本次发行股票的锁定期
（8）募集资金数量及用途
（9）本次非公开发行股票前的滚存利润安排
（10）本次发行决议的有效期
（11）上市地点
3、《关于公司非公开发行股票预案的议案》；
4、《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案》；
5、《关于江西洪城水业股份有限公司前次募集资金使用情况报告的议案》；
6、《关于本次非公开发行股票涉及重大关联交易的议案》；
7、《关于签署附条件生效的<江西洪城水业股份有限公司与南昌水业集团有限责任公司股份认购协议>的议案》；
8、《关于提请股东大会批准南昌水业集团有限责任公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案》；
9、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》。
上述议案具体内容将于2012年3月29日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露。
三、现场会议登记方法
全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。
1、登记时间：2012年3月30日～2012年4月5日（节假日除外）
上午9:00～11:00，下午2:00～4:00
2、登记地点：南昌市灌婴路99号公司十五楼证券法务部，异地股东可通过信函或传真方式登记并写清联系方式。
3、登记方式：
（1）符合条件的个人股东持股东账户卡、身份证，授权委托代理人还应持授权委托书（授权委托书见附件）、本人身份证、委托人股东账户卡办理登记手续。
（2）符合条件的法人股东之法定代表人持本人身份证、法定代表人证明书、法人股东账户卡、营业执照复印件办理登记手续，或由授权委托代理人持本人身份证、法定代表人授权委托书（授权委托书见附件）、法定代表人证明书、法人股东账户卡、营业执照复印件办理登记手续。
四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序
1、本次股东大会通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2012年4月6日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00，投票程序比照上海证券交易所新股申购业务操作。
2、投票代码：738461
投票简称：洪城投票
3、股东投票的具体程序为：
（1）买卖方向为买入投票；
（2）在“申报价格”项下填报本次股东大会需要表决的议案事项顺序号，以1.00元代表第1个需要表决的议案事项，以2.01元代表第2个议案组下的第1个议案，以此类推。本次股东大会需要表决的议案事项的顺序号及对应的申报价格如下表：
| 序号 | 议 案 | 申报价格（元） |
| 总议案 | 表示对以下议案1 至议案9所有议案进行表决 | 99 |
| 1 | 关于公司符合向特定对象非公开发行A股股票条件的议案 | 1.00 |
| 2 | 关于公司向特定对象非公开发行A股股票方案的议案 | 2.00 |
| 2.1 | 发行股票的种类和面值 | 2.01 |
| 2.2 | 发行方式和发行时间 | 2.02 |
| 2.3 | 发行数量 | 2.03 |
| 2.4 | 发行对象及认购方式 | 2.04 |
| 2.5 | 定价基准日、发行价格 | 2.05 |
| 2.6 | 发行数量、发行价格的调整 | 2.06 |
| 2.7 | 本次发行股票的锁定期 | 2.07 |
| 2.8 | 募集资金数量及用途 | 2.08 |
| 2.9 | 本次非公开发行股票前的滚存利润安排 | 2.09 |
| 2.10 | 本次发行决议的有效期 | 2.10 |
| 2.11 | 上市地点 | 2.11 |
| 3 | 关于公司非公开发行股票预案的议案 | 3.00 |
| 4 | 关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案 | 4.00 |
| 5 | 关于江西洪城水业股份有限公司前次募集资金使用情况报告的议案 | 5.00 |
| 6 | 关于本次非公开发行股票涉及重大关联交易的议案 | 6.00 |
| 7 | 关于签署附条件生效的《江西洪城水业股份有限公司与南昌水业集团有限责任公司股份认购协议》的议案 | 7.00 |
| 8 | 关于提请股东大会批准南昌水业集团有限责任公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案 | 8.00 |
| 9 | 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案 | 9.00 |
（3）在“表决意见”项下填报表决意见，1 股代表同意，2 股代表反对，3 股代表弃权。
| 表决意见种类 | 对应的申报股数 |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
4、投票举例
（1） 股权登记日持有“洪城水业”的投资者，对公司2012年第一次临时股东大会所有议案投同意票、反对票或弃权票，其申报流程分别如下：
| 投票代码 | 投票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 | 代表意向 |
| 738461 | 洪城投票 | 买入 | 99.00 元 | 1股 | 同意 |
| 738461 | 洪城投票 | 买入 | 99.00 元 | 2股 | 反对 |
| 738461 | 洪城投票 | 买入 | 99.00 元 | 3股 | 弃权 |
（2）股权登记日持有“洪城水业”的投资者，对公司2012年第一次临时股东大会第一个议案《关于公司符合向特定对象非公开发行A股股票条件的议案》投同意票、反对票或弃权票，其申报流程分别如下：
| 投票代码 | 投票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 | 代表意向 |
| 738461 | 洪城投票 | 买入 | 1.00 元 | 1股 | 同意 |
| 738461 | 洪城投票 | 买入 | 1.00 元 | 2股 | 反对 |
| 738461 | 洪城投票 | 买入 | 1.00 元 | 3股 | 弃权 |
5、投票注意事项：
（1）本次会议有多个待表决的提案，股东可以根据其意愿决定对提案的投票申报顺序。投票申报不得撤单。
（2）对同一事项不能多次进行投票，出现多次投票的，以第一次投票结果为准。
（3）投资者在现场投票、网络投票两种方式中只能选择一种行使表决权，不能重复投票，否则按照第一次投票为准。
（4）本次会议有多项表决事项时，股东仅对某项或某几项议案进行网络投票的，即视为出席本次会议，其所持表决权数纳入出席本次会议股东所持表决权数计算，对于该股东未投票或投票不符合《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》规定的，按照弃权处理。
（5）在股东对议案进行表决时，对单项议案的表决申报优先于对包含该议案的议案组的表决申报，对议案组的表决申报优先于对全部议案的表决申报。即在股东对总议案进行了投票表决时，如果股东先对各议案中的一项或多项投票表决，然后对总议案投票，以股东对议案中已投票表决议案的表决意见为准，未投票表决的议案，以对总议案的投票表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，然后对各议案中的一项或多项议案投票表决，则以子议案的投票表决为准。
（6）网络投票期间，如投票系统遇到突发重大事件的影响，则本次会议的进程遵照当日通知。
五、注意事项
1、出席本次临时股东大会现场会议的股东或其代理人的食宿及交通费自理；
2、联系地址：江西省南昌市灌婴路99号江西洪城水业股份有限公司证券法务部
电话： 0791-85235057 传真：0791-85226672
邮政编码：330025
联 系 人：杨涛、桂蕾
六、备查文件
1、《洪城水业股份有限公司第四届董事会第十次临时会议决议》；
2、《洪城水业股份有限公司第四届监事会第三次临时会议决议》；
3、《江西洪城水业股份有限公司非公开发行股票预案》；
4、《江西洪城水业股份有限公司董事会关于本次非公开发行股票募集资金使用项目可行性报告》；
5、《关于江西洪城水业股份有限公司前次募集资金使用情况报告》；
6、《江西洪城水业股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》；
7、《江西洪城水业股份有限公司与南昌水业集团有限责任公司股份认购协议》。
特此公告！
江西洪城水业股份有限公司董事会
2012 年2月24日
附件：
授权委托书
本人／本单位作为江西洪城水业股份有限公司的股东，兹委托 先生/女士代为出席公司2012年第一次临时股东大会，本人对本次会议审议事项中未作具体指示的，受托人有权按照自己的意思表决。
本人/本单位对本次会议各项议案的表决意见如下：
| 序号 | 议 案 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 关于公司符合向特定对象非公开发行A股股票条件的议案 | |||
| 2 | 关于公司向特定对象非公开发行A股股票方案的议案 | |||
| （1） | 发行股票的种类和面值 | |||
| （2） | 发行方式和发行时间 | |||
| （3） | 发行数量 | |||
| （4） | 发行对象及认购方式 | |||
| （5） | 定价基准日、发行价格 | |||
| （6） | 发行数量、发行价格的调整 | |||
| （7） | 本次发行股票的锁定期 | |||
| （8） | 募集资金数量及用途 | |||
| （9） | 本次非公开发行股票前的滚存利润安排 | |||
| （10） | 本次发行决议的有效期 | |||
| （11） | 上市地点 | |||
| 3 | 关于公司非公开发行股票预案的议案 | |||
| 4 | 关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案 | |||
| 5 | 关于江西洪城水业股份有限公司前次募集资金使用情况报告的议案 | |||
| 6 | 关于本次非公开发行股票涉及重大关联交易的议案 | |||
| 7 | 关于签署附条件生效的《江西洪城水业股份有限公司与南昌水业集团有限责任公司股份认购协议》的议案 | |||
| 8 | 关于提请股东大会批准南昌水业集团有限责任公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案 | |||
| 9 | 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案 |
注1：请对每一表决事项根据股东本人的意见选择同意、反对或者弃权并在相应栏内划“√”,三者选一项,多选视为无效委托。
注2：股东重复委托且授权内容不同的，以委托人最后一次签署的委托为有效。不能判断委托人签署时间的，以最后收到的委托为有效。
注3：股东将投票权委托给受托人后如亲自或委托其他代理人登记并出席会议的，或者在会议登记时间截止之前以书面方式明示撤回原授权委托的，则已做出的授权委托自动失效。
委托人（签字或盖章）： 受托人（签字）：
委托人持股数： 受托人身份证号：
委托人身份证号（法人股东请填写营业执照号）：
委托人股东账号：
委托人联系电话：
委托日期：
（本授权委托书打印件和复印件均有效）
证券代码：600461 证券简称：洪城水业 编号：临2012－012
江西洪城水业股份有限公司
2011年度业绩快报
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
本公告所载2011年度的财务数据未经会计师事务所审计,与经审计的财务数据可能存在差异,请投资者注意投资风险。
一、主要会计数据和指标(单位:元)
| 项目 | 本期金额 | 上期金额 | 增减幅度(%) |
| 营业收入 | 1,005,459,807.37 | 843,278,496.37 | 19.23 |
| 营业利润 | 115,443,563.33 | 107,303,348.91 | 7.59 |
| 利润总额 | 120,897,599.37 | 110,460,629.95 | 9.45 |
| 净利润 | 107,879,842.41 | 95,020,428.43 | 13.53 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 106,965,653.83 | 93,289,749.63 | 14.66 |
| 基本每股收益（元） | 0.3241 | 0.4240 | -23.56 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 6.49 | 7.66 | 减少1.17个百分点 |
| 期末余额 | 年初余额 | 增减幅度 | |
| 资产总额 | 3,989,994,919.01 | 3,947,071,459.00 | 1.09 |
| 负债总额 | 2,326,699,000.79 | 2,372,013,943.14 | -1.91 |
| 所有者权益 | 1,663,295,918.22 | 1,575,057,515.86 | 5.60 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 1,623,202,172.68 | 1,539,112,290.02 | 5.46 |
二、其他说明
公司2011年业绩快报数据未经注册会计师审计，可能与经会计师事务所审计的财务数据存在差异，最终以经注册会计师审计的财务数据为准。
三、备查文件
经公司法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签字并盖章的比较式资产负债表和利润表。
特此公告。
江西洪城水业股份有限公司董事会
二〇一二年二月二十四日