证券代码：600219 证券简称：南山铝业 公告编号：临2012-007
山东南山铝业股份有限公司关于土地收购的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 交易内容：
一、2012年2月21日公司与南山集团有限公司（以下简称“南山集团”）签订了《土地收购协议》，收购南山集团相关土地，土地面积为580,900平方米，按照土地评估价值进行收购，收购价格为22,226.31万元。
二、2012年2月21日公司控股子公司龙口东海氧化铝有限公司（以下简称“氧化铝公司”）与南山集团签订了《土地收购协议》，收购因生产经营需要所占用的南山集团土地，土地面积为898,933平方米，按照土地评估价值进行收购，收购价格为34,249.35万元。
三、2012年2月21日公司控股子公司龙口铝压延新材料有限公司（以下简称“铝压延公司”）与南山集团签订了《土地收购协议》，收购因生产经营所占用的南山集团土地，土地面积为39,116平方米，按照土地评估价值进行收购，收购价格为1,607.67万元。
● 关联董事宋建波先生、程仁策先生、宋建鹏先生回避表决。
一、关联交易概述
本次交易双方为公司、公司控股子公司氧化铝公司、铝压延公司与南山集团。
氧化铝公司为公司控股子公司，公司持有其75%股权；铝压延公司为公司控股子公司，公司持有其75%股权；南山集团为公司控股股东，持有公司42.50%的股份, 本次交易构成了关联交易。
（一）公司与南山集团签订了《土地收购协议》，收购因生产经营需要租赁的南山集团相关土地，总面积为580,900平方米，协议收购价格为22,226.31万元。同时约定已签订的原《土地使用权租赁合同》及相关补充协议自本协议生效之日起同时废止。
公司独立董事针对本项关联交易进行了详尽的事前审核并发表了独立意见。
（二）氧化铝公司与南山集团签订了《土地收购协议》，收购因生产经营需要租赁的南山集团相关土地，土地面积为898,933平方米，协议金额为34,249.35万元。同时约定已签订的原《土地使用权租赁合同》及其相关补充协议自本协议生效之日起同时废止。
公司独立董事针对本项关联交易进行了详尽的事前审核并发表了独立意见。
（三）铝压延公司与南山集团签订了《土地收购协议》，收购后续生产经营需要占用的南山集团相关土地，土地面积为39,116平方米，协议金额为1,607.67万元。
公司独立董事针对本项关联交易进行了详尽的事前审核并发表了独立意见。
二、关联方介绍
南山集团为公司的控股股东，共计持有公司822,000,000股，占公司总股本42.50%。南山集团成立于1992年7月16日，为有限责任公司，注册资本10亿元，法定代表人宋作文。
三、关联交易标的基本情况（详见本公告第一条）
四、关联交易的主要内容和定价政策
（一）公司与南山集团签订的《土地收购协议》
为减少公司与南山集团的持续关联交易，保证公司资产的完整性，更利于公司长远发展，公司拟收购部分承租的南山集团土地，具体情况如下：
1、2007年9月19日公司与氧化铝公司签订了《土地使用权租赁合同》，合同约定：氧化铝公司将已租赁的南山集团1,176,990平方米土地中61,235.64平方米土地转租给公司，租赁期限为20年。
根据公司后续生产经营需要，公司拟收购南山集团1,176,990平方米中的2块土地，面积为185,217平方米。
2、2011年2月11日公司与南山集团签订了《土地使用权租赁合同》，合同约定：南山集团将与公司下属分公司南山电厂生产经营有关的土地使用权租赁给公司使用，土地面积为341,573平方米，租赁期限为20年。
公司拟对该宗土地进行收购，土地面积为341,573平方米。
3、2010年10月12日公司与南山集团签订了《土地使用权租赁合同》，双方约定：南山集团将与公司40万吨铝板带项目生产经营有关的土地使用权租赁给公司使用，土地面积为93,327.30平方米，租赁期限为20年。
根据生产经营需要，公司拟收购上述租赁面积中的54,110平方米土地。
根据上述收购事项，公司于2012年2月21日与南山集团签订了《土地收购协议》，收购上述土地，上述土地位于山东省龙口市东江镇南山工业园和山东省龙口市徐福镇东海工业园，土地用途均为工业用地，土地证号包括（龙国用【2004】第0947号、龙国用【2005】第0031号、龙国用【2005】0602号），土地面积为580,900平方米，土地账面价值为14,528.69万元，经烟台洪盛土地评估有限责任公司评估并出具的烟洪盛资字（2012）字第04号《土地估价报告》，上述土地确定的评估价值为22,226.31万元，账面价值低于评估价值原因为土地取得时间较早、成本较低且南山集团需支付诸如解决搬迁、安排村民就业、教育、养老、医疗、提供生活配套设施等无形成本，本次以该评估价值作为收购价格。本协议生效条件为本事项经公司董事会审议通过，协议所涉土地原签订的《土地使用权租赁合同》及相关补充协议在本协议生效之日起同时废止，在土地办理过户过程中南山集团同意公司无偿使用上述土地。
本次关联交易的评估估价依据龙口市人民政府文件龙政发【2010】51号文《龙口市人民政府关于公布龙口市城镇土地级别与基准地价的通知》，按照“五、南山片区基准地价表”及“六、南山东海片区基准地价表”确定的工业用地地价结合土地实际情况进行评估。
（二）氧化铝公司与南山集团签订的《土地收购协议》
为更好的保证公司控股子氧化铝公司的长远发展，减少与南山集团的持续关联交易，保证氧化铝公司资产的完整性，氧化铝公司拟收购其为生产经营而租用的南山集团相关土地。
氧化铝公司与南山集团于2007年11月27日签订了《土地使用权租赁合同》，合同规定：南山集团将与氧化铝公司生产有关的土地使用权1,176,990.00平方米租赁给氧化铝公司使用，租赁期限20年。
根据生产经营需要，公司拟收购上述租赁面积中的898,933平方米土地。
根据上述收购事项，氧化铝公司于2012年2月21日与南山集团签订了《土地收购协议》，收购上述土地，上述土地位于山东省龙口市徐福镇东海工业园，土地用途均为工业用地，土地证号包括（龙国用【2005】第0602号、龙国用【2005】0602号），土地面积为898,933平方米，土地账面价值为23,867.66万元，经烟台洪盛土地评估有限责任公司评估并出具的烟洪盛资字（2012）字第03号《土地估价报告》，上述土地确定的评估价值为34,249.35万元，账面价值低于评估价值原因为土地取得时间较早、成本较低且南山集团需支付诸如解决搬迁、安排村民就业、教育、养老、医疗、提供生活配套设施等无形成本，本次以该评估价值作为收购价格。本协议生效条件为本事项经公司董事会审议通过，协议所涉土地原签订的《土地使用权租赁合同》及相关补充协议在本协议生效之日起同时废止，在土地办理过户过程中南山集团同意氧化铝公司无偿使用上述土地。
本次关联交易的评估估价依据龙口市人民政府文件龙政发【2010】51号文《龙口市人民政府关于公布龙口市城镇土地级别与基准地价的通知》，按照“五、南山片区基准地价表”及“六、南山东海片区基准地价表”确定的工业用地地价结合土地实际情况进行评估。
（三）铝压延公司与南山集团签订的《土地收购协议》
为生产经营的需要，铝压延公司拟收购其后续生产经营所需要的土地。铝压延公司于2012年2月21日与南山集团签订了《土地收购协议》，收购铝压延公司后续生产经营所需土地，上述土地位于山东省龙口市东江镇南山工业园，土地用途为工业用地，土地证号为龙国用【2005】第0031号，土地面积为39,116平方米，土地账面价值为856.82万元，经烟台洪盛土地评估有限责任公司评估并出具的烟洪盛资字（2012）字第06号《土地估价报告》，上述土地确定的评估价值为1,607.67万元，账面价值低于评估价值原因为土地取得时间较早、成本较低且南山集团需支付诸如解决搬迁、安排村民就业、教育、养老、医疗、提供生活配套设施等无形成本，本次以该评估价值作为收购价格。本协议生效条件为本事项经公司董事会审议通过。
上述关联交易预计累计发生额将达到58,734.38万元，占2011年年度经审计净资产总额的3.79％。
五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况
本次关联交易有效地解决公司部分房屋所有权与土地使用权相分离的情况，减少了公司与南山集团的持续关联交易，保证了公司资产的完整性，提高了公司资产质量、优化了资产结构，更利于公司长远发展。本次关联交易定价公允，表决程序合法，符合国家有关法律、法规、规章以及公司的相关规定，有利于保护公司及全体股东的利益。
六、独立董事意见
我们对上述议案，本着对公司及公司股东负责的原则，事前进行了详尽的调查、审核，我们认为：
公司及控股子公司龙口东海氧化铝有限公司、龙口铝压延新材料有限公司与南山集团有限公司签订的《土地收购协议》属关联交易，该项关联交易合理优化了土地资源，减少了公司与南山集团的关联交易，解决了公司房屋所有权与土地使用权相分离的情况，保证了公司资产的完整性，交易内容合理，交易分别按照烟台洪盛土地评估有限责任公司出具的烟洪盛资字（2012）字第04号、烟洪盛资字（2012）字第03号和烟洪盛资字（2012）字第06号评估报告确定的价值作为收购价格，交易程序符合相关法律法规，不存在损害公司和全体股东利益的情况。
七、备查文件目录
1、山东南山铝业股份有限公司第七届董事会第九次会议决议；
2、山东南山铝业股份有限公司独立董事意见；
3、山东南山铝业股份有限公司独立董事事前审核意见；
4、山东南山铝业股份有限公司与南山集团有限公司签订的《土地收购协议》；
5、龙口东海氧化铝有限公司与南山集团有限公司签订的《土地收购协议》；
6、龙口铝压延新材料有限公司与南山集团有限公司签订的《土地收购协议》。
特此公告。
山东南山铝业股份有限公司
2012年2月21日