第六届董事会第十六次会议决议公告
证券代码：600802 股票简称：福建水泥 编号：临2012-005
福建水泥股份有限公司
第六届董事会第十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
福建水泥股份有限公司第六届董事会第十六次会议于2012年2月22日在福州建福大厦本公司会议室召开，本次会议通知及材料以书面和电子邮件方式于2月17日发出,会议应到董事9名，实到董事8名，独立董事潘琰因出差委托独立董事胡继荣出席，公司监事和高级管理人员列席了会议。会议由郑盛端董事长主持。本次会议决议公告如下：
一、一致通过《关于修改公司章程的议案》
根据国务院国资委和福建省国资委相关规定及公司实际情况，拟修改《公司章程》有关条款，具体如下：
1、原章程第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、总会计师、董事会秘书、总工程师和总经济师。
修改为：第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、总会计师、董事会秘书、总法律顾问、总工程师和总经济师。
2、原章程第一百二十四条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、总会计师、董事会秘书、总工程师和总经济师为公司高级管理人员。
修改为：第一百二十四条 公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、总会计师、董事会秘书、总法律顾问、总工程师和总经济师为公司高级管理人员。
3、原章程第一百二十八条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
……；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、总工程师和总经济师；
……。
修改为：第一百二十八条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
……；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、总法律顾问、总工程师和总经济师；
……。
4、原章程第一百四十三条 公司设监事会。监事会由八名监事组成，监事会设主席一人。……。
修改为：第一百四十三条 公司设监事会。监事会由七名监事组成，监事会设主席一人。……。
本议案，需提交股东大会审议通过。
二、一致通过《关于聘任公司总法律顾问的议案》
经公司总经理高嶙先生提名，并经董事会提名委员会审查通过，董事会同意聘任林金水先生（简历附后）为公司总法律顾问。
三、一致通过《关于注册成立福建莆田建福建材有限公司的议案》
根据公司发展规划，公司拟在莆田市城厢区投资建设建材仓储物流加工园，并于2012年1月18日与莆田市城厢区人民政府签订了《莆田城厢建材仓储物流加工园项目投资框架协议书》。为落实协议精神，加快推进有关项目工作，同意注册成立福建莆田建福建材有限公司，有关情况如下：
（一）公司名称，暂定为：福建莆田建福建材有限公司，最终名称以工商注册为准。
（二）注册地点：莆田市城厢区
（三）注册资本金：暂定1000万元，今后根据项目实际需要进行增资。
（四）投资主体和方式：暂由本公司独资设立。
后续将根据项目实际进展情况，另行提交项目投资具体实施方案。
四、审议通过《关于与南方水泥有限公司签署合作框架协议的议案》
为促进福建区域水泥整合，增强公司发展实力，同意公司与南方水泥有限公司进行合作，并签署《福建水泥股份有限公司与南方水泥有限公司合作框架协议》。
本次签署合作框架协议相关情况详见本公司同日披露的《福建水泥股份有限公司关于与南方水泥有限公司签署合作框架协议的公告》。
本议案，为关联交易议案，关联董事肖家祥先生回避表决。其他董事均表决同意。
本议案，需提交股东大会审议。
五、一致通过《关于注册成立福建省建福南方水泥有限公司的议案》
为落实《福建水泥股份有限公司与南方水泥有限公司合作框架协议》精神，加快推进合作事项，同意公司先注册成立福建省建福南方水泥有限公司，作为未来与南方水泥有限公司（南方水泥）合作的平台，有关事项如下：
（一）总体思路
公司先以现金出资注册成立一人有限公司（新公司），待条件成熟时由公司与南方水泥共同对其增资，公司以经评估后的“建福”品牌区域资产出资，南方水泥以等额现金出资，双方股权比例各占50%。
（二）成立新公司基本情况
1、公司名称：暂定为福建省建福南方水泥有限公司（最终以工商注册登记为准）。
2、公司注册地：福州（暂定）
3、注册资金：暂定5000万元，全部由公司以现金出资，待条件成熟时再由公司和南方水泥进行增资。
4、公司性质：运营管控型母公司。
5、公司治理安排：公司设董事会和监事会，董事会暂设3名董事，监事会暂设2名监事。合作后按《合作框架协议》及合作投资相关协议安排。
（三）授权事项
授权公司经营层与南方水泥洽谈合作投资的具体方案和相关安排，并在条件成熟时签订合作投资相关协议。
六、一致通过《公司内部控制实施工作方案》
经审议，同意将该方案按规定呈报福建省证监局。
附：林金水简历
林金水：男，1966年5月生，大学学历，高级经济师， 2008 年 10月取得企业法律顾问执业资格。1989年7月毕业于浙江大学管理工程学系。现任福建水泥内审部（法律顾问室）经理兼任公司副总法律顾问。历任福建水泥企管部业务主任、建福水泥厂劳动服务公司经理、建福水泥厂社区中心主任，福建水泥运营中心企管部经理，兼任公司第六届监事会职工监事。
特此公告
福建水泥股份有限公司董事会
2012年2月22日
证券代码：600802 证券简称：福建水泥 编号：临2012-006
福建水泥股份有限公司
第六届监事会第八次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
福建水泥股份有限公司第六届监事会第八次会议于2012年2月22日下午在福建省福州市本公司会议室召开。公司监事应到6人，实到6人，符合《公司法》及《公司章程》规定。会议由监事会主席郑亨荣先生主持，形成如下决议：
一、审议通过《关于修改公司章程议案》
二、审议通过《关于聘任公司总法律顾问的议案》
三、审议了《关于注册成立福建莆田建福建材有限公司的议案》
四、审议了《关于与南方水泥有限公司签署合作框架协议的议案》。
监事会认为，公司董事会对本协议决策程序符合《公司章程》规定。本合作框架协议有利于本公司解决发展资金瓶颈问题，促进双方共赢发展。
五、审议了《关于注册成立福建省建福南方水泥有限公司的议案》
六、审议了《公司内部控制实施工作方案》
监事会认为，本实施工作方案较为全面，符合公司实际，内控体系建设进展及时，实施措施具体。要求公司经营班子在实施过程中，根据实际情况和需要，持续改进和完善，不断提高内控水平。
七、审议通过了《辞呈》
因林金水先生另有任用，已不再适宜继续担任公司监事，特向监事会提出书面辞呈。鉴此，本公司监事会同意其辞去职工监事职务。公司将按规定增补新的职工监事。
特此公告
福建水泥股份有限公司监事会
2012年2月22日
证券代码：600802 证券简称：福建水泥 编号：临2012-007
福建水泥股份有限公司关于
与南方水泥有限公司签署合作框架协议的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
福建水泥股份有限公司（以下简称“公司”或“福建水泥”）为增强发展实力，经2012年2月22日公司第六届董事会第十六次会议审议通过，于同日与南方水泥有限公司在福州签署了《福建水泥股份有限公司与南方水泥有限公司合作框架协议》，现将有关情况公告如下：
一、合作方简介及与本公司的关系
南方水泥有限公司(以下简称“南方水泥”)系中央企业中国建筑材料集团有限公司下属的中国建材股份有限公司（HK3323，简称中国建材）的控股子公司。该公司成立于 2007年9月5日，住所在上海浦东世纪大道1600号20楼07—13室，运营总部设在浙江杭州，法定代表人：曹江林；现注册资本为人民币100亿元。该公司自成立至今，已发展成为我国超大型的专业化水泥生产企业，截至目前，其水泥产能规模超过1.4亿吨，市场范围覆盖浙江、上海、江苏、安徽、湖南、江西、广西等省区市，产能、产销规模、资产和盈利水平均居我国同行企业前列。
2011年4月18日，南方水泥顺利完成了从其实际控制人中国建筑材料集团有限公司受让所持福建水泥股份3009.0951万股（占公司总股本的7.88%）。南方水泥现为本公司第二大股东，亦为本公司关联人。
经公司第六届董事会第十六次会议审议通过，同意本公司先注册成立一人有限公司“福建省建福南方水泥有限公司（建福南方公司）”，待条件成熟时公司以现有“建福”品牌区域资产评估后出资，南方水泥以现金出资，共同对建福南方公司进行增资，增资后双方股权各占50%。
二、合作目的及合作框架协议内容
福建水泥与南方水泥为了促进福建区域水泥整合，按照互惠互利、共同发展、实现双赢的原则，经双方协商确定拟在福建区域组建合资公司来整合和发展水泥及相关产业，设立合资公司具体事宜安排如下：
1、合资公司名称：福建省建福南方水泥有限公司（暂定）。
2、合资公司性质：运营管控型母公司。
3、合资方式：福建水泥以现有“建福”品牌区域资产评估后出资，南方水泥以等额现金出资。
4、公司注册地：福州（暂定）。
5、股权比例：各50%，双方约定由福建水泥并表。
6、合资范围定位：经营现有“建福”品牌的相关水泥资产及与此相关新增产能（包括合作区域内收购兼并和新建产能），主要合作区域定位为三明、龙岩、厦门、漳州、莆田、泉州。
7、重要人事安排：董事长由福建水泥委派，副董事长由南方水泥委派，其他人选按照由福建水泥并表相关要求双方商定。
8、合资公司与福建水泥原则上一套班子一套人员，两块牌子两套报表，合署办公。
本框架协议在不触及上市公司重大资产重组的前提下，经双方有权机构同意后实施。
三、董事会审议情况及独立董事的意见
本公司于2012年2月22日召开的第六届董事会第十六次会议审议并通过了《关于与南方水泥有限公司签署合作框架协议的议案》。本次会议应出席董事9人，实际出席8人，独立董事潘琰因出差委托独立董事胡继荣表决，除关联董事肖家祥回避表决外，其他董事均表决（含委托表决）同意。
公司独立董事胡继荣、郑新芝认为，本框架协议内容为公司发展中的重大战略举措，符合国家和福建省政府政策鼓励和引导的方向，有利于壮大公司发展实力，较好地缓解公司发展过程中的资金瓶颈问题，促进实现合作共赢局面。鉴此，同意将该议案提交董事会审议表决。董事会对该议案的审议和表决，符合有关法律法规和公司章程的规定。本人表决同意。
四、对公司的影响
本框架协议在具体实施前，对本公司经营成果和财务状况不构成任何影响。在实施过程中，公司需拿出部分存量（产能）资产与对方的等额现金资产合作共同注入合资公司，该用于合作的存量（产能）资产因其规模大小及区域属性不同将对本公司产生程度不一的相应影响。总体而言，公司以存量（产能）资产通过合资公司及其筹融资功能提升所带来的财务杠杆作用，将获取更大的增量产能资产，对本公司把握机遇、加快规划目标实现产生积极作用；同时，在协议实施的一定期限内对本公司经营成果会带来暂时和相应的负面影响。本公司将以合作共赢为原则并充分权衡公司当前和长远利益，力求实现公司利益最大化。
五、特别提示
1、本次公司与南方水泥签署合作框架协议，在不触及上市公司重大资产重组的前提下，经双方有权机构同意后方能实施。对本公司而言，本合作框架协议，尚需经本公司实际控制人福建省能源集团有限责任公司审批后报福建省国资委备案等相应程序，并经本公司股东大会批准。因此，本合作框架协议是否能够最终实施，尚存在一定的不确定性。
2、本合作框架协议获得双方有权机构批准后，在具体实施时将构成本公司的关联交易。如实施过程中因双方未能取得一致意见或者在具体实施方案履行相应审批程序时未能获得通过，将导致本次合作框架协议无法实施。
3、本公司将抓紧推进本合作框架协议实施的前期工作，根据前期工作进展情况及时履行实施方案的相应审议批准程序，并予以公告后具体实施，敬请投资者理性判断，注意投资风险。
特此公告
福建水泥股份有限公司董事会
2012年2月22日