第四届董事会第三十八次会议决议公告
证券代码：600378 证券简称：天科股份 公告编号：临2012－004
四川天一科技股份有限公司
第四届董事会第三十八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
四川天一科技股份有限公司第四届董事会第三十八次会议于2012年2月24日在公司三楼会议室召开。会议应参加董事9名，实际参加董事9名，公司监事、总经理等高管人员列席会议，会议由董事长古共伟先生主持，会议合法有效。
会议审议并通过如下决议：
一、关于《四川天一科技股份有限公司内幕信息知情人管理制度（修订稿）》的决议；
为了进一步完善公司内幕信息的管理工作，根据中国证券监督管理委员会制定的《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》及四川监管局的要求，董事会对公司已发布的《四川天一科技股份有限公司内幕信息知情人管理制度》进行了修订和完善。
9票赞成，0票反对，0票弃权通过了本议案。
内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
二、关于公司拟报废资产的决议；
根据经营班子的报告，同意将2011年固定资产盘点清理出的部分已毁损或技术落后无法使用资产报废，净额共计258,601.37元。
9票赞成，0票反对，0票弃权通过了本议案。
三、关于公司原超临界萃取项目账务核销的决议；
原超临界萃取项目已经公司第三届董事会第四十一次（通讯）会议决议及2008年第一次临时股东大会决议而终止，并已计提完减值，净额为0，但现在仍然列在公司资产其他类账上，实际已经不存在，同意进行账务核销。
9票赞成，0票反对，0票弃权通过了本议案。
四、关于公司与西南化工研究设计院签署《建设工程设计合同》及《技术开发费分成合同》的决议。
西南化工研究设计院与山西安泰集团股份有限公司签订的4.5亿Nm/a焦炉煤气甲烷化制液化天然气工程项目合同，其中西南化工研究设计院以委托人（甲方）将该项目工程设计委托我公司作为设计人（乙方）承担项目设计，拟签订一份《建设工程设计合同》，设计合同总额为550万元；另由于项目涉及焦炉煤气化专利使用权的使用，同时双方拟签订一份《技术开发费分成合同》，合同总额为202.5万元。《建设工程设计合同》及《技术开发费分成合同》总计752.5万元。按合同进度采用分期付款方式，《建设工程设计合同》根据签订合同时期同类或相似项目的市场化价格为定价原则；《技术开发费分成合同》定价原则为根据西南化工研究设计院与四川天一科技股份有限公司签定的焦炉气制甲烷技术工业推广合作协议，与业主签订的技术使用合同专利使用费总额，西南院需按专利使用费总额的约定比例支付给天科股份。
根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》和公司关联交易管理制度的规定，西南化工研究设计院为我公司的关联法人，本次交易构成关联交易。 董事会认为，该项关联交易严格遵守了公开、公平、公正及市场化定价的原则，不存在内幕交易的情况。交易价格公允，没有损害公司和非关联股东的利益，符合全体股东的利益，满足公司业务发展的实际需要，将给公司带来较大收益。按照公司《关联交易管理制度》的授权规定， 董事会同意公司与西南化工研究设计院签署《建设工程设计合同》及《技术开发费分成合同》，并责成总经理班子具体实施。
关联董事古共伟、曾加、王晓东、周江宁四人回避表决。
独立董事对本议案发表了事前认可意见书和独立意见。
非关联董事以5票赞成，0票反对，0票弃权通过了本议案。
本议案具体内容详见同日公告的《公司关联交易公告》（临2012-005）。
特此公告
四川天一科技股份有限公司董事会
2012 年2 月24日
证券代码：600378 证券简称：天科股份 公告编号：临2012－005
四川天一科技股份有限公司
关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 交易内容：西南化工研究设计院作为委托人（甲方）委托我公司作为设计人（乙方）承担项目工程设计，拟与我公司签订一份《建设工程设计合同》，设计合同总额为550万元；另由于项目涉及焦炉煤气化专利使用权的使用，同时双方拟签订一份《技术开发费分成合同》，合同总额为202.5万元。《建设工程设计合同》及《技术开发费分成合同》总计752.5万元。
交易标的名称（项目名称）：山西安泰集团股份有限公司4.5亿Nm/a焦炉煤气甲烷化制液化天然气工程项目。
按照天科股份《关联交易管理制度》，其合同金额已超过总经理的权限，需经董事会审批后实施。
? 关联人回避事宜：关联董事古共伟、曾加、王晓东、周江宁四人回避表决。
? 交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：该交易满足公司业务发展的实际需要，将给公司带来较大收益，为公司创造经济效益，且属于正常经营范围。
? 过去24个月是否发生与同一关联人的交易
2010年公司与西南化工研究设计院关联交易金额为854.37万元；2011年公司与西南化工研究设计院关联交易金额为2,587.30万元。总计3,441.67万元。
一、关联交易概述
西南化工研究设计院与山西安泰集团股份有限公司签订的4.5亿Nm/a焦炉煤气甲烷化制液化天然气工程项目合同，其中西南化工研究设计院以委托人（甲方）将该项目工程设计委托我公司作为设计人（乙方）承担项目设计，拟签订一份《建设工程设计合同》，设计合同总额为550万元；另由于项目涉及焦炉煤气化专利使用权的使用，同时双方拟签订一份《技术开发费分成合同》，合同总额为202.5万元。《建设工程设计合同》及《技术开发费分成合同》总计752.5万元。按照天科股份《关联交易管理制度》，其合同金额已超过总经理的权限，需经董事会审批后实施。
西南化工研究设计院是我公司的第一大股东中国昊华化工（集团）总公司的全资子公司。根据《上海证券交易所上市公司关联交易指引》规定，西南化工研究设计院为我公司的关联法人，本次交易构成关联交易。
公司董事会于 2012 年2月24日召开了第四届董事会第三十八次会议，审议通过了“关于公司与西南化工研究设计院签署《建设工程设计合同》及《技术开发费分成合同》的决议”。关联董事古共伟、曾加、王晓东、周江宁四人回避表决，独立董事参加了表决；会议以5票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果，通过了上述议案。
本次关联交易无需有关部门批准。
二、关联方介绍
1、西南化工研究设计院
企业性质：全民所有制 法定代表人：古共伟
注册资本：8480万元
注册地址：成都高新区高朋大道5号
主营业务： 化工技术转让、咨询、设计。兼营催化剂（不含危化品）、精细化学品（不含危化品）、特种气体（不含危化品），化工仪表及其它化工产品制造与销售（不含危险品）。
关联关系：与本公司同受公司第一大股东中国昊华化工（集团）总公司控制，根据相关规定，与本公司构成关联关系。
至本次关联交易止，公司与西南化工研究设计院就同一交易标的的关联交易金额未达到公司净资产5%或3000 万元以上。
三、关联交易标的基本情况
1、项目名称：山西安泰集团股份有限公司4.5亿Nm3/a焦炉煤气甲烷化制液化天然气项目。
2、装置规模：4.5亿Nm3/a；年操作时间按8000小时计。
3、设计阶段：初步设计和施工图设计
4、设计范围：界区范围内4.5亿Nm3/a焦炉煤气甲烷化制液化天然气生产装置及配套设施。
四、关联交易的主要内容和定价政策
1、关联交易主要内容：
西南化工研究设计院与山西安泰集团股份有限公司签订的4.5亿Nm/a焦炉煤气甲烷化制液化天然气工程项目合同，其中西南化工研究设计院以委托人（甲方）将该项目工程设计委托我公司作为设计人（乙方）承担项目设计，拟签订一份《建设工程设计合同》，设计合同总额为550万元；另由于项目涉及焦炉煤气化专利使用权的使用，同时双方拟签订一份《技术开发费分成合同》，合同总额为202.5万元。《建设工程设计合同》及《技术开发费分成合同》总计752.5万元。
两个合同均为按合同进度采用分期付款方式；合同经双方签字盖章后生效。《建设工程设计合同》双方履行完合同规定的义务后，即行终止。《技术开发费分成合同》依据甲乙双方已签订的“焦炉气制甲烷工业推广合作协议书”及其补充协议，合同有效期截止2014年7月29日。
2、关联交易定价政策：
《建设工程设计合同》根据签订合同时期同类或相似项目的市场化价格为定价原则；《技术开发费分成合同》定价原则为根据西南化工研究设计院与四川天一科技股份有限公司签定的焦炉气制甲烷技术工业推广合作协议，与业主签订的技术使用合同专利使用费总额，西南院需按专利使用费总额的约定比例支付给天科股份。
五、交易目的和交易对本公司的影响
该交易满足公司业务发展的实际需要，将给公司带来较大收益，为公司创造经济效益，且属于正常经营范围，符合公司及全体股东利益。
六、审议程序及独立董事的意见
1、本公司第四届董事会第三十八次会议审议通过了该议案。议案为关联交易议案，公司关联董事古共伟、曾加、王晓东、周江宁四人回避表决，其他董事按客观、公正、谨慎的原则参与投票表决。
2、公司独立董事林万祥、张鑫淼、何建国参与了关联交易议案的表决并发表了独立意见如下：
（1）在公司召开董事会会议前，我们对审议的“关于公司与西南化工研究设计院签署《建设工程设计合同》及《技术开发费分成合同》的议案”进行了审阅，同意将该议案提交公司董事会会议审议。
（2）公司关联董事在审议本关联交易事项时回避了表决，关联交易表决程序符合《上海证券交易所上市公司关联交易指引》、《公司章程》和公司《关联交易管理制度》的规定。
（3）本关联交易严格遵守了公开、公平、公正及市场化定价的原则，不存在内幕交易的情况。关联交易事项是公司正常经营所需，关联交易价格公允，没有损害公司和非关联股东的利益，符合全体股东的利益，一致同意本次董事会审议的该关联交易事项。
七、备查文件
1、公司第四届董事会第三十八次会议决议；
2、独立董事事前认可意见书和独立意见；
3、公司与西南化工研究设计院拟签署的“山西安泰集团股份有限公司4.5亿Nm/a焦炉煤气甲烷化制液化天然气项目《建设工程设计合同》及《技术开发费分成合同》”。
特此公告
四川天一科技股份有限公司董事会
2012 年2 月24日